Resolução Nº 3.154

                        RESOLUCAO N. 003154                          
                        -------------------                          

                                   Estabelece as condições gerais  de
                                   alienação     das     ações     de
                                   propriedade da UNIÃO,  de  emissão
                                   do  Banco  do Estado do   Maranhão
                                   S.A. - BEM.                       


          O  BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO  NACIONAL, em sessão realizada em 17 de dezembro  de  2003,
tendo  em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997,
e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                        

R E S O L V E U:                                                     

         Art. 1º  Aprovar  os  seguintes  valores  para alienação das
ações do Banco do Estado do  Maranhão S.A. - BEM, de  propriedade  da
UNIÃO:                                                               

          I  -  R$  81.272.000,00 (oitenta e um milhões e duzentos  e
setenta  e  dois  mil  reais)  como valor  econômico  mínimo  para  a
totalidade das ações de emissão do BEM;                              

          II  -  R$  81.233.802,16 (oitenta e um milhões, duzentos  e
trinta e três mil, oitocentos e dois reais e dezesseis centavos) como
valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União; e  

          III  -  R$ 77.172.112,06 (setenta e sete milhões,  cento  e
setenta  e  dois  mil,  cento  e doze  reais  e  seis  centavos),  já
incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio  de  que
trata  o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação,
a  ser realizada através de leilão, de 324.181.808 (trezentos e vinte
e quatro milhões, cento e oitenta e um mil e oitocentos e oito) ações
ordinárias   nominativas,   todas   de   titularidade    da    União,
correspondendo a aproximadamente 89,958% (oitenta e nove  inteiros  e
novecentos e cinqüenta e oito milésimos por cento) do capital  social
do BEM.                                                              

          Art.  2º  Aprovar a oferta aos empregados e aposentados  do
Banco  do  Estado  do  Maranhão S.A. e  da  Caixa  de  Assistência  e
Aposentadoria  dos  Funcionários do Banco do  Estado  do  Maranhão  -
CAPOF,  doravante denominada Oferta aos Empregados, na  forma  a  ser
definida  no  Edital  de  Venda, de até  36.020.201  (trinta  e  seis
milhões,  vinte  mil,  duzentos e um) ações  ordinárias  nominativas,
correspondentes  a 10% (dez por cento) da parcela do  capital  social
detida  pela  União  e  a  aproximadamente 9,995%  (nove  inteiros  e
novecentos  e noventa e cinco milésimos por cento) do capital  social
do BEM.                                                              

         Art. 3º  A oferta de ações aos empregados e aposentados será
feita  com deságio de 50% (cinqüenta por cento) em relação  ao  valor
econômico  mínimo  por  ação, considerando o valor  econômico  mínimo
mencionado no art. 1º, inciso II, o que resulta no montante de até R$
4.061.690,10 (quatro milhões, sessenta e um mil, seiscentos e noventa
reais e dez centavos).                                               

          Parágrafo único.  Em condições de igualdade, o empregado  e
ou aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações.       

          Art.  4º   No  prazo  de  até 365 dias  após  a  liquidação
financeira da Oferta aos Empregados, os empregados e aposentados  que
houverem adquirido ações na referida oferta somente poderão vendê-las
ao vencedor do leilão, e na forma definida no Edital de Venda.       

          Art. 5º  O vencedor do leilão fica  obrigado a adquirir  as
ações  objeto  da Oferta aos Empregados, em moeda corrente  nacional,
desde  que os empregados e aposentados manifestem interesse na venda,
no  prazo  de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir  seis
meses  da  liquidação  financeira da Oferta aos Empregados,  por  80%
(oitenta  por cento) do preço obtido no leilão, corrigido  pela  taxa
Selic divulgada pelo BACEN.                                          

          Parágrafo  1º   O pagamento deverá efetivar-se  em  até  30
(trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado  ou
aposentado.                                                          

          Parágrafo  2º  A qualquer tempo, o novo controlador  poderá
propor   a   aquisição  das  ações  dos  empregados  ou  aposentados,
respeitado o preço por ação igual a 80% (oitenta por cento) do  preço
obtido no leilão, corrigido pela taxa Selic divulgada pelo BACEN.    

          Art.  6º   O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir,
nas mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras
de ações porventura existentes ao final da Oferta aos Empregados.    

         Art. 7º  Poderão participar no leilão os candidatos que:    

          I  -  tenham  sido pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil,  conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo,  de
10.11.2003;                                                          

         II - tenham se pré-identificado junto à Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia - CBLC; e                                   

          III  - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo.                                   

          Parágrafo  único.   É  vedada a  apresentação  de  proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

          Art. 8º  O leilão será pela modalidade de envelope fechado,
declarando-se  vencedor  o  ofertante  de  maior  lance,  desde   que
obedecido  o  preço mínimo e que não haja outras propostas  de  valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.       

          Parágrafo  único.  Na hipótese do segundo maior  lance  ser
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art. 9º  Estabelecer que o pagamento do leilão será efetuado
à  vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente  do
País,  e,  no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do  Tesouro,
conforme  definido  na  Resolução nº  24,  do  Conselho  Nacional  de
Desestatização, publicada no Diário Oficial da União em 25.09.2001.  

          Art.  10.   Aprovar as seguintes obrigações do vencedor  do
leilão:                                                              

          I  -  findo  o prazo previsto para existência do  Fundo  de
Recomposição  Patrimonial, pagar à União, como parcela  adicional  ao
preço  de  venda  do BEM, montante idêntico ao saldo remanescente  do
Fundo  que  retornar  ao  Banco do Estado do Maranhão  S.A.,  ou  seu
sucessor. Este valor será amortizado da dívida do Estado do  Maranhão
junto à União;                                                       

          II - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após a
alienação  do  BEM, o patrocínio da CAPOF, de modo a assegurar,  pelo
mesmo  período,  os  benefícios  previstos  nos  atuais  estatutos  e
regulamentos  da CAPOF. Esta obrigação não impede que o  vencedor  do
leilão  estabeleça  negociações, dentro do  prazo  acima,  visando  a
alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio,  inclusive
quanto  à  criação de novos planos e/ou à migração  das  reservas  da
entidade  para  outro plano de previdência privada, desde  que  sejam
assegurados   os   atuais  benefícios  gozados  pelos  participantes.
Decorridos  os 24 meses, o adquirente  poderá tomar as  decisões  que
julgar mais aconselháveis no tocante  àquele patrocínio, respeitada a
legislação aplicável e os direitos de terceiros;                     

          III - garantir, por um período de 60 (sessenta) meses, após
a  alienação  do  BEM,  a  manutenção dos  benefícios  regulamentares
oferecidos  pela  Fundação  de Assistência  do  Banco  do  Estado  do
Maranhão  -  FUNDABEM na data do leilão de alienação. Esta  obrigação
não impede que o vencedor do leilão estabeleça negociações, dentro do
prazo  acima,  visando  a  alterações das condições  pertinentes  aos
citados benefícios, inclusive quanto à criação de novos planos e/ou à
migração  para planos utilizados pelo vencedor do leilão,  desde  que
sejam  assegurados os atuais benefícios gozados pelos  participantes.
Decorridos  os  60 meses, o adquirente poderá tomar as  decisões  que
julgar  mais  aconselháveis no tocante  aos benefícios, respeitada  a
legislação aplicável e os direitos de terceiros;                     

          IV - providenciar para que o BEM atenda as solicitações  de
documentos  e  de informações formuladas pela União, pelo  Estado  do
Maranhão   ou   por  qualquer  órgão  de  controle  e  auditoria   da
Administração  Pública,  relativas  a  fatos  ocorridos  no   período
compreendido  entre  os  12  meses anteriores  à  federalização  e  à
privatização, bem como permitir que os servidores por eles designados
e  os  ex-administradores do período em que as instituições estiveram
sob  controle do Governo Federal tenham acesso a livros e  documentos
relativos   aos   referidos  períodos,  mantendo-se  a   documentação
pertinente  por  dez  anos, contados da data da alienação,  ou  prazo
maior, se exigido pela legislação aplicável;                         

          V  -  fazer oferta pública para compra, em moeda   corrente
nacional,  por,  no mínimo, 80% do preço por ação,  pago  no  leilão,
corrigida pela taxa Selic divulgada pelo BACEN, das ações do  capital
social  do BEM de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas
aquelas   negociadas   quando  da  Oferta  aos  Empregados,   devendo
protocolar  o  pedido de registro da oferta pública  na  Comissão  de
Valores  Mobiliários - CVM no prazo de até 30 (trinta) dias, contados
da  data  de  assinatura  do Contrato de Compra  e  Venda  de  Ações,
seguindo  a  Instrução CVM nº 361, de 05.03.2002, e todas  as  demais
normas regulamentares impostas pela CVM;                             

         VI - dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BEM em
cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12 de março de 2002; e       

           VII   -  realizar  Assembléia  Geral  Extraordinária  para
deliberar  sobre a capitalização a ser aprovada na AGE de 15.12.2003,
homologando o aumento de capital e o cancelamento de sobras de  ações
porventura existentes.                                               

          Parágrafo único.  A obrigação de que trata o inciso V deste
artigo  estende-se,  sem discriminação, a todas as  ações  ordinárias
detidas por acionistas minoritários.                                 

         Art. 11.  Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar
as  medidas  necessárias  à  execução desta  Resolução  e  as  demais
necessárias ao processo de desestatização do BEM.                    

         Art. 12.  Fica revogada a Resolução nº 2.952, de 25 de abril
de 2002.                                                             

          Art.  13.   Esta Resolução entra em vigor na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                    Brasília, 17 de dezembro de 2003.


                                   Henrique de Campos Meirelles      
                                   Presidente