Resolução Nº 3.301

                        RESOLUCAO N. 003301                          
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                                Estabelece  as  condições  gerais  de
                                alienação  das  ações de  propriedade
                                da  UNIÃO,  de emissão  do  Banco  do
                                Estado do Ceará S.A. (BEC).          

         O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 28 de julho de 2005, tendo
em  vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e  no
Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                             

R E S O L V E U:                                                     

         Art.  1º   Os valores para alienação das ações do  Banco  do
Estado do Ceará S.A. (BEC), de propriedade da UNIÃO, são:            

         I  -  R$576.575.000,00 (quinhentos e setenta e seis milhões,
quinhentos  e setenta e cinco mil reais) como valor econômico  mínimo
para a totalidade das ações de emissão do BEC;                       

         II  -  R$571.285.439,57 (quinhentos e setenta e um  milhões,
duzentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e nove reais  e
cinqüenta e sete centavos) como valor econômico mínimo para  o  bloco
de ações pertencente à União; e                                      

         III   -  R$542.721.167,59  (quinhentos  e  quarenta  e  dois
milhões, setecentos e vinte e um mil, cento e sessenta e sete reais e
cinqüenta  e  nove  centavos)  já incorporado  no  referido  valor  o
montante relativo ao deságio de que trata o art. 3º. desta Resolução,
como  preço  mínimo  para  a alienação, a ser  realizada  através  de
leilão,  de  82.459.053  (oitenta  e  dois  milhões,  quatrocentos  e
cinqüenta e nove mil, cinqüenta e três) ações ordinárias nominativas,
todas  de  titularidade  da União, correspondendo  a  aproximadamente
89,17% (oitenta e nove inteiros e dezessete centésimos por cento)  do
capital social do BEC.                                               

         Art.  2º  A oferta aos empregados e aposentados do Banco  do
Estado  do Ceará S.A. e da Caixa de Previdência Privada do  Banco  do
Estado  do Ceará (Cabec), doravante denominada Oferta aos Empregados,
na  forma  a  ser definida no Edital de Venda, será de até  9.162.118
(nove  milhões,  cento e sessenta e duas mil, cento e dezoito)  ações
ordinárias  nominativas, correspondentes a 10%  (dez  por  cento)  da
parcela  do  capital social detida pela União e  a  até  9,93%  (nove
inteiros e novecentos e três centésimos) do capital social do BEC.   

         Art.  3º   A  oferta de ações aos empregados  e  aposentados
será  feita  com deságio de 50% (cinqüenta por cento) em  relação  ao
valor  econômico  mínimo  por ação, considerando  o  valor  econômico
mínimo mencionado no art. 1º, inciso II, o que resulta no montante de
até  R$28.564.271,98 (vinte e oito milhões, quinhentos e  sessenta  e
quatro mil, duzentos e setenta e um reais e noventa e oito centavos).

         Parágrafo  único.  Em condições de igualdade, o empregado  e
/ou aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações.      

         Art.  4º   No  prazo  de  até 365  dias  após  a  liquidação
financeira da Oferta aos Empregados - os empregados e aposentados que
houverem adquirido ações na referida oferta somente poderão vendê-las
ao vencedor do leilão, e na forma definida no Edital de Venda.       

         Art.  5º   O vencedor do leilão fica obrigado a adquirir  as
ações  objeto  da Oferta aos Empregados, em moeda corrente  nacional,
desde  que os empregados manifestem interesse na venda, no  prazo  de
até  180  (cento e oitenta) dias, contados a partir de seis meses  da
liquidação financeira da Oferta aos Empregados, por 80% (oitenta  por
cento) do preço obtido no leilão, corrigido pela taxa Selic divulgada
pelo Bacen.                                                          

         §  1º   O  pagamento deverá efetivar-se em até  30  (trinta)
dias, contados da manifestação de interesse do empregado.            

         §  2º   O  novo  controlador poderá propor a  aquisição  das
ações  dos  empregados  antes de decorrido  o  prazo  de  seis  meses
mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a
80%  (oitenta  por cento) do preço obtido no leilão,  corrigido  pela
taxa Selic divulgada pelo Bacen.                                     

         Art.  6º   O  vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir,
nas mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras
de  ações porventura existentes ao final da Oferta aos Empregados.   

         Art. 7º  Poderão participar no leilão os candidatos que:    

         I  -   tenham  sido pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil,  conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo,  de
17.3.2005;                                                           

         II   -   tenham   se  pré-identificado  junto  à   Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC); e                        

         III   - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo.                                   

         Parágrafo  único.  É  vedada  a  apresentação  de   proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

         Art.  8º  O leilão será pela modalidade de envelope fechado,
declarando-se  vencedor  o  ofertante  de  maior  lance,  desde   que
obedecido  o  preço mínimo e que não haja outras propostas  de  valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.       

         Parágrafo  único.  Na hipótese do segundo  maior  lance  ser
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art.  9º  O pagamento do leilão será efetuado à vista, sendo
permitida a utilização dos seguintes meios de pagamento:             

         a) obrigatoriamente em moeda corrente:                      

         - R$66.500.000,00 (sessenta e seis milhões e quinhentos  mil
reais); e                                                            
         - 10% (dez por cento), no mínimo, do valor do leilão;       

         b)  facultativamente,  o restante, em  Títulos  do  Tesouro,
conforme  definido  na  Resolução n.  24,  do  Conselho  Nacional  de
Desestatização, publicada no Diário Oficial da União em 25.09.2001.  

         Art. 10.  São obrigações do vencedor do leilão:             

         I  - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após  a
alienação  do  BEC, o patrocínio da Cabec, de modo a assegurar,  pelo
mesmo  período,  os  benefícios  previstos  nos  atuais  estatutos  e
regulamentos  da Cabec. Esta obrigação não impede que o  vencedor  do
leilão  estabeleça  negociações, dentro do  prazo  acima,  visando  a
alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio,  inclusive
quanto  à  criação de novos planos e/ou à migração  das  reservas  da
entidade  para outro plano de previdência privada,  desde  que  sejam
assegurados   os   atuais  benefícios  gozados  pelos  participantes.
Decorridos os 24 meses,  o  adquirente  poderá tomar as decisões  que
julgar mais aconselháveis no tocante  àquele patrocínio, respeitada a
legislação aplicável e os direitos de terceiros;                     

         II  - providenciar para que o BEC atenda as solicitações  de
documentos  e  de informações formuladas pela União, pelo  Estado  do
Ceará  ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração
Pública,  relativas  a  fatos ocorridos nos  12  meses  anteriores  à
federalização  e à privatização, bem como permitir que os  servidores
por  eles  designados e os ex-administradores do período  em  que  as
instituições estiveram sob controle do Governo Federal tenham  acesso
a livros e documentos relativos aos referidos períodos, mantendo-se a
documentação pertinente por dez anos, contados da data da  alienação,
ou prazo maior, se exigido pela legislação aplicável;                

         III  -  fazer oferta pública para compra, em moeda  corrente
nacional,  por,  no mínimo, 80% do preço por ação,  pago  no  leilão,
corrigida pela taxa Selic divulgada pelo Bacen, das ações do  capital
social  do BEC de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas
aquelas   negociadas   quando  da  Oferta  aos  Empregados,   devendo
protocolar  o  pedido de registro da oferta pública  na  Comissão  de
Valores  Mobiliários (CVM) no prazo de até 30 (trinta) dias, contados
da  data  de  assinatura  do Contrato de Compra  e  Venda  de  Ações,
seguindo  a  Instrução CVM nº 361, de 5.3.2002,  e  todas  as  demais
normas regulamentares impostas pela CVM;                             

         IV  -  dar continuidade aos procedimentos adotados pelo  BEC
em cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12.3.2002.                

         V  -  tomar providências para que sejam cumpridas  todas  as
suas obrigações e as exigências previstas no Edital de Venda, em  seu
nome  e  no  do  Sistema BEC, por si e seus eventuais sucessores,  no
prazo  de  90  (noventa) dias a partir da assinatura do  Contrato  de
Compra  e Venda de Ações, inclusive, na primeira Assembléia Geral,  a
efetivação das alterações no Estatuto Social do BEC, necessárias para
adequá-lo ao funcionamento de uma instituição financeira privada;    

         VI  -  diligenciar para que sejam cumpridas  tempestivamente
todas as obrigações assumidas pelo BEC no Contrato de Constituição de
Fundo de Contingências;                                              

         VII  -  observar, quando couber, o disposto nos artigos  51,
52, 53 e 54 do Decreto nº 2.594, de 15.5.1998.                       

         Art.  11.   Fica  o  Banco Central do  Brasil  autorizado  a
adotar  as medidas necessárias à execução desta Resolução e as demais
necessárias ao processo de desestatização do BEC.                    

         Art.  12.   Esta  Resolução entra em vigor na  data  de  sua
publicação, ficando revogada a Resolução nº 2.966, de 28.5.2002.     

                                       Brasília, 28 de julho de 2005.


                                   Henrique de Campos Meirelles      
                                   Presidente