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Divulga declaração de propósito para aquisição do controle societário do NBC Bank Brasil S.A. pelo Banco Continental S.A.E.C.A.
Divulgamos, abaixo, o inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal Correio do Povo, de Porto Alegre, RS, nos dias 21 e 22 de fevereiro de 2013, em atendimento ao disposto na Resolução 4.122, de 2 de agosto de 2012 e na Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003:
DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento,
I – D E C L A R A M:
Sua intenção de adquirir o controle societário do NBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, o qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações firmado entre as partes:
Denominação Social: CRG BANK S.A. – BANCO MÚLTIPLO
Local da Sede: Rua Uruguai, n.º 155, conjunto 1308, Centro, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.010-140
Carteiras: Carteira comercial, carteira de crédito, financiamento e investimento e carteira de arrendamento mercantil.
Composição societária:
- Controladores:
Diretos: Banco Continental S.A.E.C.A.; CNPJ N° 12.884.795/0001-27, com sede em Estrella 621 casi 15 de Agosto, Assunção, Paraguai, com 99,99% de participação.
Indiretos: (i) Chivatos S.A., sociedade inscrita no RUC (Registro Único de Contribuyiente) sob o n.º 80053992-3, com sede em Toribio Pacheco n.º 620 casi R.I. 3 Corrales, Assunção, Paraguai, detentora de 46,66% dos direitos de voto no Banco Continental S.A.E.C.A. e 21,04% do capital total.
(ii) Carlos Raúl Espínola Almada, portador da cédula de identidade paraguaia n.º 828.906, residente e domiciliado em Toribio Pacheco n.º 620 casi R.I. 3 Corrales, Assunção, Paraguai – detentor de 13,63% dos direitos de voto no Banco Continental S.A.E.C.A. e 5,57% do capital total; e detentor de 50% do capital total e votante da Chivatos S.A.
(iii) Miriam Cristina Harms, portadora da cédula de identidade paraguaia n.º 1.753.023, residente e domiciliada em Toribio Pacheco n.º 620 casi R.I. 3 Corrales, Assunção, Paraguai – detentora de 50% do capital total e votante da Chivatos S.A.
Outros acionistas detentores de participação qualificada:
Diretos: não há acionistas detentores de participação qualificada diretamente no NBC.
Indiretos (foram identificados acionistas detentores de mais de 15% das ações ou dos direitos de voto do Banco Continental S.A.E.C.A.):
Acionista: Chivatos S.A; Número total de ações: 755.555; % do capital: 21,04; Ações Ordinárias Classe A: 640.040; Ações Ordinárias Classe B: 87.007; Ações Preferenciais Classe C: 28.508; Ações Preferenciais Classe D: 0; % de direito de voto: 46,66
Acionista: IFC - Capitalization (Equity) Fund L.P.; Número total de ações: 564.626; % do capital: 15,73; Ações Ordinárias Classe A: 0; Ações Ordinárias Classe B: 0; Ações Preferenciais Classe C: 0; Ações Preferenciais Classe D: 564.626; % de direito de voto: 8,01
Total: Número total de ações: 3.590.270; % do capital: 100; Ações Ordinárias Classe A: 1.200.000; Ações Ordinárias Classe B: 480.000; Ações Preferenciais Classe C: 1.345.644; Ações Preferenciais Classe D: 564.626; % de direito de voto: 100
Os demais acionistas do Banco Continental S.A.E.C.A. não detém, individualmente, mais do que 5% de suas ações.
II – ESCLARECEM que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil - Departamento de Organização do Sistema Financeiro – Deorf - Gerência Técnica em Porto Alegre – RS
Rua 7 de Setembro, 586 – 12º andar
90190-001 – Porto Alegre – RS
Processo n.º 1301571406
Assunção, Paraguai, 21 de fevereiro de 2013
Banco Continental S.A.E.C.A.
CNPJ/MF n.º 12.884.795/0001-27”
Adalberto Gomes da Rocha
Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro
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