Checklist - Anexo de Agente Fiduciario e Notas

De que forma o agente fiduciário deve comunicar fatos relevantes às companhias securitizadoras ou emissores, segundo o Art. 9º?

Ele deve informar por escrito todos os fatos relevantes relacionados à emissão, bem como qualquer situação que possa afetar negativamente os interesses dos investidores ou diga respeito ao próprio agente, sempre que solicitado pelas companhias securitizadoras ou emissores.

Que obrigação o agente fiduciário possui em relação à divulgação de fatos relevantes que afetem a oferta, segundo o Art. 11?

Ele deve disponibilizar aos investidores todas as informações relativas a fatos relevantes que afetem ou possam afetar a oferta, bem como as demonstrações financeiras de emissoras que sejam companhias fechadas ou sociedades limitadas, sempre que essas informações sejam públicas ou exigidas pela regulação aplicável.

Quais informações o agente fiduciário deve disponibilizar em seu site, conforme o §3º do Art. 3º?

Devem ser publicados:I. Relatório anual (até quatro meses após o fim do exercício social do emissor);II. Documentos da emissão e seus aditamentos (até cinco dias úteis após os registros nos órgãos competentes);III. Editais de convocação de assembleias de titulares de valores mobiliários (na data da divulgação ou do conhecimento);IV. Atas das assembleias em que atue;V. Contratos de garantias (até cinco dias úteis após o registro, se existirem);VI. Outras informações eventuais exigidas pela regulação vigente.

Qual é o objetivo do "Checklist das informações exigidas pelo Código de Ofertas Públicas da ANBIMA"?

O checklist funciona como um instrumento de apoio para auxiliar as instituições participantes ou aderentes a cumprir as exigências do Código de Ofertas Públicas da ANBIMA, suas Regras, Procedimentos e anexos complementares. Ele não substitui nem exaure a autorregulação vigente, devendo ser usado apenas como referência auxiliar.

Quais são as principais atividades que o agente fiduciário ou o agente de notas deve realizar ao aceitar a função, de acordo com o Art. 3º, inciso I?

O profissional deve verificar a veracidade das informações sobre garantias, conferir a consistência dos demais dados presentes nos documentos da emissão e nos contratos acessórios, além de diligenciar para sanar eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento.

Qual é a conduta exigida do agente fiduciário diante da superveniência de conflito de interesses (Art. 3º, inciso X)?

Ele deve renunciar à função, convocar imediatamente assembleia de titulares dos valores mobiliários e submeter sua substituição à deliberação dos investidores.

Que conteúdos mínimos os documentos da emissão precisam apresentar, conforme o Art. 4º?

Os documentos devem conter, no mínimo:I. Relação de informações, documentos e metodologia para verificação das garantias, bem como prazos de entrega desses materiais pela emissora;II. Detalhamento dos critérios que o agente fiduciário ou agente de notas utilizará para acompanhar os covenants, inclusive a possibilidade de se basear nas informações fornecidas pela emissora.

Quais dados o agente fiduciário deve divulgar trimestralmente aos investidores, conforme o Art. 10?

Devem ser divulgados, pelo menos a cada trimestre:I. Acompanhamento do cumprimento dos indicadores financeiros do emissor e de devedores relevantes (≥ 20 % do lastro);II. Informações sobre eventual descumprimento de obrigações de fazer ou não fazer;III. Composição e status das garantias, se existirem;IV. Acompanhamento da destinação dos recursos da oferta pública.

Que documentos o agente fiduciário ou agente de notas deve solicitar para cumprir suas responsabilidades, segundo o §1º do Art. 3º?

Devem ser solicitados, conforme aplicável: • Documentos societários (estatuto ou contrato social, atas de aprovação da emissão ou garantias, eleição de diretores e organograma societário);• Súmula de rating da emissão, se houver;• Instrumentos e registros das diversas modalidades de garantia (alienação ou cessão fiduciária, penhor, hipoteca, laudos de avaliação, certidões imobiliárias, contratos de banco depositário etc.);• Documentação específica para CRI e CRA, incluindo matrículas de imóveis, cronogramas de obras, comprovação de vínculo com produtores rurais e laudos de garantias.

Quando o agente fiduciário deve convocar assembleia dos titulares dos valores mobiliários (Art. 3º, inciso XI)?

A convocação deve ocorrer sempre que o agente fiduciário julgar necessário, incluindo situações previstas na documentação da emissão ou quando houver assuntos relevantes a serem deliberados pelos investidores.

Qual é a responsabilidade do agente fiduciário no acompanhamento de CRI, CRA e demais Certificados de Recebíveis (Art. 3º, inciso III)?

Ele deve acompanhar a atuação da securitizadora na administração do patrimônio separado, verificando:a) a situação e eventual necessidade de reforço ou recomposição das garantias; eb) o inadimplemento dos direitos creditórios que lastreiam a operação de securitização.

Qual é o prazo para o agente fiduciário disponibilizar o relatório anual aos investidores?

O relatório anual deve ser colocado no site do agente fiduciário em até quatro meses após o término do exercício social do emissor.

Como o agente fiduciário deve averiguar a regularidade das garantias da emissão (Art. 3º, inciso II, alínea a)?

Ele deve receber e analisar documentos e informações fornecidos pela emissora para comprovar:• a constituição regular das garantias reais, flutuantes e fidejussórias;• o valor dos bens dados em garantia na data da celebração do instrumento de emissão;• a manutenção da suficiência e exequibilidade dessas garantias, conforme previsto nos documentos da emissão.