Processo nº 08700.000404/2025-84
Ato de Concentração nº 08700.000404/2025-84
Requerentes: Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia.
Advogados: Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli e outros.
Terceiros interessados: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
Advogados: José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima e Matheus Barreto.
Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes.
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
I. BREVE RESUMO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO
1. Trata-se de despacho de admissibilidade de recursos interpostos por Vibra Energia S.A., Petróleo Sabbá S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., - todas devidamente admitidas como terceiras interessadas -, em face da decisão consubstanciada no Despacho SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264), que decidiu pela aprovação sem restrições do ato de concentração em epígrafe, nos termos do Parecer nº 10/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1568254).
2. Conforme narrado no parecer da Superintendência-Geral do Cade ("SG/Cade"), a Operação consiste na aquisição, pela Navemazônia Navegação Ltda. ("Navemazônia"), empresa do Grupo Atem, da integralidade das quotas da Waldemiro P Lustoza & Cia. ("WPL"), atualmente detida por membros da Família Sabbá.
3. No Formulário de Notificação, as Requerentes justificam que a Operação representa, na perspectiva da Família Sabbá, uma oportunidade de capitalização mediante venda de ativos no segmento de transporte fluvial de cargas. Para o Grupo Atem, afirmam que a Operação é uma oportunidade de otimizar sua infraestrutura de transporte fluvial de petróleo e combustíveis em vias interiores na Região Norte.
4. A SG/Cade, por meio do Despacho SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264), publicado no Diário Oficial da União ("DOU") em 4.6.2025 e fundamentado pelo Parecer nº 10/2025 (SEI nº 1568254), concluiu pela aprovação sem restrições por entender, em suma:
a) quanto à sobreposição horizontal no mercado de transporte de combustíveis de vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, há ausência de probabilidade de exercício de poder mercado, consideradas as condições de entrada no mercado, que mitigariam os riscos concorrenciais.
b) quanto às integrações verticais identificadas, quais sejam: (a) integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem; (b) integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações, pelo Grupo Atem; e (c) integração vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem, ao adotar-se a Região Hidrográfica Amazônica como recorte de análise, concluiu-se pela ausência de capacidade de fechamento.
5. Considerando referida decisão, as recorrentes interpuseram recurso, ocasião em que requereram:
Vibra Energia S.A. (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969): seja o recurso conhecido e provido para:
a) que o processo seja remetido para instrução complementar após a declaração de complexidade e dilação do prazo para a instrução processual;
b) reforma da decisão de aprovação sem restrições proferida pela SG/Cade, com a determinação de reprovação do ato de concentração, nos termos do art. 88, § 5º, da Lei nº 12.529/2011;
c) subsidiariamente, que o ato de concentração seja aprovado com restrições estruturais e comportamentais mínimas e eficazes para mitigar os problemas concorrenciais identificados e garantir um processo competitivo minimamente hígido.
Petróleo Sabbá S.A. (SEI nº 1581374 e SEI nº 1581375): seja o recurso conhecido e provido para:
a) reformar integralmente a decisão da SG/Cade;
b) reprovar a operação;
c) subsidiariamente, caso o Tribunal entenda pela aprovação da operação, que seja com as restrições comportamentais sugeridas pela Petróleo Sabbá/Raízen, mediante ACC;
d) tomar medidas para corrigir os comportamentos anticompetitivos do Grupo Atem denunciados nos recursos, considerando evidências de descumprimento, pelo Grupo Atem, da decisão que aprovou a compra da Refinaria de Manaus e do ACC que foi celebrado como condição para tal aquisição.
Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (SEI nº 1581367): seja o recurso conhecido e provido para:
a) reformar o Parecer nº 10/2025 para que a Operação, ao final, seja condicionada à imposição de remédios suficientes e efetivos a endereçar os riscos concorrenciais apontados;
b) subsidiariamente, em atenção ao art. 93, CF/88, art. 11 e 489, CPC e art. 50, Lei nº 9.784/99, a declaração de nulidade do Parecer nº 10/2025 em virtude de ausência de motivação adequada.
c) sejam disponibilizadas as respostas aos testes de mercado realizados pela SG/Cade, em suas versões públicas, com fundamento no art. 5º, LIV e LV, CF/88, art. 2º, caput, L. 9.784/99 e art. 9º e 10º, CPC.
d) sejam sanadas as lacunas da instrução realizada pela SG/Cade, com a notificação das Requerentes para que sejam fornecidos os dados faltantes relativos aos mercados de refino, distribuição e transporte, com fundamento no ao art. 13, VI, a) e XII, Lei nº 12/529/2011 e art. 52, RICade.
6. Conforme ata da 336ª Sessão Ordinária de Distribuição, publicada no DOU em 02.07.2025 (SEI nº 1585722), o processo foi distribuído à minha relatoria. O prazo para emissão de despacho de conhecimento do recurso finda, portanto, em 09.07.2025, nos termos do artigo 130, caput, do RICade, e do art. 65, §1º, da Lei nº 12.529/2011.
II. DO CONHECIMENTO DOS RECURSOS INTERPOSTOS
7. Conforme precedentes deste Conselho[1] e doutrina[2], na análise de admissibilidade dos recursos devem ser considerados elementos intrínsecos e extrínsecos. Os requisitos extrínsecos são: (i) tempestividade; (ii) preparo; (ii) e (iii) regularidade formal. Quando aos requisitos intrínsecos, devem ser considerados: (i) cabimento; (ii) ausência de impedimento o recurso (desistência, renúncia ou aquiescência); (iii) legitimidade para recorrer e (iv) interesse em recorrer. Referidos requisitos são cumulativos e, portanto, todos devem ser atendidos em conjunto para a admissibilidade do recurso.
8. Assim, passo à análise detalhada dos requisitos em relação aos recursos apresentados.
II.1. Vibra Energia S.A.
9. Conforme narrado, a Vibra Energia S.A., interpôs recurso em face do Despacho SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264), que acolheu o Parecer nº 10/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1568254). Assim, passo à análise dos requisitos de admissibilidade:
a. Tempestividade: a aprovação sem restrições do ato de concentração foi publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e 20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024[3], o prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi apresentado o Recurso (SEI nº 1581374 e SEI nº 1581375). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Vibra Energia S.A.
f. Interesse recursal: a recorrente é distribuidora de combustíveis líquidos e alega que possui dependência do transporte fluvial de derivados de petróleo na Região da Bacia Hidrográfica da Amazônia. Em suma, questiona a definição de mercado relevante adotada pela SG/Cade e a análise de barreiras à entrada realizada. Afirma que a Operação elimina a concorrência em parte substancial do mercado relevante de transporte fluvial, reforça a posição dominante do Grupo Atem e o domínio deste grupo no mercado de distribuição de combustíveis na região afetada, considerando que gera capacidade e incentivos para o fechamento do mercado. Ademais, questiona a troca de informações concorrencialmente sensíveis decorrente da Operação, já que o Grupo Atem terá acesso aos clientes da WPL. Considerando que a recorrente apresentou as razões de seu inconformismo, impugnou especificamente os fundamentos da decisão recorrida e poderá, em tese, ser impactada pela Operação, entendo que o requisito do interesse recursal se encontra preenchido.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade: "caberá recurso da decisão do da decisão ao Tribunal, que poderá ser interposto por terceiros interessados habilitados no processo, nos termos do art. 118 (...)".
10. Dessa forma, entendo que estão presentes todos os requisitos de admissibilidade e, por esse motivo, conheço do recurso interposto pela Vibra Energia S.A.
II.2. Petróleo Sabbá S.A.
11. A Petróleo Sabbá S.A. também apresentou recurso em face do Despacho SG nº 748/2025, que aprovou o ato de concentração sem restrições. Diante disso, passo à análise dos requisitos de admissibilidade:
a. Tempestividade: a aprovação sem restrições do ato de concentração foi publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e 20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024, o prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi apresentado o Recurso (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Petróleo Sabbá S.A.
f. Interesse recursal: a Petróleo Sabbá é concorrente do Grupo Atem, pois atua na distribuição de combustíveis, mercado verticalmente afetado pela Operação. Em apertada síntese, sustenta que a Operação poderá gerar riscos à capacidade da Petróleo Sabbá e demais distribuidoras atuantes na Região Norte, de contestar a posição dominante do Grupo Atem. Alega que o teste de mercado realizado pela SG/Cade foi inconclusivo, já que somente algumas empresas oficiadas enviaram respostas aos ofícios encaminhados em sede de instrução processual. Além disso, assim como a Vibra Energia S.A., questiona a definição de mercado relevante e a análise de barreiras à entrada realizada pela SG/Cade e defende que também deveria ter sido realizada análise de rivalidade. Além disso, afirma que há omissão no parecer da SG/Cade quanto às alegações de descumprimento do ACC celebrado entre o Cade o Grupo Atem e também em relação à Nota Técnica do Ministério de Minas e Energia. Verifico que a recorrente apresentou as razões e impugnou os fundamentos da decisão recorrida. Assim sendo, entendo que está preenchido o requisito do interesse recursal.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade.
12. Dessa forma, entendo que estão presentes todos os requisitos de admissibilidade e, por esse motivo, conheço do recurso interposto pela Petróleo Sabbá S.A.
II.3. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
13. Como já apontado, a Ipiranga também recorreu em face do Despacho SG nº 748/2025, que aprovou o ato de concentração sem restrições. Diante disso, passo à análise dos requisitos de admissibilidade do recurso interposto:
a. Tempestividade: A aprovação sem restrições do ato de concentração foi publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e 20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024, o prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi apresentado o Recurso (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
f. Interesse recursal: a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. atua na distribuição de combustíveis. Assim como as demais terceiras habilitadas, aponta, em apertada síntese, falhas no teste de mercado realizado pela SG/Cade, questiona a definição de mercado relevante adotada e a análise de barreiras à entrada realizada. Sustenta que a Operação tem o potencial concreto de exclusão de rivais, já que, caso aprovada, o Grupo Atem terá o controle dos dois principais insumos para a atividade de distribuição de combustíveis na região norte (transporte hidroviário e fornecimento primários de combustíveis). Afirma que a Operação, tal como se encontra, possui reais possibilidades para o fechamento de mercado e a elevação dos custos de rivais. Verifico que a recorrente apresentou as razões e impugnou os fundamentos da decisão recorrida. Assim sendo, entendo que está preenchido o requisito do interesse recursal.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade.
14. Assim, entendo que estão presentes todos os requisitos de admissibilidade e, em razão disso, conheço do recurso interposto pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
III. CONCLUSÃO
15. Diante do exposto, conheço dos recursos da Vibra Energia S.A., da Petróleo Sabbá S.A. e da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., com fundamento nos arts. 65, §1º, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 130, inciso II, do RICade intimando, inicialmente, as Requerentes Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia. para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, com fundamento no art. 65, §2º, contados da publicação deste despacho decisório no DOU, manifestarem-se sobre as alegações das recorrentes, sem prejuízo de outras diligências que se façam necessárias para a conclusão da análise deste ato de concentração.
16. Ao Protocolo e Coordenação-Geral Processual para envio de cópia, por e-mail, deste Despacho Decisório às Requerentes e Terceiros Interessados.
17. É o despacho que submeto à homologação.
Relator
