Processo nº 08700.005409/2025-01
Recurso Voluntário em Ato de Concentração nº 08700.005409/2025-01
Recorrente: Minerva S.A.
Advogados: Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa, Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho.
Recorridas: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.
Advogados: Victor Rufino, Victor Cavalcanti, Olavo Severo Guimarães e Victória Richa.
1. A recorrente MINERVA S.A. alega (SEI 1583130), entre outros argumentos, que a Saudi Agricultural and Livestock Investment Company ("SALIC"), por meio de sua subsidiária SALIC International Investment Company ("SIIC"), detém participação relevante na empresa requerente BRF, participação essa adquirida em 2024 (AC nº 08700.005720/2023-81). A recorrente alega que a SALIC mantém investimentos relevantes na própria Minerva, parte recorrente, além de ser fornecedora da BRF, ora parte requerente da operação. Na visão da recorrente, seria o caso, portanto, de hipótese de influência relevante em concorrentes diretos do mercado de carne bovina in natura.
2. Sustenta a Minerva que o ato de concentração ora em exame contemplaria a migração dos atuais acionistas da BRF, entre elas a SALIC, para a estrutura acionária da MARFRIG, mediante troca de ações. Logo, segundo a tese da recorrente, aprovada a presente operação, a SALIC passaria a ter influência sobre as decisões de negócios de três concorrentes do mercado de carne bovina: Minerva, Marfrig e BRF.
3. Verifico que os fatos alegados, se comprovados, podem indicar um possível alinhamento de interesses e troca de informações sensíveis entre os principais concorrentes do mercado relevante em questão, o que poderia levar a uma diminuição da rivalidade e a um aumento do risco de exercício do poder coordenado. Pelo exame dos autos, parece-me que essa questão ainda não foi devidamente considerada nos estudos técnicos.
4. Por outro lado, verifico que as requerentes BRF e MARFRIG admitem textualmente que o fundo SALIC participa de seus quadros por meio de uma participação minoritária, de 11,3% (SEI 1595156, p. 21-22). Alegam as requerentes que a participação da SALIC na empresa resultante da operação será objeto, se for o caso, de uma futura notificação a este Conselho, eis que se trataria de evento futuro e incerto (SEI 1595156, p. 3). Assim, sustentam as requerentes que tal participação na futura empresa não estaria assegurada pela operação ora em exame.
5. Nesse contexto, DETERMINO a INTIMAÇÃO das empresas SALIC International Investment Company ("SIIC") e Saudi Agricultural and Livestock Investment Company ("SALIC"), por meio de seus representantes nacionais, para que prestem esclarecimentos a respeito da sua atuação posição no quadro acionário das empresas MINERVA, MARFRIG e BRF, indicando: i) a existência de controle direto ou indireto; ii) a existência de qualquer participação acionária, ainda que sem direito a voto, nessas empresas; e iii) a existência de direitos de preferência ou de exercício de opções que permitam a ampliação de sua participação acionária nas referidas empresas.
6. As empresas SIIC e SALIC deverão informar, ainda a respeito da sua previsão de participação na estrutura acionária das empresas BRF e MARFRIG após o ato de concentração, na hipótese de o mesmo ser aprovado por este Conselho. Deverão indicar, também, se possuem qualquer contrato, vinculante ou não, ou memorando de entendimento que preveja a troca de ações com as empresas MARFRIG ou BRF, ou que preveja qualquer aquisição de participação acionária nas referidas empresas, que esteja diretamente relacionado à operação em exame. Também deverá ser informado quanto aos direitos políticos que as duas empresas exercerão sobre as empresas BRF e MARFRIG, se aprovada a presente operação. Deverão informar, por oportuno, quanto a existência de quaisquer negociações em curso com as empresas BRF e MARFRIG que esteja relacionada com o ato de concentração em tela, bem como informar sobre qualquer negociação em curso cujo objeto seja a alteração do quadro social ou dos seus direitos políticos, no pós-operação.
7. Por fim, as empresas SIIC e SALIC deverão esclarecer quanto a eventuais integrações verticais com as empresas BRF, MARFRIG e MINERVA, esclarecendo se possuem contratos de fornecimento ou de compra, exclusivos ou não, com as referidas empresas e que estejam relacionados ao mercado de carne bovina.
8. Permito, por fim, que as empresas SIIC e SALIC apresentem outras informações, esclarecimentos ou considerações que entenderem pertinentes a respeito das informações prestadas pela recorrente e pelas requerentes.
9. As informações ora solicitadas deverão ser prestadas no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, a contar da data da intimação, e deverão vir acompanhadas dos documentos comprobatórios necessários. Advirto que a prestação de informações falsas ou enganosas poderá sujeitar as empresas ora intimadas à pena prevista no art. 43 da Lei de Defesa da Concorrência.
10. Submeta-se o despacho ao Plenário deste Tribunal, para homologação ad referendum
Presidente do Conselho
