Processo nº 08700.000404/2025-84
Ato de Concentração nº 08700.000404/2025-84
Requerentes: Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia.
Advogado(as): Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli e outros.
Terceiros interessados: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
Advogado(as): José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima e Matheus Barreto.
Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes
Versão Pública única
1. Trata-se de Ato de Concentração ("AC") referente à aquisição da totalidade das quotas da Waldemiro P. Lustoza & Cia. ("WPL" ou "Empresa-alvo") pela Navemazônia Navegação Ltda. ("Navemazônia" ou "Compradora") ("Operação").
2. A Operação foi inicialmente aprovada sem restrições pela Superintendência-Geral ("SG/Cade"), conforme Parecer nº 10/2025 (SEI 1568254) e Despacho SG nº 748/2025 (SEI 1568264).
3. Subsequentemente, as Terceiras Interessadas interpuseram recurso (SEI 1580969, 1581367e 1581374), o que levou o processo ao Tribunal do Cade.
4. O processo foi distribuído à relatoria do Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes na 336ª Sessão Ordinária de Distribuição, realizada em 25.06.2025 (SEI 1583987), sendo posteriormente levado a julgamento na 253ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 03.09.2025 (SEI 1621012), ocasião em que formulei pedido de vista.
5. Considerando a necessidade, a meu ver, de aprofundamento do processo instrutório para a adequada compreensão das condições concorrenciais do setor, determino a apresentação, pelas Terceiras Interessadas Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. de informações sobre aspectos que reputo relevantes para a análise do caso.
6. Concedo, portanto, o prazo de 20 (vinte) dias corridos, contado da publicação deste despacho no Diário Oficial da União ("DOU"), para que apresentem esclarecimentos detalhados acerca dos pontos apresentados no questionário abaixo no contexto de sua atuação objeto do presente Ato de Concentração.
7. A análise de sigilo será realizada por este Conselho nos termos dos artigos 52 a 55 do RICade, mediante solicitação de tratamento restrito das informações apresentadas. Na ausência de tal requerimento, as respostas fornecidas serão tornadas públicas. Havendo solicitação, os documentos deverão ser apresentados em duas versões:
I. versão integral, classificada como ACESSO RESTRITO, a ser juntada em anexo apartado; e
II. versão classificada como PÚBLICA, devidamente editada, com a omissão ou rasura das informações sigilosas, a ser juntada aos autos públicos
8. Publique-se e intime-se.
INSTRUÇÕES PARA PREENCHIMENTO DO QUESTIONÁRIO
- As respostas a este questionário devem ser justificadas, e as informações, exatas e completas, com a indicação da fonte para eventuais cálculos e a apresentação de documentos comprobatórios disponíveis. Na impossibilidade de fornecer informações exatas, a organização deverá fornecer estimativas com a indicação das respectivas fontes e metodologia de cálculo utilizada.
- As respostas devem ser fornecidas preferencialmente em papel timbrado da organização oficiada e devem ser obrigatoriamente assinadas pelo representante legal e/ou pelo responsável pela elaboração da resposta.
- As informações devem ser fornecidas em unidades padronizadas para todas as respostas deste questionário. Os dados relativos a unidades monetárias devem ser fornecidos em reais (R$), com a indicação da taxa de câmbio utilizada para a respectiva conversão, quando for o caso.
- Se sua organização pertence a um grupo econômico, este questionário deverá ser respondido em nome de todo o grupo. Para esse propósito, favor encaminhar este questionário à pessoa que esteja em posição de respondê-lo de maneira apropriada.
- Caso alguma pergunta diga respeito a uma atividade que não é exercida pelo grupo econômico de sua organização, responda "Não se aplica" e indique qual é a atividade em questão que o grupo não faz.
- Caso alguma das informações solicitadas já tenha sido previamente prestadas ao Cade, de forma completa e devidamente fundamentada, a organização poderá apenas fazer referência expressa à resposta anteriormente apresentada, indicando o número do processo, o documento SEI e o trecho correspondente.
QUESTIONÁRIO
I. Apresente uma planilha detalhada de todos os contratos de transporte fluvial de granéis líquidos combustíveis ("GLC") em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica firmados, nos últimos 5 (cinco) anos contendo: (i) Empresa contratada (transportadora); (ii) Rota (origem-destino); (iii) Volume total contratado; (iv) Vigência do contrato (data de início e fim); (v) Tempo médio de trânsito/entrega para a rota; (vi) Base de precificação (ex: R$/m³, taxa diária, valor fixo) e os valores praticados; (vii) Se a contratação exigiu certificação vetting; (viii) Se havia cláusulas de exclusividade e detalhar seus termos.
II. Com que frequência sua empresa altera os locais de origem ou destino para o transporte de combustíveis? Se for uma prática comum, por favor, descreva brevemente (i) O processo necessário para realizar a mudança; (ii) Os custos envolvidos e (iii) Exemplos de situações que motivaram essa alteração.
III. Existem rotas onde é praticamente impossível trocar de transportadora, mesmo com um aumento de preço? Se sim, por favor, identifique essas rotas e os principais fatores que impedem a troca (ex: falta de outras transportadoras, limitações de infraestrutura, tempo de viagem, custo elevado da alternativa, etc.).
IV. Do ponto de vista da sua empresa como contratante de frete, as diversas rotas de transporte fluvial na Bacia Amazônica são substituíveis entre si? Por exemplo, se o custo do frete para um de seus terminais de recebimento aumentar significativamente, V.Sa. consideraria abastecer essa mesma região por meio de um terminal em uma rota fluvial diferente? Por favor, justifique sua resposta.
V. Esclareça o modelo de contratação predominante pactuado: os contratos são, em geral, fixos ou flexíveis? São padronizados ou negociados individualmente?
VI. As negociações ocorrem de forma agregada (pacote de rotas/serviços) ou de maneira individualizada por rota? Detalhar a possibilidade de ajustes e a relevância estratégica de rotas específicas na decisão de contratação.
VII. Em um contrato típico, a entrega do volume é realizada de uma só vez ou de forma fracionada?
VIII. Explicitar o papel da certificação vetting no processo de contratação de transportadoras, indicando sua relevância prática e a forma como influencia a seleção de fornecedores.
IX. Apresentar a percepção quanto ao grau de rivalidade existente no setor, identificando, sempre que possível, os principais concorrentes diretos.
X. Com relação à entrada de novos concorrentes no mercado de transporte fluvial de granéis líquidos combustíveis na Bacia Amazônica, solicita-se que informe quais novas transportadoras, segundo seu conhecimento, iniciaram a prestação de serviços na região nos últimos 5 (cinco) anos.
XI. Nos últimos 3 anos, sua empresa contratou transportadoras que nunca havia utilizado antes? Em caso afirmativo, qual a relevância que esses novos fornecedores têm hoje no seu volume total transportado?
XII. Em sua experiência, existem gargalos de infraestrutura que limitam ou dificultam a operação em certas rotas? (Ex: falta de capacidade em portos, poucos horários para atracação, restrições de calado, capacidade de armazenamento limitada, etc.). Se sim, por favor, especifique.
XIII. A necessidade de manter estoques de segurança para seus clientes influencia a decisão de trocar de rota ou de transportadora? De que forma?
Conselheiro
