DESPACHO DECISÓRIO Nº 1/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE
Processo nº 08700.012101/2025-12
Ato de Concentração nº 08700.012101/2025-12.
Requerentes: United Airlines Inc. e Azul S.A.
Advogados: José Carlos Berardo, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outros.
1. Trata-se de Ato de Concentração envolvendo as requerentes United Airlines, Inc. e Azul S.A. consistente na aquisição, pela United Airlines, de participação societária minoritária no capital social da Azul, operação esta analisada nos termos do Parecer nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1682911).
2. Em 30 de dezembro de 2025, após a aprovação da operação pela área técnica, o INSTITUTO DE PESQUISAS E ESTUDOS DA SOCIEDADE E CONSUMO ("IPSConsumo") apresentou, de forma tempestiva, o seu pedido de ingresso como terceiro interessado (SEI 1683894). Nessa hipótese específica, uma vez que a Superintendência-Geral já havia aprovado a operação em momento anterior ao pedido, compete ao Presidente do Tribunal do CADE deferir ou não o ingresso do terceiro interessado, na forma do §1º do art. 91 c/c art. 43 do Regimento Interno do CADE. Admitido o ingresso, o recurso terá seguimento, sendo distribuído a um Relator para julgamento pelo Tribunal.
3. Na forma do art. 50 da Lei de Defesa da Concorrência, pode-se admitir a intervenção no processo administrativo de terceiros quando titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada ou dos legitimados à propositura de ação civil pública. Além da legitimidade, o §1º do art. 118 do Regimento Interno do CADE exige que o pedido de intervenção contenha todos os documentos e pareceres necessários para comprovação das alegações do requerente, o que me parece não ter sido atendido, ao menos até o presente momento. Para tal fim, não é suficiente a mera apresentação de alegações, devendo o pedido ser necessariamente acompanhado de provas relevantes para a solução da questão.
4. Diante disso, e tendo em vista o pedido contido na alínea 'b' do item 72 da petição SEI 1686187, CONCEDO o prazo improrrogável de 15 (quinze) dias corridos, contado a partir da publicação deste despacho, para que o ora requerente (IPS Consumo) apresente os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, nos termos do art. 118, § 1º do Regimento Interno do Cade. Não apresentada a referida documentação no prazo ora assinalado, o pedido será sumariamente rejeitado.
5. Após a apresentação da documentação ora solicitada, esta Presidência decidirá acerca da admissão ou não do recorrente como terceiro interessado e consequente seguimento do recurso.
6. DETERMINO, ainda, à CGP que não emita a certidão de trânsito em julgado do feito até a conclusão da análise do presente pedido.
7. Intime-se.
DESPACHO DECISÓRIO Nº 7/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE
Processo nº 08700.009090/2024-02
Ato de Concentração 08700.009090/2024-02
Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold")
Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros
Terceiro interessado: Pandurata Alimentos Ltda.
Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco
Versão Pública
1. Trata-se do Acordo em Controle de Concentrações - ACC (SEI 1625264) celebrado pela Bimbo do Brasil Ltda. ("Compromissária") e pela Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Interveniente-Anuente"), com a interveniência deste Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em decorrência da operação que envolve a aquisição, pela Compromissária, do capital social das sociedades Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. e Basteck Alimentos S/A.
2. Em petição datada em 02 de dezembro de 2025 (SEI 1670632), a Compromissária solicitou dilação dos prazos dispostos na cláusula 4.3 do ACC (apresentação ao trustee de monitoramento de comprovante da comunicação inicial de que dispõe a cláusula 4.1 do ACC) e na cláusula 4.4 do ACC (disponibilização e operacionalização do canal de denúncias).
3. Conforme a Nota Técnica nº 7/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1672482), a Superintendência-Geral manifestou-se pelo indeferimento do pedido de dilação de prazo, ao entendimento de que os termos do ACC já disciplinam as providências a serem adotadas mesmo na ausência de Trustee nomeado, inclusive prevendo a possibilidade de gestão do canal de denúncias por terceiro independente. Assim, a SG recomenda a manutenção dos prazos originalmente pactuados no ACC, com o encaminhamento da prova idônea da comunicação inicial à própria SG e a imediata disponibilização e operacionalização do canal de denúncias, nos exatos termos do acordo firmado.
4. Diante do exposto, indefiro o pedido de dilação dos prazos formulado pela Compromissária, nos termos da Nota Técnica nº 7/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1672482), adotando integralmente as conclusões da Superintendência-Geral.
5. Submeto a presente decisão à homologação do Tribunal.
6. Intime-se.
DESPACHO DECISÓRIO Nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE
Processo nº 08700.009090/2024-02
Ato de Concentração 08700.009090/2024-02
Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold")
Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros
Terceiro interessado: Pandurata Alimentos Ltda.
Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco
Versão Pública
1. Trata-se do Acordo em Controle de Concentrações - ACC (SEI 1625264) celebrado pela Bimbo do Brasil Ltda. ("Compromissária") e pela Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Interveniente-Anuente"), com a interveniência deste Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em decorrência da operação que envolve a aquisição, pela Compromissária, do capital social das sociedades Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. e Basteck Alimentos S/A.
2. Nos termos da Cláusula 6.1.2 do ACC, a Compromissária se comprometeu a submeter para apreciação pelo Cade, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em que foi aprovada a Operação, proposta de nomes de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para atuar como Mandatário de Desinvestimento durante a vigência do ACC.
3. Em petições protocoladas em 25 e 26 de novembro de 2025 (SEI 1661775, SEI 1661776, SEI 1663905 e SEI 1663938), a Compromissária apresentou 3 (três) indicações de candidatos para desempenhar a função de Mandatário de Desinvestimento: (i) (ii) e (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].
4. A Superintendência-Geral ("SG"), por meio da Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820), analisou as indicações apresentadas à luz dos requisitos previstos nas Cláusulas 6.1.3 e 6.2.1 do ACC:
6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a Mandatário de Desinvestimento deverão incluir:
a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC;
b) Equipe do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica;
c) Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o Trustee de Monitoramento ou Mandataário de Desinvestimento quando da nomeação do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC;
d) Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento; e
e) Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee de Monitoramento e pela Compromissária.
6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão, necessariamente, preencher os seguintes requisitos:
a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua atuação;
b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado;
c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas subsidiárias que comprometa sua independência no desempenho de suas obrigações;
d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3 (três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum plano de pensão válido.
5. Conforme consignado na referida Nota Técnica, a SG concluiu pela existência de elementos suficientes para a aprovação dos candidatos indicados, recomendando, contudo, que a contratação de dois dos candidatos seja condicionada à realização de ajustes em suas respectivas minutas de Plano de Trabalho, de modo a assegurar plena aderência às obrigações específicas relacionadas ao desinvestimento da Marca Nutrella, nos termos do ACC.
6. Diante do exposto, APROVO a indicação de (i) (ii) e (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC, condicionada, quando aplicável, à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820).
7. Submeto a presente decisão à homologação do Tribunal.
8. Intime-se.
Presidente do Conselho
