Processo nº 08700.005408/2025-59
Ato de Concentração nº 08700.005408/2025-59
Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e RJ Participações S.A.
Advogado(a)(s): José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos, Mariana de Azevedo Castro Cesar, Bruna Luíza Prinet de Morais (Bus Serviços de Agendamento S.A.), Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, Júlia Krein, Brenda Souza Corrêa (RJ Participações S.A.).
1. Trata-se de Ato de Concentração notificado ao Cade em 23.05.2025 (SEI 1565903), publicado no Edital nº 349/2025 (SEI 1566519), divulgado no Diário Oficial da União ("DOU") em 30.05.2025 (SEI 1568726).
2. Conforme consta no formulário de notificação, a Operação consiste na "aquisição, pela Bus Serviços de Agendamento S.A. ("Compradora", "Bus Serviços" ou "Clickbus"), de 100% das ações representativas do capital social da RJ Participações S.A. ("RJ Participações" e, em conjunto com a Compradora, "Requerentes"), bem como de suas subsidiárias RJ Consultores & Informática Ltda. ("RJ Consultores") e RJ Consultores en Sistemas de Información S.C. ("RJ México" e, em conjunto com RJ Participações e RJ Consultores, "Target" ou "Empresas-Alvo"), atualmente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. ("TOTVS" ou "Vendedora") e determinadas pessoas físicas" (SEI 1565883).
3. Por meio do Despacho SG 1315/2025 (SEI 1628933), publicado no DOU em 01.10.2025 (SEI 1631653), a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("SG/Cade"), com fundamento nos arts. 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/2011, e acolhendo as razões do Parecer 11/2025 (SEI 1628873), decidiu pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração.
4. Contudo, em 14.10.2025, mediante o Despacho SG nº 1.388/2025 (SEI 1639028) e com base na Nota Técnica nº 23/2025 (SEI 1638817), a SG/Cade requereu ao Tribunal, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011, a revisão da decisão de aprovação. O pedido fundamentou-se na apuração de possível prestação de informação falsa ou enganosa que "implicaria importante sobreposição horizontal no mercado de software para gestão de inventário de passagens rodoviárias e poderia alterar a conclusão" da análise técnica anterior.
5. Naquela oportunidade, a SG/Cade solicitou que: (i) fosse declarada a imediata suspensão do prazo para o trânsito em julgado do Ato de Concentração; (ii) fosse revista a aprovação do ato, assegurado o contraditório; e (iii) que o Tribunal deliberasse sobre a falsidade ou enganosidade apurada, sem prejuízo da eventual instauração de processo administrativo, nos termos do art. 67 da Lei nº 12.529/2011, e da adoção das demais medidas cabíveis.
6. Em 15.10.2025, o Presidente do Cade, por meio de Despacho (SEI 1639549), conheceu da impugnação apresentada pela SG/Cade, determinando a suspensão do prazo para o trânsito em julgado e o encaminhamento do processo ao Tribunal, para distribuição entre os Conselheiros. Em sorteio realizado na 348ª Sessão Ordinária de Distribuição, em 15.10.2025, o feito foi distribuído à minha relatoria (SEI 1640133).
7. Em ato contínuo, em 16.10.2025, proferi o Despacho nº 50/2025 (SEI 1640577), pelo qual declarei a complexidade do Ato de Concentração e determinei a prorrogação do prazo de análise - de 240 (duzentos e quarenta) dias - por mais 90 (noventa) dias.
8. Tendo em vista o conteúdo da Nota Técnica nº 23/2025 (SEI 1638817) e considerando que a CPA Participações Ltda. ("CPA") já apresentou manifestação nos autos em relação à referida Nota Técnica, entendo oportuno assegurar às Requerentes a possibilidade de se manifestarem.
9. Assim, concedo o prazo de 10 (dez) dias corridos, contados da data de publicação deste despacho no Diário Oficial da União, para que as Requerentes apresentem manifestações sobre o teor da Nota Técnica nº 23/2025 (SEI 1638817), facultando-se, inclusive, à CPA, caso assim entenda pertinente, no mesmo prazo, a complementação de suas manifestações já apresentadas.
10. Publique-se e intime-se.
11. É o despacho que apresento para homologação.
Conselheiro Relator
