DESPACHO DECISÓRIO Nº 12/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE
Processo nº 08700.012101/2025-12
Ato de Concentração nº 08700.012101/2025-12.
Requerentes: United Airlines Inc. e Azul S.A.
Advogados: José Carlos Berardo, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outros.
Versão Pública
1. Trata-se de Ato de Concentração envolvendo as requerentes United Airlines, Inc. e Azul S.A. consistente na aquisição, pela United Airlines, de participação societária minoritária no capital social da Azul, operação esta analisada nos termos do Parecer nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1682911).
2. No presente momento processual, discute-se o incidente de admissão do instituto IPS Consumo na qualidade de terceiro interessado e o consequente seguimento do recurso apresentado pela entidade ao Tribunal do CADE.
3. Nos termos do DESPACHO DECISÓRIO Nº 1/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1685276), eu havia concedido o prazo de 15 (quinze) dias corridos para que o instituto recorrente apresentasse os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, nos termos do art. 118, § 1º do Regimento Interno do Cade. Em atendimento à referida decisão, o recorrente apresentou 12 (doze) anexos de documentos, além de um parecer econômico, conforme petição SEI 1695176 e documentos subsequentes.
4. Alega o instituto recorrente, em linhas gerais, que a participação minoritária da United Airlines no grupo de controladores da Azul e, simultaneamente, na holding Abra Aviação permitiria a troca de informações concorrencialmente sensíveis e facilitaria a execução de conduta coordenada entre concorrentes. Na visão do instituto, essa posição societária criaria um circuito de concorrentes capazes de exercer uma possível ação coordenada, circuito esse que abrangeria a United, Azul, Gol, Copa, Avianca e, no futuro próximo, a American Airlines.
5. O recorrente relata, ainda, que a presente operação incluiria uma mudança do estatuto social da Azul, com a criação de um novo Comitê Estratégico, o que daria poderes especiais à United Airlines para influenciar de forma significativa as decisões operacionais da Azul e que elevaria a United ao status de "parceira estratégica". Essa questão, na visão do instituto requerente, não teria sido analisada por esta Autoridade de Defesa da Concorrência e poderia alterar as conclusões emitidas pela equipe técnica.
6. Por fim, o instituto recorrente sustenta a necessidade de apuração de um suposto incidente de enganosidade (art. 43 da LDC), diante da alegação de apresentação de informações incompletas por parte das empresas envolvidas no ato de concentração. A acusação decorreria do fato de as partes supostamente não terem apresentado o contrato denominado "Equity Investment Agreement", o qual, na visão do instituto recorrente, seria um documento fundamental para a compreensão da operação, por supostamente demonstrar a influência da United Airlines no cotidiano operacional da Azul e no seu plano de negócios.
7. Feita a contextualização do presente incidente processual, passo à decisão.
8. Não cabe ainda, no presente momento processual, tecer qualquer comentário sobre o mérito da operação ou sobre a veracidade das alegações e documentos apresentados pelo instituto requerente. A presente decisão é meramente preliminar, devendo se limitar a aceitar ou não o ingresso do terceiro interessado e o consequente seguimento do recurso a um dos Conselheiros deste Tribunal, na hipótese da referida intervenção ser admitida.
9. Preliminarmente, destaco que a legitimidade recursal do instituto IPS Consumo já foi reconhecida por este Tribunal em precedente recente, por ocasião do exame do codeshare da Azul - Gol (APAC nº 08700.003565/2024-49). Na forma do art. 50 da Lei de Defesa da Concorrência, podem ingressar como terceiro interessado tanto os titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada como os legitimados à propositura de ação civil pública (incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 1990). O instituto recorrente é uma associação civil de caráter científico, técnico e multidisciplinar, sem fins lucrativos, destinada à defesa dos direitos do consumidor, hipótese que se enquadraria no inciso IV do art. 82 do Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 1990). Trata-se, portanto, de entidade destinada à defesa de direitos coletivos e difusos, enquadrando-se na hipótese dos incisos III e IV do art. 58 da Lei 9.784/99 (Lei do processo administrativo federal). Por esse fundamento, corroborando o quanto já decidido por este Tribunal no citado precedente Gol-Azul, e na forma dos incisos III e IV do art. 58 da Lei 9.784/99 c/c art. 50 da LDC, reconheço a legitimidade processual do referido instituto para interpor o presente recurso administrativo, no caso em exame.
10. Sem adentrar no mérito da questão de fundo, verifico que o Instituto recorrente trouxe aos autos questões concorrenciais relevantes, as quais necessitam ser ao menos examinadas por este Tribunal diante da alegação de que a operação poderia facilitar a coordenação entre agentes relevantes do setor aéreo. Na forma do item 2.7 do Guia H (Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE), em mercados nos quais o ato de concentração aumenta o índice CR4 (market share agregado das 4 maiores empresas do mercado) a patamar igual ou superior a 75%, deve-se aprofundar a análise sobre a possibilidade de a operação permitir ou não o exercício abusivo de poder coordenado. Em um exame perfunctório, esse parece ser o caso dos autos.
11. Constato, ainda, ter sido juntado aos autos um significativo conjunto de documentos, os quais aparentemente não teriam sido apresentados no momento da notificação da operação e que parecem ainda não ter sido examinados por este Conselho.
12. Tudo isso considerado, e sem fazer qualquer juízo de mérito sobre a operação em si, entendo que há nos autos elementos mínimos aptos a justificar uma análise por este Tribunal, em sua composição plenária. Por esse motivo, ADMITO, em caráter preliminar, o ingresso do IPS Consumo como terceiro interessado, razão pela qual determino que o recurso seja submetido à livre distribuição para um dos Conselheiros deste Tribunal, por sorteio, com a devida urgência e brevidade que o caso exige.
13. Registro que o Conselheiro Relator que vier a ser designado, após o devido exame dos argumentos do recorrente e da documentação acostada, poderá confirmar a admissão da parte como terceiro interessado ou propor a sua desabilitação, na forma do §3º do art. 118 do Regimento Interno do CADE. Caberá ao relator, ainda, analisar os demais requisitos processuais para o conhecimento do recurso, questão essa que será confirmada ou não pelo Plenário deste Tribunal no momento processual oportuno.
14. Publique-se, intime-se e cumpra-se.
Presidente
