Vigência e escopo: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para a Atividade de Gestão de Patrimônio Financeiro no mercado doméstico, aplicável de 01/01/2011 a 31/01/2013. Obrigações valem para instituições registradas na CVM como Administrador de Carteira e/ou Consultor de Valores Mobiliários (associadas à ANBIMA ou aderentes via Termo de Adesão), com extensão a integrantes do mesmo conglomerado que desempenhem a atividade no Brasil.
Adesão e manutenção: Observância obrigatória. Adesão pode ocorrer com Termo de Adequação quando exigências mínimas forem sanáveis. Pagamento de Taxa de Manutenção à ANBIMA (periodicidade e valores definidos pela Diretoria e revisáveis anualmente; não informados no texto).
Exigências mínimas (Art. 10):
• Autorização CVM como Administrador de Carteira e/ou Consultor, com profissional responsável perante a CVM e outro responsável pela observância do Código.
• Metodologia ou terceirização para controle de risco de mercado e enquadramento de carteira, se houver análise de risco.
• Profissional com certificação ANBIMA pertinente para cada atividade (tipos/níveis não especificados no texto).
• Código de Ética com adesão formal; políticas de confidencialidade e de controle de informações privilegiadas.
• Políticas para investimentos pessoais de sócios/funcionários e de cônjuges/companheiros/parentes de 1º grau.
• Padrão de conduta compatível com o Código; restrição de acesso a sistemas/áreas para integridade e sigilo.
• Processo de suitability (Cap. VI); Termos de Confidencialidade para todos os envolvidos, inclusive suporte.
• Política para exercício da atividade: transparência sobre recebimento de remuneração de distribuição e sua destinação; procedimentos de know your client (KYC) para prevenção à lavagem de dinheiro; disponibilização do teor do Código aos investidores.
• Divulgação aos investidores de que a instituição poderá receber remuneração de distribuição e qual será a destinação.
Princípios gerais (Cap. IV): liberdade de iniciativa e concorrência leal; combate a práticas indevidas; diligência equivalente à gestão do próprio patrimônio; contratação criteriosa de prestadores; observância de regras de mercado; confidencialidade; relacionamento de longo prazo e transparência com o Investidor.
Atividade abrangida (Cap. V): inclui entender perfil/objetivos/restrições e assessorar na seleção, alocação e realocação do Patrimônio Financeiro. Pode envolver distribuição de cotas de Fundos Exclusivos/Restritos e de valores mobiliários. Atividades complementares (não reguladas aqui) podem englobar ativos não financeiros, consolidação de informações, execução via mandato com limites de responsabilidade, e temas de sucessão/tributário/societário/imobiliário com apoio de especialistas independentes.
Suitability (Cap. VI): metodologia própria de coleta de informações; procedimento quando dados insuficientes ou não fornecidos; política de adequação; monitoramento e atualização do perfil e regras de guarda/sigilo/divulgação das informações. Implementação: avaliar conhecimento do Investidor; comunicar riscos e limites de tolerância; explicar monitoramento e fornecer relatório na periodicidade acordada; obter anuência quando for necessário ajustar o perfil.
Relatório anual de suitability: posição com data-base 31/12; descreve metodologia, controles, alterações e dados estatísticos; envio à ANBIMA até 31/03 do ano seguinte (prazo pode ser prorrogado pelo Conselho de Regulação).
Selo ANBIMA (Cap. VII): uso obrigatório e em destaque em anúncios, sites, materiais públicos e contratos da atividade. Finalidade é demonstrar compromisso com o Código; ANBIMA não se responsabiliza pelo conteúdo nem pela qualidade dos serviços.
Supervisão e governança (Caps. VIII, X e XI): Supervisão de Mercados (ANBIMA) monitora cumprimento, recebe denúncias, emite cartas de recomendação e encaminha relatórios à Comissão de Acompanhamento. Comissão (9 membros; reuniões trimestrais; quórum e impedimentos definidos) analisa e aprova relatórios, orienta a Supervisão e encaminha ao Conselho. Conselho (12 membros; reuniões semestrais) instaura e julga processos, emite Deliberações (vinculantes) e Pareceres de Orientação (não vinculantes), decide dispensas, requer informações, institui mecanismos de supervisão, analisa exigências mínimas e aprova Termo de Adequação.
Processos e penalidades (Caps. XII e XIII): processos sancionadores regidos pelo Código de Processos. Penalidades: advertência pública; multa até 100 vezes o valor da maior mensalidade recebida pela ANBIMA; proibição temporária de uso do Selo ANBIMA; desligamento da ANBIMA (para não associadas: revogação do Termo de Adesão). Descumprimento de Termo de Compromisso é agravante. Multa por atraso em prazos do Código: R$ 150,00/dia, limitada a 30 dias.
Prazos e disposições finais: instituições tiveram até 31/12/2011 para aplicar os processos de suitability à base residual de clientes. Contagem de prazos começa no 1º dia útil após ciência e se prorroga ao 1º dia útil quando o vencimento recair em feriado/sábado/domingo/expediente reduzido. Alterações do Código competem à Diretoria da ANBIMA, ad referendum da Assembleia. Adesão implica adesão automática ao Código de Processos. Sigilo obrigatório por todos os componentes organizacionais da ANBIMA. Vigência do Código: a partir de 01/01/2011; documento indica vigência total até 31/01/2013.
Pontos de atenção para compliance: garantir políticas e controles (ética, confidencialidade, informações privilegiadas, investimentos pessoais, KYC/AML, acessos); formalizar termos (Adesão/Adequação, Confidencialidade); assegurar certificações ANBIMA dos profissionais; operar o processo de suitability e o relatório anual com evidências e estatísticas; comunicar ao Investidor riscos e remunerações de distribuição; controlar o uso do Selo ANBIMA; preparar respostas às solicitações da Supervisão/Comissão/Conselho; monitorar penalidades e prazos. Informações não detalhadas no texto: valores/periodicidade da Taxa de Manutenção; tipos específicos de certificações ANBIMA; canais/formatos de envio de relatórios.
