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Aspectos jurídicos para a constituição de fintech com Eduardo Dotta - Fintechs e Inovação

Eduardo Dota, professor e sócio do Dota Donegat Lacerda Advogados, discute a relação entre seu currículo e o tema das fintechs, abordando a importância da inovação e do entusiasmo dos jovens nesse setor em constante evolução.

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Transcrição

O dota é formado em direito pela PUC, mestre em direito e economia pelo centro de estudos de direito econômico e social e Fipe helleme em mercado financeiro e mercado de capitais pelo Insper. É sócio do dota donegat Lacerda advogados e é professor do Insper. Eduardo fala um pouquinho, é primeiro, se eu errei alguma coisa aqui né do que eu colei? Do do LinkedIn e fiz 11. Resuminho e explica aí pra gente um pouquinho. Qual que é a relação desse teu currículo com o tema que a gente vai tratar aqui de fintechs? Olha que primeiro, né? Eu queria agradecer o convite, uma honra aí estar participando da sua disciplina. O Insper, né? Da graduação? Então é uma honra maior ainda. A gente tem, né? Está ali, no bate-papo anterior aí sobre o desafio e prazer, né? Que é trazer a galerinha nova da da da graduação pra esses conhecimentos, né? Principalmente mais avançados, como o fintech tá na crista da onda, todo mundo vê o entusiasmo dos jovens, aí se contagia a gente, né? Nesse desafio de passar e aprender com eles desenvolvendo a mais, né? Você acertou meu short bio. É isso aí, né? Eduardo dota, professor do Insper dou aula também em outras instituições, mesmo escola principal, né? É o Insper mesmo. Na parte de direito do mercado financeiro de capitais, né? Além de de advogado, né? Sócio da PDL aqui, professor Luís, professor, consultor externo da Anbima, também por algumas questões para avaliações deles, enfim. E atuam bastante, né? Nessa Seara do direito do mercado financeiro de capitais, atuam de questões, né, de fundos de investimento, questões de estruturas bancárias, estruturas de captação de recursos no mercado de capitais e tenho atuado especialmente também nessa nova onda aí com fintechs. Né? Seja um fintechs aí de crédito, seja um fintechs de meio de pagamento ou até de serviços acessórios do mercado financeiro, de capitais, né? Então esse estudo, né? Tanto na parte teórica, né? Eu coordeno junto com o professor Valdir e com o Rogério Perez também da escola. O custo só de fintech não é até você teve com a gente lá ministrando, né? Os aspectos contábeis, uma aula show de bola sobre aspectos contábeis, de de fintech e tenho também, né? Dou aula também, não é lelene aí. Então esse tema para mim está muito no dia a dia, né? Além das aulas, eu estruturo fintechs, né? No stories de advocacia da consultoria para fintech, vê questões de banco, central, regulatório, jurídicas, enfim, né? Então eu fico muito à vontade, né, pra tá falando do tema e aprendendo, né? Porque é um tema mais que a gente. Estude, né? EE procure se aprofundar. Ele é muito novo pra todos, né? E a gente vê o quê, né? Você tá esses conceitos não tão novos, né? Do mercado financeiro, o que que é a lei, né? De reforma bancária? Enfia. Aí você traz, acaba juntando isso pro ambiente de inovação. É um desafio muito legal EE muito interessante. É um tema que eu curto muito estudar, aprender mais e debater e passar Oo que eu já aprendi com isso também para os alunos, para os amigos, enfim. Muito bom, é um tema em construção, né? A gente é tem leis muito novas, tem. É regulações. Aí, no âmbito do banco central, ECVM, que são bastante recentes também. E tem coisa pra acontecer, né? Tem coisa que tá aí em projeto de lei ainda bom, antes de mais nada, eu só pra pra esclarecer aqui a gente fala, usa muito esse termo fitex, né? Existem fintechs que não são re. Reguladas por CVM ou ou por banco central, né? As fintechs reguladas pela CVM normalmente são aquelas que negociam títulos e valores mobiliários, ou mesmo aquelas que dão recomendações de investimento, né? Que tem consultores, agentes autônomos, analistas e tal. E as reguladas pelo banco central são aquelas que dão crédito ou aquelas que trabalham no mercado de pagamentos, né? Então a gente vai concentrar a nossa conversa aqui nessas entidades, que são reguladas. Tá, então, Eduardo, eu vou começar te fazendo uma pergunta sobre sociedades de crédito, tá? A gente recentemente teve. É. É uma regulação do banco central de sociedade de crédito direto, sociedade de empréstimos entre pessoas. A gente tem ainda fintechs que estão entrando não como SCDESEP, né? São as siglazinhas que a gente usa para essas entidades. Tem fintech que está entrando direto como financeira, né? Como? Outras? É, é, é outras caras jurídicas aí. Estou falando de sociedade de crédito em geral. Por onde normalmente se começa o processo de abertura de uma sociedade de crédito. EE quais são os passos que normalmente o empreendedor trilha para obter a autorização? Que a gente observa ele, que no mercado está isso, tanto analisando a questão regulatória, né? Você citou bem, existe uma norma, né? Do banco central de 2018, que é a resolução, né? É 4656, barra 18, banco central, que prevê, né? Na verdade, Ela Foi até ela até conhecida como a norma inicial. Marco regulatório das fintex de crédito No No Brasil, né? Então ela regula 2 situações, né? Das fintechs reguladas, como você falou. Pra fintech de crédito, né? Então SCD, sociedade de crédito direto é a sociedade de empréstimos entre pessoas, como é que surge, né? O Marco inicial que você falou antes mesmo dessa resolução, em 2018, a gente tinha entidades que eram nominadas. Fintechs, né? Então a gente tinha o quê, né? Alguém que tinha um empreendimento inovador voltado para uma solução financeira, então o termo fintech ele ficou muito aberto, muito lato, muito genérico, então o que você bem colocou, né? A gente usa o termo para inúmeras situações que às vezes são nem reguladas e às vezes a bem, na verdade, às vezes não são nem fintechs. É quando a gente fala, por exemplo, uma sociedade de agente autônomos de investimento que são regulados pela CVM nesse caso, né? Eles não são uma fintech. Eles são escritórios de agente alto, número de investimento. Então a gente é interessante essa separação, porque muita coisa desenvolve tecnologia e não necessariamente uma fintech. A gente vê bancos digitais, é nominados fintechs, você vai ver regulatório que ele tá é de de banco, né? E alguns começaram fintechs e outros que ficaram fintechs. O empreendedor em geral que aparece aqui indo bem pro foco da sua pergunta, né? Que aparece para o mercado estruturado, às vezes é alguém de fora do sistema, alguém que não tem contacto, né? Com a atuação do mercado financeiro. Mas que tem uma base de dados geralmente interessante, então. Procuram na estruturação é de farmácia, alguém que tem um arranjo de pagamento, alguém que tem o supermercado, alguém que tem alguma coisa e quer participar do sistema financeiro. Procuram também algumas pessoas que têm já alguma interseção com o mercado financeiro. Às vezes o cara correspondente, bancário ou empresa dele, enfim, é uma outra atuação. Ele fala ou é uma factoring, por exemplo, e fala, eu quero dar crédito, eu quero dar dentro do sistema financeiro nacional é uma, né? Tem uma visão, geralmente de empreendedor. Ele quer estruturar isso e procura, né? Um escritório, enfim, uma pessoa que esteja habilitada pra fazer esse processo. Né? E tem alguns assim sem conhecimento nenhum. Quer entender que é o passo a passo e tem outros que já vem até com conhecimento, por exemplo, de análise de crédito, score de carteira que já vem entendendo como funciona e fala, cara. Me sinto apto, eu tenho o capital necessário. Eu vou montar uma fintech, então vem alguns estágios, não é pessoas às vezes curiosos também que depois falam não, não é isso. É um Marco regulatório, é complicado e pessoas não empreendedores. Que vão aportar mesmo capital, vão aportar tempo, vão estudar, vão se especializar e vão entrar no meio, né? Do principal, né? Dando uma resumida nisso, a gente vê pessoas, né, que tem uma atividade empreendedora já e querem entrar no mercado financeiro e não participam dele. E umas que já participam de outras formas e falam meu, eu quero ter uma feedback, olha que curioso, né? A gente já teve também algumas indagações de instituições financeiras que falam, ó, são uma instituição financeira, tem essa carteira, mas eu queria começar também a operar dando o. Crédito e a fintech, porque ela tem uma estrutura de Basileia mais leve. Ela tem um Marco regular. Olha que às vezes o banco não tem e eu queria atingir esse nicho com a fintech e o outro continua operando do banco. Então tem vários tipos de interesses, não é? Vários tipos de de projetos que vem de quem quer estruturar, de quem quer participar do mercado. Resumindo, algumas pessoas que não têm alguma participação e querem entrar no mundo e outras que já têm e vão entrar, e elas procuram entender, né? Quando a gente fala crédito, é isso, a gente fala desse Marco regulatório, da sociedade de crédito direto, sociedade de empréstimos entre pessoas. Aí você tem essas 2 vias e pode ter aquele que fala, nossa, eu queria ter um banco mesmo. E aí entra com o termo fintech, mas é bem da verdade. Precisa constituir uma instituição financeira tradicional. Outra coisa importante, quando a gente fala fintech, a gente não pode esquecer que o termo fintech de crédito, né? Pela 4656, ele é instação financeira já, então, até para esclarecer, né, os alunos, enfim, você monta uma feedback de crédito, seja uma sociedade de empréstimos entre pessoas, seja o mais cedo você. Montando já uma instituição financeira, você já está sujeito ao Marco regulatório do banco central. Você está sujeito a normatização e a fiscalização e supervisão também do ponto central. No No. Entre ainda na resposta, no QSEPSCD faz da vida, porque você vai perguntar, aí eu falo, mas é, é só pra ilustrar o que que a pessoa procura quando, né? Quais são os primeiros passos, né? Ela vai procurar procurar uma estruturação jurídica, né? Tem que montar uma sociedade anônima, isso pela junta comercial, faz o estatuto social, multa SA feito isso, vai ter que adquirir, né? Plataformas de tecnologia, porque porque o relacionamento de uma fintech é 100%, 100% online, ele não tem relacionamento físico, né? Com o cliente, ele pode ter um backoffice, ele pode ter uma estrutura, mas ele não tem atendimento. Físico presencial é 100% online. Vai procurar isso, vai ter que ter, né? Pela 4656, o capital social mínimo de 1000000 de reais, tanto pra CEP como pra SCD, tá? Vai constituir isso? E vai ter que ter o quê, né? Uma estrutura mínima pra ser aprovada pelo banco central. Então, além de plataformas, estrutura de capital, vai ter que entender de contabilidade, o que que é o padrão cosif de contabilidade, porque a fintech é assim, o adota, vai ter que ter o quê? Um backoffice de análise de crédito vai ter que ter um mínimo, é por mais enxuta que ela seja, ela vai ter que ter o mínimo de estrutura pra poder viabilizar. Operação e para ser aceita pelo banco central, é ter o deferimento no processinho lá que existe dentro do banco central, que você obter a autorização, você tem que estar devidamente preparado, né? Você tem que fazer uma lição de casa para isso. Muito bom, muito bom, bom. Aí você a gente falou um pouquinho de sociedade, de crédito, de de crédito direto, sociedade de empréstimos entre pessoas, né? Não precisa vir nesse papo aqui. Eu não, não, não quero entrar no detalhe do que que é ASCBASP, porque a gente em em uma conversa anterior com o pessoal da da open calor, a gente falou um pouco desses conceitos, já tá, então tem um. Nenhum dos vídeos ali, a gente já falou um pouquinho desses conceitos do que que é SCD, do que que é SEP, tá? Então eu vou passar pra um pra um próximo motivo que precisar falar. Pode falar também que maravilha te detalhe. Eu vou, vou, vou pegar o teu gancho aqui que você falou para esse CD ou o CEP? Uma vez constituída essa entidade, ela já é uma instituição financeira, né? Mas um outro tipo de fintech, a instituição de pagamento, ela não é uma instituição financeira, né? E. Independente de ser ou não instituição financeira, né? Que essa é 111, segunda discussão. A primeira discussão é uma instituição de pagamento, uma emissora de moeda eletrônica. Ela, num primeiro momento, com a regulamentação que a gente tem hoje, ela não necessariamente precisa de autorização do banco central. Né? Então, pelo menos até é primeiro trimestre de 2023. Se não está me falhando a memória aqui a gente depende de volumetria, né volumetria. Essa instituição de pagamentos, tá tá negociando, então é. É até um determinado nível. Essa entidade pode operar sem autorização do banco central, passou desse nível, ela precisa pedir autorização do do Bacen. Certo, então, exato, primeira confirmação aqui, então a partir do próximo ano, qualquer instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica, ela já precisa ser autorizada pelo Bacen. Como é que funciona? Tá? Isso? Você está fora do é correto, tem a instrução. Nós não são 80, né? Que disciplinou isso é uma norma de transição, então até hoje, né? É até O Presente momento, você não precisaria. Até o momento da norma, perdão, você não precisaria de autorização do banco central. Com a norma 80, o que que veio? Você viu um divisor de águas. Quem se estabelecer hoje precisa bater na porta do banco central e ter autorização. Quem já estava autorizado pelo banco central entre antes da da da norma, ele precisaria ter o quê? Um percurso de adaptação? Então, gradativamente ele vai dependendo do volume que ele atinge, informa. Até 2023, todas as operações vão ter que ser informadas. Qual é a preocupação do banco central? Acho que até entender o porquê desse a, porque é que precisa estar dentro. Você tem uma questão que chama sistema de pagamento, né? E quando você tem, né? Uma instituição de pagamento acaba de alguma forma interferindo no fluxo de recursos dentro do sistema financeiro. Por mais que ela não seja como você, bem ilustrou, né? Uma instituição financeira, ela não faz intermediação financeira, ela não empresta recursos, ela não se alavanca em termos de crédito, ela só viabiliza o fluxo da poupança nacional. Fluxo de recursos ela ainda não é uma instituição, mas quando ela atinge um determinado volume que é relevante para o fluxo de recursos, né? Entre as demais instituições, entre os participantes entre os adquirentes, enfim, entre a indústria de pagamentos, ele teria que ter, né? Esse registo, o que que o banco central começou a ponderar que ficava uma questão de controle. Enfim, precisa. Atingir não sei o quê, e se acaba batendo fluxos menores que acabam sendo relevantes. Então ele baixou a norma dizendo você é uma IP. Você pretende ser um IP, então você vai ter que ter o registo no banco central. É com isso o que acontece, né? Você entra mesmo que você tem um sistema de pagamento, né? Que seja, né? Não seja gigante no dentro do sistema, você influi com seu fluxo de dinheiro que tem ali, né? Pode ser um prépagamento, um emissor de moeda eletrônica, um pós-pagamento, cartão de crédito, enfim, você vai estar interferindo, então você é relevante dentro do sistema de compensação, dentro do fluxo, né? De capitais você é relevante inclusive para controles, né? Em termos de coaf, a prevenção a lavagem de dinheiro, uhum. Todos eles acabam sendo monitorados dentro disso, o que acontece também, né? É possível você postular o banco central e falar, eu quero ser uma IB, vou postular autorização para viabilizar a transferência de recursos e eu quero postular ao mesmo tempo, né? Fazer um outro requerimento para CSCD, né ou CEP e é possível, né? Lógico que você vai ter que ter o requerimento a mais para isso, mas é possível ter uma IPE. Ter uma CEP sobre o mesmo grupo empresa, enfim, é possível sim. Basta ter as autorizações independentes. Inclusive, né? ASCD, é, é. Foi permitido numa atualização a 4656-4792, salvo engano, uma nova norma veio permitindo que as SC desviabilizassem o que emissão de moeda eletrônica e pós-pagamento. Por quê? Porque ela já estava, né? Se ela postular isso, o banco central até essa autorização, como ela já dá crédito, porque que ela não pode dar crédito via, né, o cartão, o cartão físico ou digital? Então, seria mais ou menos o que, além dela, viabilizar uma adimplência com aquele crédito. Ela vai dar crédito mesmo. Então ela poderia e como de fato pode desde que ela possui, como ela pode ter o pós-paga? O prépagamento também, né, que é a que é a emissão de moeda eletrônica. Pode gerar o que ela queria, ter uma wallet, né? Você tem um carregamento de saldo, um depósito de saldo, isso você usar esses recursos da wallet para quitações dentro do sistema. Legal e impossível você ter as 2 coisas, sim. Legal em relação ao a, ao processo de autorização de uma de uma IP, ele é é parecido com o de uma sociedade de crédito. É ou tem a. Alguma particularidade, alguma coisa que possa ser destacado assim, de diferença No No processo é mais simples, menos simples ou é? Equivalente na nossa visão, em tese, é um processo que nos parece mais é difícil você classificar como mais simples, menos simples, porque eles têm um pouco de diferença, né? Um vai viabilizar transferência de recursos. Enfim, o que que você impacta? Você é um arranjo fechado, o que que você é? Você é um sistema aberto, você vai operar adicionalizar crédito, enfim, você tem algumas trilhas já bem delimitadas, você seguindo, você vai obter a autorização no caso do SCD ou da CEP, você vai mexer com crédito, então você tem 11, quer queira, quer não. Você tem uma exposição a risco de crédito, você pode impactar, ainda que pequeno por ser uma fintech, né? E risco sistêmico, esse tipo de coisa que você está dentro do sistema financeiro. Então o que a gente observa é um escrutínio um pouco maior, um cuidado um pouco maior do banco central no que tange a crédito em relação a pagamento. Não quer dizer que o banco central não vá olhar nada em pagamento, não. Ele vai ter, né? Uma verificação, o que que você vai de fato operar? Quem são os seus parceiros? Você vai trabalhar com que Bandeira, enfim, que que você vai fazer da vida com esse sistema é só da sua rede de mercado que você quer é só da sua rede de farmácia, é só um carregamento para você ter uma wallet digital para o transporte, por exemplo, com Uber, enfim, né? Que que você vai fazer? E quando você tem crédito, você tem um cuidado também com Basileia, é a troca de informações com o banco central, né? Como é que você vai gerir essa carteira? Por que você vai estar gerindo risco de crédito então? É pra entrar um pouco de SCDE CEP o cuidado, né? SCDO que a gente vê um pouco maior porque você vai estar exposto ao risco, né? A sociedade de crédito direto que que é uma instituição financeira, que exclusivamente em meio digital, concede crédito com recursos próprios, né? A gente fala até que ela não faz intermediação, captação é um conceito novo de injeção, mas ela vai estar exposta a risco de crédito. Uma CEP, ele tem a plataforma da mesma forma que, em vez de emprestar recursos próprios, ele viabiliza operações para terceiro. Ele vai pegar a pessoa que tem disponibilidade. Os e uniram uma pessoa que tem o quê, necessidade de recursos e ele viabiliza tecnicamente essa operação. Então, nesse escrutínio, vai ser verificado o que pelo banco central, essa pessoa tem condição de prestar uma informação de qualidade para o empreendedor, para o, para o investidor que vai pôr dinheiro na plataforma para ser emprestado para um terceiro, não é? Ele pode fazer um sotability, ver se esse cara tem realmente apetite de risco. Ele tem uma análise de crédito para dar esse serviço de qualidade para ele, ele sabe analisar também o perfil do devedor. Né? Tem 5 critérios que tanto SCD como o CEP tem que observar, né? De acordo com a 4656, basicamente, o que vê se o cara tá no Serasa? Ver pontualidade dos pagamentos vê que setor, né? O tomador de crédito explora ver, né? É. É como é que está a condição financeira dele? Então vai lá ver. Não se esbacesse. Ele está muito tomado ou não vê que setor econômico que ele atua, então você tem um trabalho de verificação e esse trabalho não para no deferimento, né? O banco central, como exerce uma função de supervisão prudencial regulatória, ele continuamente vai verificar que também acontece nas de meio de pagamento, mas de meio de pagamento. Você tem um processo de contenção de risco muito mais rápido, né? Você trava aquela instituição? E essa trava é muito autorregulatória também, né? Se a gente vai irregularidade num arranjo de pagamento, num adquirente, enfim, a própria, o grandão lá, Bandeira Visa master, porque já vai aplicar uma trava em processo de fraude. Alguma coisa você não vai pra frente no crédito, isso vai pra frente, né? Operação fraudulenta, por melhor que seja análise de crédito de uma fintech. Hoje, um banco muitas vezes passa, então isso propaga, então a gente observa, é que são processos diferenciados, é um é qualidade de plataforma. Viabilidade do sistema para transferência de recursos e outro aqui é assim, além de viabilidade, sistema como você sabe operar crédito você entende de risco bancário? Cuidado aqui um pouco maior na nossa visão, é difícil comparar isso. São coisas diversas, mas né? Tem que ficar muito atento. O que é que a gente observa, né? É tão interessante nesse trabalho, falando um pouco de mão na massa, né? Quem procura vai procurar o que a história de advocacia? Um advogado que entenda desse regulatório geralmente vai contratar também o que uma empresa de consultoria, em questões bancárias, que vai ver plataforma que vai ver. Vai juntar com um bom contador, né? Que entenda dessa parte de cozive vai juntar com a parte financeira, vai dar toda suporte para montar e paralelo quem vai elaborar os documentos que vai ver? A regulação ainda está em compliance, enfim, que geralmente é o escritório de advocacia que faz isso. E que vai acompanhar junto com essa consultoria, enfim. Quem tiver envolvido no passo a passo, todo o deferimento no banco central. Incrível que pareça, tá mesmo? A gente tendo ainda, né? Infelizmente a pandemia a gente não quer acabar, né? A gente torce todo mundo pra acabar logo. Mas esse processo continua andando rápido dentro do banco central, né? Se a gente comparar curtos prazos, né, de fala fintech. Hoje, quem perguntar como é que eu monto um SCD? Se vai demorar de 8 a 12 meses, mais ou menos. Mais ou menos, mas se pensar que você está montando um Mini banco, é um prazo do fim do mundo. Você tem análise de tudo, né? Então, ainda que tenha a pandemia, é como trabalho remoto. Funciona. Ainda bem esses prazos continuarem até se tornar um pouco menores em determinados casos, agilizando, né? A gente vê bastante fintech no mercado, graças a Deus muito mais melhor, né? Cara, a gente faz, faz muita crítica as a, as autarquias, de de forma geral, né? Porque tem que fazer mesmo como usuário de serviços públicos, né? É, mas assim OAA minha vivência com o banco central e num isso não é de hoje, né? É banco central brasileiro, ele é muito, muito eficiente, eficiente, de forma geral, né? Tem coisas muito legais, feitas pelo banco central. É de de 20 anos atrás, próprio própria criação do do sistema de pagamentos brasileiro SPB, lá em 2001. É pra mim, eu estou falando 2001 cravando aqui, mas foi mais ou −2001 acho que eu não estou errando antes mais ou menos isso, sim, isso já foi 111. Baita revolução, né? Um negócio que não não existia em muitos países ditos desenvolvidos, né? Mas agora a gente vê 11 velocidade do desse essa grande verdade, né? Se permitir um breve à parte, é, é realmente cara, tanto que o banco central, ele foi premiado aí, né? Inclusive o presidente né da autarquia, o Roberto? Campos, né? Roberto Campos neto, Campos neto e ele foi, inclusive, premiado com o melhor banqueiro central aí do do mundo. Enfim, a gente tem um banco central muito eficiente mesmo. Tá lógico que sempre tem, né? Não é como qualquer outra entidade, tão também privada ou pública, né? Sempre tem algumas vicissitudes que qualquer coisa, qualquer instituição tem, mas de fato ele é, em termos regulatórios, né? Bem avançado. A gente tem um padrão de Basileia muito bom. Né? A gente sentiu, logicamente, o mundo inteiro sentiu 2008, mas a gente pode dizer que o Brasil, por exemplo, não estou dizendo o termos econômicos, mas estou dizendo, em termos regulatórios, prudenciais. Estava, por exemplo, mais preparado para os Estados Unidos para aquela crise. Lógico que eles foram epicentro. De qualquer forma, isso IA atingir mais forte. Mas a gente tinha um padrão regulatório melhor, né? Um pouco mais engessado, mas mais forte e eficiência também, né? Os quadros técnicos do banco central, né? O concurso o banco central não é um concurso fácil, quer dizer, a pessoa tem que ter questão de carreira, então quem é da área financeira é bom? Quem é da área de câmbio é bom, então funciona muito bem. A gente pode dizer também um pouco isso da CBN, né? A gente vê, né? Tem as pessoas concursadas e tem algumas pessoas oriundas do mercado, na CBM muda um pouco em relação ao plano central, porque ela tem uma composição um pouco mais híbrida, mas é uma autarquia que funciona, né? Pau a pau aí, né? Com grandes reguladores do mercado de capitais Internacional, né? Então, ACVM é que acompanha o movimento da SEC de outras, enfim, EE, né? Junto com a autorregulação de bolsa, enfim, está muito avançada também. A parte funciona bem no Brasil, né? Uhum, mas que a gente tenha a crítica, porque a gente paga impostos e tem o direito de criticar bem mesmo. Além do do, do, dos concursos, né? Que você? Você falou aí é 11 Barreira de entrada, né? Para essas instituições, elas são instituições públicas que prezam muito pela educação continuada. Eu, eu não sei se no seu grupo de de de mestrado tinha gente do banco central também Na Na Na fé é muito comum. Praticamente toda a turma de mestrado ou doutorado na fé a gente tem gente do banco central, é quase quase todo ano, toda a turma você tem mestrado e doutorado. Você tem funcionário do banco central ali, então você vai conversar com o pessoal do banco central? É, não é um cara que estudou para o concurso uma vez na vida e está lá está uma galera que está assim, Tá Tá Tá, se tá melhorando, né? Tá? Tá buscando o aprendizado também? Sou, acho que é faz diferença. A gente observa nos cursos, né? Distrito, senso, a gente observa em em eventos, né? E eles são abertos, né? Uma instituição que você convida menos do banco central, então AO diretor de área, o fiscal de área o, né, que o administrativo de uma área vai participar? Eles participam com qualidade e muitos até com cursos de pós ou de extensão fora do Brasil. Então é um corpo muito técnico e que se mantém atualizado, bacana de ver isso e se tiver na CVM também, até porque com essa formação híbrida na CVM é. Chamam o diretor de mercado, né? Para compor também o colegiado, na CVE 5. Pessoas muito renomadas, não é? Uhum o renomada, só para o de né? Feitos profissionais, mas por requisitos acadêmicos, conhecimento de mercado, inclusive. Não se trata, tem que te ver, né? Muitos funcionários de carreira depois destacam no setor privado ou aposentam, acabam saindo e são logo absorvidos por instituições. Por por, né, enfim, que querem ter esses profissionais pela altíssima qualificação mesmo? Ô Eduardo, se vamos supor que um dos nossos alunos está com um plano aí de de montar uma fintech. Que você apontaria como caminho crítico pra autorização, obtenção de autorização de de de funcionamento. Vamos lá, né? Se for, por exemplo, uma fintech de crédito, caminho crítico é, além do capital, né? E às vezes elas conseguem, né? Fazer uma captação e aí conseguem deter a Barreira de entrada, que é a questão do do valor, né? A gente sempre fala, né? Pra quem estrutura fala ali. Se for montar crédito, por exemplo, além de 1000000 de reais que o banco central exige, né? E geralmente, esse 1000000 durante né, esse 1000000 fica à disposição do banco central, né? Usualmente é depositado em títulos públicos que ficam custodiados no banco central. Esse recurso você não vai usar pra operação, então você tem que ter mais uma partida. A gente fala de partida Dobrada. Interessante você montar com no mínimo 2 bilhões aí ou um pouco mais, se possível, para você ter uma folga e operar crédito. Mas além disso, é o banco central. Vai olhar quem participa, né? Em termos de experiência do setor financeiro, conhecimento não quer dizer que ser multi uma série não possa ter. Só gente jovem, mas eles não criar alguma experiência, alguma interseção com isso, então, que que é usual acontecer, né? Ter muita gente nova, muita gente empreendedora. A gente teve gente cuidado também que é muito empreendedor, enfim. Mas sempre associada, sempre com uma equipe técnica que demonstra uma estrutura, um certo modo parruda. Para o banco central de que vá, né? Tem uma inteligência de mercado ou está associado a alguém que tem inteligência para deferir? Vamos colocar na posição do banco central e. Agerindo ali na porteira dele que entra e quem não entra no mercado, então ele tem um certo cuidado, como até a função deles, né? Eles têm responsabilidade pelos deferimentos dele, né? Que eles que eles vão fazer, né? Então eles têm um cuidado que é normal, usual, para autorizar justamente a participação dentro do mercado. Então essa Barreira que eles não têm é muito natural nesse sentido e é bom que aconteça, mas a gente vê, né, não é a mesma Barreira que ele vai no mesmo escrutínio, enfim, que ele vai estar disponibilizando uma grande instituição, né, que você vai ter que nomear jamais diretoria. Aprovada no banco central. Tanto que, né? Alguns projetos muito redondos de operação, você não tem necessidade nem entrevista pessoal, né? Entrevista pessoal com o banco central, né, pra aprovação, né? Discricionária pelo pela autarquia. Então pra quem tá começando é assim, primeiro, apresente uma ideia inovadora, é mostre o que que é necessário, né? O banco central, ele elenca que você deve apresentar um plano de negócios, um Business plan, então assim. Tem um apoio de consultoria, tem um apoio normativo regulatório para você montar um Business plan que o banco central visualize que aquilo é factível, né? Que aquilo cumpre o regulatório. Que aquilo está dentro do escopo de inovação financeira, né? E que aquilo seja viável sob o ponto de vista. Eu tenho uma equipe que entrega, eu tenho uma equipe que entende e eu tenho uma equipe que buscará solucionar no momento de estresse qualquer situação. Então mostre que o sistema, condição de estar operando dentro desse mercado, se o banco central vai exigir, porque que é importante sempre esse suporte, até pra ter indicação de pessoas, né? Quem estrutura participar? Putz, mas tem uma área aqui que você pode, de repente terceirizar e você terceiriza pra aquela empresa lá ou pra outra que você acha melhor? Já faz isso. A plataforma que faz o compliance, enfim, e você vai ter uma estrutura mínima que vai atender, mas você vai mostrar para o banco central credibilidade, condição de operar. Isso é bastante importante, principalmente em crédito. Falando de outras fintechs, né? Em pagamento também, que que você vai trazer alguém que já foi do mercado, alguém que já trabalhou na indústria de cartão, na indústria de benefícios, na indústria de meio de pagamento, na indústria de de wallet, desenvolvimento, enfim. Você tem que ter uma equipe para trabalhar também. Pensando em fintechs, por exemplo, da CVM, vai que algum aluno desse interesse a gente vê também crescendo, principalmente o cop. Funding, né? O crowdfunding é a fintech por excelência no mercado de capitais, né? Quando a gente falar tem fintech de captação de recursos ao qual foi o livro, que que é o crowdfunding, né? Ele vem da origem, né? De uma captação, uma vaquinha, né? Uma destinação de recursos de inúmeras pessoas. E tem como característica ter uma captação individual pequena, né? Então, a marca registrada é você entrar no empreendimento que vai ser financiado, que pode ter risco, né? Risco grande risco médio se dá poucos recursos, então, se o apetite de risco é condizente, se você perder, você pôs um pouco, né? E você vai buscar uma coletividade muito grande, sempre pela internet. É estudando a história do próprio Frank. Ele foi inventado pelo por aqueles sites, né? Ou antes de ter site por por vaquinhas corruptivas Ah, fulano, precisa estudar fora, vamos abrir aqui. Tem até um site que chama vaquinha.com salvo engano, uhum, você faz, né? Um crowdfunding aí que seria o que é, é benevolente que não seria pra ter e a gente tem estruturado no Brasil e no exterior o equity crowdfuni, que é uma estrutura de captação mesmo, que Visa, né ter aí ganho com isso. Visa mealhar recursos e proporcional que o investimento empreendimento empreendimento inovador não é? Então é necessário, não é isso? Está previsto tudo na instrução 588 da CVM de de 2018 também. Ela estruturou o Cláudio, foi ali no Brasil. Você pode montar, né? O aluno empreendedor também uma plataforma que, em vez de dar crédito, em vez de dar meio de pagamento, ela capta recursos. Ela é um Mini banco de investimentos. Ela é um Mini fundo de priverect. É por que que ela é um Mini, porque são empreendimentos que vão captar no máximo 5000000 de reais. Uhum o investidor que não é é, é, é profissional, qualificado, não pode investir mais de 10000. BRL, então você tem um ticket mais baixo. Em crowdfunding, que a pessoa põe 500 BRL falaram, quero participar, fulano inventou um negócio diferente. Ali a gente teve um, né? Um ponto foi um Superinteressante em andamento. Chama pink farm, né? O que que é pink farm? Fizeram uma fazenda vertical aqui no centro de São Paulo. A plantação de produtos orgânicos prédio, implantação e foi um sucesso, né? Na primeira rodada, já captou, bateu a meta de captação do que precisava. Esse empreendimento é bem administrado, tá rodando as fazenda vertical e tá dando o que tá dando um FEE, né? Dando uma participação, uma distribuição de resultado via equity para quem pôs dinheiro, apostou nisso então. Porque que é um Mini prive erect? Porque hoje a gente tem o veículo, né? Dos fipes fundos de investimento de participação, mas que vão se justificar para pela estrutura de custo, pela normativa mais pesada da CVM, que tem que ser assim. Vamos justificar para captações acima de 30000000 de reais, por exemplo. Então, o crowdfunding veio para cumprir esse vácuo, né? Então pode ter investimento super inovador. Como pode ter investimento um pouco mais tradicional? Então o cara constitui uma espera a sociedade propósito específico para questões imobiliárias. Vamos em, vamos fazer. Por exemplo, já vi crowdfunding de retrofit, né? Temos um prédio antigo, a gente vai, retrofit, vai reformar esse prédio. Quem vai por dinheiro vai ser o dinheiro de todos os investidores. Prófundistas que. Fizeram a Ted, fizeram Pix para a plataforma. A plataforma vai eleger uma sociedade, então existe 11 espécie, uma sociedade que vai desenvolver a reforma, né? Vai ser proprietária do imóvel alguma coisa e vai revender, vai alugar e vai distribuir o que vai distribuir ganho, né? Distribuição de dividendos para spec vai remunerar o investimento no próprio futudista. Tem funcionado bem, porque assim, primeiro, você não vai estar, não é o dinheiro da sua vida, né? Você de uma pequena contribuição, isso você ganha um apetite de captação maior. Porque fala, pô, eu vou ficar aí de repente, você pega investidor grande, qualificado ou profissional, sem investidores maiores no mercado, eles podem por 500000, 1000001 investimento individual. Falar? Não, vamos lá, vamos comprar esse imóvel, vamos reformar, vamos botar pra lugar que a região é boa, vamos vender isso e aí os pequenininhos também participarem. Uhum, né dessa captação e virar aquela rodada de crowdfunding? É uma fintech também, né? A gente chama de fintech porque é o que o empreendimento inovador, que envolve tecnologia, envolve um conceito que não existia, está dentro do mercado de capitais, então. Geralmente fala mais crowdfunding, né? Mas a gente considera que também é uma fintech, porque relacionamento 100% digital? Uhum. E bastante inovador e que tem uma estrutura também menor. Empresas de controle às vezes ocupar o que um conjunto de mandar tem 8 pessoas trabalhando e funciona super bem. Certeza é uma. É uma chance muito interessante para o iniciante, porque tem o escrutínio da CVM também, mas não dizendo o limite. Eu tenho muito cuidado para falar assim, Ah, ela é uma regulação light, vai que é tranquilo, porque assim você mesmo também vai ter responsabilidade, né? Uhum. Você vai fazer o full Explorer do mercado e capital. Ah, você vai fazer na sua medida, mas vai fazer, você tem que fazer subtability com investidor, você tem que fazer, você tem que cumprir, tá em compliance com econômica, tem que estar também. Mas quando a gente fala que é menor é porque de fato, é menor do que uma verificação, por exemplo, de uma oferta pública, né? De um banco de investimentos de um fundo de investimentos que é bem mais complexo. Exato, você não vai fazer publicar demonstrações contábeis de 100 páginas? É, é outro outra história de dispensas, inclusive de demonstração. Culpáveis, né? Cliente, uhum. É mais simples, porque aquilo tem que ser simples, né? Tem que fluir o dinheiro, a pessoa tem que entender basicamente o que é e pronto. Verdade, deixa eu te fazer 11 última pergunta, verdade? Um último assunto aqui é relacionado com cessão de crédito, né? Muitas dessas sociedades, especialmente as SCDS, né? Crédito direto é, em tese, crédito direto. Tu só trabalha com recurso dos dos sócios, né? Mas a sociedade de crédito direto, ela pode vender a carteira de crédito, né? Usar uma operação chamada cessão de crédito. Na qual ela transfere esses créditos, em geral, transfere para um fedic fundo de investimento em direitos creditários ou, em alguns casos, é é cede para uma sociedade anônima e essa sociedade anônima pode se capitalizar também emitindo debêntures. Certo? Perfeito, perfeito, isso aí. Eu queria que você falasse um pouquinho, Eduardo, de. Dessas 2 formas de sessão de crédito, tá da da burocracia envolvendo essa essa entidade fedic. Ou essa sociedade anônima e a emissão de debêntures. Eric, super pergunta, cara, até não tinha falado disso antes. Foi bom você puxar o gancho, porque faz parte muito o feed que eu. A securitizadora da do funding de uma de uma fintech. Porque né? Contextualizando a sua pergunta. Quando você monta uma fintech voltando lá, né? Eu falei da questão do milhão, aí você tem que ter mais recurso. Como as fintechs, elas começam com pouco recurso, realmente, mas se ela tiver pouco recurso, ela opera pouco. Ela não vai conseguir aprovar, geralmente no volume desejado, com apetite de crédito dos tomadores daquela fintech. Então, o que que algumas fintech fazem ela justamente vou pensar na função dela. Eu sou uma SCD, apareceu Eduardo. Ele quer tomar crédito aqui, então ele vai lá, assina uma cédula de crédito bancário e toma o crédito. Que que essa essa? Esse CD pode fazer ou ela vai esperar o Eduardo pagar as 20 prestações, por exemplo, pegar o dinheiro do Eduardo, vai prestar de novo ou ela vai fazer exatamente o que você falou e muitas fazem e muitos feedks foram criados para a securitizar fintech. Que que ela faz? Eu dei crédito pro Eduardo, o Eduardo vai restituir, vai ceder esse fluxo de caixa que ela tem com o Eduardo para um fedic, então faça um contrato de cessão de recebíveis, em que o Eduardo não vai pagar mais pra mim ele vai pagar pro Fed, que virou o titular da operação. Qual racional disso? Fedique tem investidores investidores que apostam o quê na gestão do Fed em comprar bem esses recebíveis? Comprar com desconto? Que vai ser o ganho do fedic receber do Eduardo aquela operação que ele pagou menos do que foi dado pelo pelo, pela, pelo SCDSCD. Com isso a gente vai falar, pô, mas ela perde uma parte do spread que ela deu ao Eduardo, perde. Só que ela ganha capital de novo para novas operações. Então algumas fintechs que não têm fã de impróprio ou algumas fintechs que não querem estar muito alavancadas ou com a Basileia pesada, porque ela tem um Balanço contável aqui. Ela pode aliviar cedendo, então esse crédito não é mais meu. Já botei para dentro e fui dar outro. Isso é para contextualizar agora a diferença. Como o Neo cerne da sua questão, qual é a diferença entre você ceder para o feed que você ceder para uma sociedade anônima que vai emitir títulos lastreados nesse crédito? Um a gente fala que a seção de fedic outro. A gente fala que a securitização clássica, que que é cessão para o feedback, não é tem OSCD deu dinheiro para o Eduardo, o Eduardo vai restituir? Eu cedi cessão de crédito é um contrato regulado pelo código civil, em que eu titular de um crédito titular, de um fluxo de pagamentos à vista ou a prazo, vou ceder o dinheiro de receber direito de receber para uma terceira pessoa. Tradicionalmente, a gente cede para quê? Para o feedic no passado, houve muita sessão, o que que ainda existe até hoje. Factoring, por exemplo, faz um desconto de título. Faz algum tipo de diversas operações de antecipação também de recebível que pode ser concessão de crédito? Por que que se usa o feedick? Porque o fedic pessoal não tem personalidade jurídica e a operação dele não é tributada, né? Que que é tributada o rendimento da cota do investidor? Então ele tem uma eficiência. Fiscal boa, e ele tem uma segregação patrimonial muito importante, porque que se o originador daquele teto quebrar, o tipo é uma coisa, não tem problema, é um patrimônio separado, então o investidor, ele vai estar blindado. Ele comprou, recebia. Eles são os ativos do fundo que devem ser pagos pelo devedor, certo? Passou a ser o titular de crédito. Quando eu tenho securitização, é muito parecido, mas com pequena diferença. Como o professor Erick falou na securitizadora, eu monto uma sociedade anônima. Certo? Geralmente o cidade é anônima, securitizadora de créditos, por exemplo, financeiros, sociedade anônima de créditos agrícolas, sociedade anônima de créditos imobiliários, enfim, multa uma securitizadora. Essa securitizadora, ela vai negociar com cedentes também a aquisição de títulos de crédito. Muito uma entidade, um patrimônio aqui, né? Segregado, tal qual o fundo para não ser contaminado com o patrimônio do originador. Que vai adquirir esses créditos, essa sociedade securitizadora ela emite títulos no mercado. Esses títulos vão representar o quê? O direito de recebimento proporcional ao capital que você aportou. O que é que é usual fazer? Como o professor Erick falou na securitização de créditos financeiros aqui, que é o caso da fintech, o emitir debêntures. Então eu não vou ser acionista, eu não vou ser dono da securitizadora. Ser dono de um título de crédito o valor imobiliário, no caso chamado debêntures, que vai me dar ao direito de receber o que a Na Na mesma proporção do investimento que eu fiz. O fluxo de caixa proporcionado por esses recebíveis. Tá? Existem outros tipos de seculitização pessoal, por exemplo, imobiliário vai emitir o que o certificado de receber imobiliário chama crime no mercado. Uhum. Agronegócio, crash certificado recebível do agronegócio. Na segurizadora de créditos financeiros, ele não emite certificado. Ele emite debênture. Aí nessas debêntures, ele lastreiam ganho no imobiliário, ele emite um crime que fundos imobiliários compram. Nós investidores, compramos diretamente o crime que que ele dá direito ao mesmo fluxo de caixa de natureza essencialmente imobiliário, imobiliário, o essencialmente do agronegócio. Aí a securitização. Ela pode ser feita curtos também, né? Então, em vez de emitir esse, eu falei muito da debênture, um exemplo do professor Eric, porque. É justamente o quê do crédito financeiro, mercado financeiro, vai trabalhar das. Hoje a gente vê muito presente no mercado, tanto a seculitizadoras como feedings. Alguns momentos, os fedicts cresceram mais e aí depois falou, não vou montar securitizadora porque eu tenho um Marco regulatório menor da CVM aqui. Eu tenho questão de Custódia, entra vários fatores mais profundos para debater. Mas hoje a gente tem presente no mercado tanto fundos de direitos creditórios né, que podem ser de créditos a vencer, porque aqui ou eu posso, por exemplo, pegar os créditos podres dessa fintech já vencidos e colocar dentro de um fedic, né? O fundo direito creditório não paracterizados. São fundos de mais risco, em que o crédito não foi performado, não foi pago, não foi concretizado fluxos de caixa que vão acontecer, por exemplo, dentro desse tipo de fundo. Mas da mesma forma, eu vou ter um contrato de cessão como o professor hélio. Alguém cede um fluxo de caixa para terceiro, que passa a ser o titular exclusivo daquele prédio. Basicamente, é isso. Muito bom, Eduardo. Quando a conversa é boa, a gente perde até o controle do do da hora aqui. Ah, eu esqueço direto, me empolgo. Muito obrigado pela conversa, acho que foi foi super esclarecedora. Obrigado mesmo que agradeço, fico à disposição por outras oportunidades. Agradeço o convite novamente, uma satisfação bater o papo com vocês aí. Valeu.

Perguntas e respostas

Quem é Eduardo Dota?
Eduardo Dota é formado em Direito pela PUC, mestre em Direito e Economia pelo Centro de Estudos de Direito Econômico e Social e possui especialização em Mercado Financeiro e Mercado de Capitais pelo Insper. Ele é sócio do escritório Dota Donegat Lacerda Advogados e professor do Insper, além de consultor externo da Anbima.
Qual é a relação do currículo de Eduardo Dota com o tema de fintechs?
Eduardo Dota possui uma vasta experiência em Direito do Mercado Financeiro e de Capitais, atuando em questões de fundos de investimento, estruturas bancárias e captação de recursos. Ele também trabalha com fintechs, tanto na parte teórica quanto prática, estruturando fintechs e oferecendo consultoria regulatória e jurídica.
O que são fintechs reguladas pela CVM?
As fintechs reguladas pela CVM são aquelas que negociam títulos e valores mobiliários ou que oferecem recomendações de investimento, incluindo consultores, agentes autônomos e analistas.
O que são fintechs reguladas pelo Banco Central?
As fintechs reguladas pelo Banco Central são aquelas que oferecem crédito ou que operam no mercado de pagamentos.
O que é a Resolução 4656/2018 do Banco Central?
A Resolução 4656/2018 do Banco Central é conhecida como o marco regulatório das fintechs de crédito no Brasil. Ela regula a Sociedade de Crédito Direto (SCD) e a Sociedade de Empréstimos entre Pessoas (SEP).
Quais são os primeiros passos para abrir uma sociedade de crédito?
Os primeiros passos incluem a estruturação jurídica, a constituição de uma sociedade anônima, a aquisição de plataformas tecnológicas, a garantia de um capital social mínimo de R$ 1 milhão e a preparação de uma estrutura mínima para ser aprovada pelo Banco Central.
O que é uma Sociedade de Crédito Direto (SCD)?
Uma Sociedade de Crédito Direto (SCD) é uma instituição financeira que concede crédito exclusivamente em meio digital, utilizando recursos próprios, sem realizar intermediação financeira.
O que é uma Sociedade de Empréstimos entre Pessoas (SEP)?
Uma Sociedade de Empréstimos entre Pessoas (SEP) é uma fintech que viabiliza operações de crédito entre pessoas, conectando quem tem disponibilidade de recursos com quem precisa de crédito.
O que é uma Instituição de Pagamento (IP)?
Uma Instituição de Pagamento (IP) é uma entidade que viabiliza a transferência de recursos, mas não é considerada uma instituição financeira. Ela pode operar sem autorização do Banco Central até atingir um determinado volume de transações.
Qual é a diferença entre uma SCD e uma IP?
Uma SCD concede crédito utilizando recursos próprios e é considerada uma instituição financeira, enquanto uma IP viabiliza a transferência de recursos e não é considerada uma instituição financeira.
O que é um crowdfunding?
O crowdfunding é uma forma de captação de recursos onde várias pessoas contribuem com pequenas quantias para financiar um projeto ou empreendimento. No mercado de capitais, é conhecido como equity crowdfunding e é regulado pela Instrução 588 da CVM.
O que é uma cessão de crédito?
A cessão de crédito é a transferência do direito de receber um crédito de uma entidade para outra. No caso das fintechs, isso pode ser feito para um fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) ou para uma sociedade anônima que emite debêntures.
Qual é a diferença entre ceder crédito para um FIDC e para uma sociedade anônima?
Quando o crédito é cedido para um FIDC, o fundo adquire os direitos de recebimento e os investidores do fundo recebem os rendimentos. Na cessão para uma sociedade anônima, a empresa emite debêntures lastreadas nos créditos cedidos, e os investidores recebem rendimentos proporcionais ao valor investido.

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Partner e Prof. do Insper

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