Conjunto de Regras e Procedimentos da ANBIMA (Código de Distribuição) com foco em Suitability, publicidade comparativa, envio de dados à base ANBIMA, transparência na remuneração de distribuidores, transferência de produtos e apuração de valores de referência. Aplica-se a Distribuidores e Instituições Participantes da ANBIMA, abrangendo Fundos e demais Produtos de Investimento.
Suitability (Regras nº 01/19, com alterações nº 06/21 e nº 08/22): é obrigatório manter documento escrito com, no mínimo: coleta de informações do investidor, critérios de classificação de perfil, classificação dos produtos, comunicação de perfil e de desenquadramento, aferição periódica, critérios de atualização de perfil e controles internos. A coleta deve cobrir objetivo do investimento (prazo, preferência de risco, finalidade), situação financeira (receitas, patrimônio, necessidade de recursos) e conhecimento (familiaridade, histórico de operações, formação/experiência). Atualizações de perfil: em prazo não superior ao permitido pela Regulação (o texto não informa prazo específico).
Perfis e risco: mínimo de 3 perfis – Perfil 1 (baixa tolerância e foco em liquidez), Perfil 2 (tolerância média e preservação de capital com parte em maior risco), Perfil 3 (alto apetite a risco). A escala de risco dos produtos deve ser contínua de 0,5 a 5 pontos. Recomendações (indicativas): Perfil 1 com produtos de risco ≤1; Perfil 2 com risco ≤3 (ou método por portfólio compatível).
Classificação dos produtos: considerar riscos dos ativos subjacentes, perfil de emissores e prestadores, garantias e prazos de carência; atualizar a classificação em prazos não superiores ao permitido pela Regulação. Categorias mínimas: Renda fixa (títulos públicos), Renda fixa com crédito privado, Cambial, Fundos Multimercado, Ações, Derivativos, FII, FIP.
Produtos complexos: regras específicas de recomendação e classificação; são complexos automáticos: COE, debêntures conversíveis, FIDC, FII e FIP. Características que indicam complexidade (mínimo 3): ausência de liquidez/encargos de saída, derivativos intrínsecos, estrutura com múltiplos instrumentos, precificação específica de difícil avaliação.
Produtos Automáticos: permitido Suitability simplificado para fundos com aplicação/resgate automáticos ou compromissadas com debêntures do mesmo conglomerado; requer declaração assinada na contratação; não entram no portfólio para fins de Suitability; devem ter baixo risco de mercado e liquidez, e risco de crédito privado apenas da instituição/conglomerado.
Proibições e exceções: é vedado recomendar quando o perfil for inadequado, ausente ou desatualizado. Se o investidor insistir, antes da primeira aplicação naquela categoria de ativo: alertar causas da divergência e obter declaração expressa por categoria; renovar declarações nos prazos da Regulação (não informados no texto).
Laudo ANBIMA anual (Suitability): enviar até o último dia útil de março, referente ao ano anterior, revisado por área independente. Deve trazer: descrição de controles e testes, totais de investidores com aplicações não adequadas (e quantos com declaração), perfil desatualizado (com declaração) e sem perfil (com declaração), fotografia de 31/12 por status (sem perfil; com perfil enquadrado/desenquadrado/desatualizado), plano de ação e alterações metodológicas.
Publicidade comparativa (Regras nº 02/19, alteradas nº 06/21): comparar com objetividade, sem denegrir concorrentes e sem confusão ou exageros; usar “grátis” apenas se não houver nenhum custo. Público geral: comparar apenas Produtos de Mesma Natureza; público específico: Mesma Natureza ou Similares. Fundos 555 podem ser comparados entre si (público geral) se a classificação for igual até o Nível 2 (Regras de Classificação de Fundos 555, Código de Recursos de Terceiros).
Comparação com indicadores econômicos: só como referência, com aviso explícito; vedada comparação direta de rentabilidade com indicadores não previstos como meta/parâmetro nos documentos constitutivos para induzir erro; pode constar em material técnico com aviso de “mera referência econômica”.
Material Técnico (comparações): deve trazer data, períodos idênticos, mínimo de 12 meses (ou múltiplos) — exceto para produtos com vencimento inferior; fontes; valores mínimos de aplicação/movimentação; diferenças relevantes (estrutura, objetivo, custos, liquidez, riscos, garantias, volatilidade, tributação). Para Fundos, só após 6 meses da primeira emissão de cotas. Taxas nominais devem ser anuais.
Envio de informações à base de dados (Regras nº 03/19, alteradas nº 06/21): manter regras escritas com responsável, segmentos e metodologias. Pode consolidar por conglomerado. Envio via Formulário ANBIMA.
Segmento Private (mensal, até o 15º dia útil, referência último dia útil do mês anterior): posição total de ativos (fundos; títulos/valores mobiliários; poupança/valores disponíveis; previdência aberta; outros), posição de crédito, número de profissionais, número de conglomerados por UF (critérios próprios permitidos), número de clientes (CPF/CNPJ) por UF e posição de ativos por UF. Correções que alterem série histórica: comunicar imediatamente.
Segmento Varejo (mensal, até o 10º dia útil, referência último dia útil do mês anterior): pessoas físicas não-private com posição financeira > 0; cada cliente = 1 CPF; informar “dupla contagem” por produto. Instituições que não distribuem para PF: dispensadas, devendo ratificar anualmente a dispensa.
Penalidades automáticas (Supervisão de Mercados): R$ 150 por ausência de requisito; R$ 150/dia por atraso (limitado a 30 dias); reincidência em dobro. ANBIMA publica aviso sobre erros em rankings/estatísticas com identificação da instituição.
Transparência na remuneração dos distribuidores (Regras nº 04/21 e nº 07/21): disponibilizar em seção exclusiva no site documento de até 2 páginas, linguagem clara, atualizado a cada 24 meses ou quando mudar. Conteúdos mínimos: aspectos gerais (serviços e limites de atuação; portfólio próprio/terceiros e concorrência; critérios de recomendação), forma de remuneração por categoria de produto (percentual de taxa de administração; taxa de performance; spread; taxa de distribuição; variação da remuneração de profissionais por produto/modalidade; ganhos destinados ao conglomerado quando produto próprio), potenciais conflitos (corretagem; produtos proprietários; rebates; operações com carteira própria), e mitigadores. Incluir o portal de educação financeira da ANBIMA Como Investir.
Transferência de Produtos de Investimento (Regras nº 05/21, alteradas nº 08/22): abrange transferência de posição de cotas de Fundos e custódia dos demais produtos de mesma titularidade entre distribuidores. Investidor formaliza pedido ao cedente (preferencialmente eletrônico). O cedente deve disponibilizar requisitos no site, oferecer canal de atendimento, garantir identificação/titularidade, verificar bloqueios (judiciais, crédito, garantias), informar custodiante origem (exceto Fundos), e justificar eventual impossibilidade.
Recusas pelo cedente: bloqueios; desistência; inconsistência cadastral; não reconhecimento de posição; resgates pendentes de liquidação; cessionário sem contrato com administrador do fundo. Cessionário pode recusar (regras internas), informando o investidor.
Prazos – Fundos: cedente envia informações ao cessionário em até 2 dias úteis; cessionário envia ao administrador em até 2 dias úteis; administrador transfere em até 3 dias úteis (PCO) ou 5 dias úteis (Direto). Dispensa de prazos: janelas da tributação semestral (suspensão: 10 dias corridos antes e 10 depois), ou impedimentos justificáveis acordados entre as partes; comunicar o investidor sobre novos prazos. Administrador informa o Gestor sobre transferências. Troca de informações pode ser eletrônica com método pré-aprovado.
Prazos – custódia dos demais produtos: cedente transfere em até 2 dias úteis (a partir da solicitação com documentação conforme), após verificar vencimentos, operações em liquidação/renovação/garantia, conciliar posições, conferir cadastro/assinatura/poderes/representação, impedimentos regulatórios e saldos devedores. Impedimentos justificáveis permitem prorrogação, com ciência ao investidor.
Apuração de Valores de Referência (Regras nº 09/23): títulos abrangidos: debêntures, CRA, CRI e títulos públicos federais (exceto Tesouro Direto) que não estejam em Fundos/Carteiras Administradas. Deve-se apurar mensalmente o valor de referência de mercado (não incluir custos de transação). Se não for possível, usar o último valor identificado com a respectiva data. Apuração “na curva” só mediante solicitação de investidor qualificado, com taxa negociada na compra.
Metodologia: vedado usar métodos estáticos (custo, accrual, taxa de compra) ou suavizações que evitem refletir volatilidade de mercado; permitido usar proxies com maior similaridade (mínimo: duration, emissor, indexador/remuneração, rating, setor). O manual deve detalhar critérios, ordem de preferência de fontes/metodologias, hierarquia (prioridade máxima a preços cotados em mercados ativos; mínima a dados não observáveis), métodos primários/alternativos, tratamento de atraso/inadimplência, uso de negócios de mercado secundário (critérios, momento, alçada, formalização). É vedado usar metodologias não descritas; excepcionalidades exigem registros e memória de cálculo prévia.
Fontes preferenciais: taxas indicativas e PU da ANBIMA; se optar por outras fontes, deve indicar claramente no extrato. Disclaimer obrigatório aos clientes nos extratos/ambientes logados: o valor reflete condições de mercado considerando risco de crédito e duration, não garantindo liquidez imediata nem refletindo necessariamente o preço de negociação.
Governança e estrutura: manter área(s) responsável(eis) pela apuração, compatível(is) com porte/complexidade, independente(s) da mesa de operações e da área comercial e com qualificação técnica adequada. É permitido contratar terceiros qualificados, sem prejuízo da responsabilidade do Distribuidor.
Registros e prazos: documentos/manuais exigidos devem ser disponibilizados no sistema da ANBIMA (SSM) e atualizados em até 15 dias corridos após alterações. O manual de apuração deve conter a data de vigência na capa e ser registrado no SSM com duas versões (simples e comparativa). A ANBIMA pode solicitar o envio de documentos e verificar tudo a qualquer tempo.
Referências úteis e números: amostra da escala de risco (anexo indicativo) – LFT: 0,5; títulos públicos (ex-LFT) >10 anos: 2,5; ações: 4,0; COE sem capital protegido e emissor non-investment grade acima de 3 anos: 4,0; FII de incorporação: 4,0; outros FII: 2,5; FIP: 5,0; derivativos listados variam de 2,0 a 4,0. Observação: a adoção da tabela é referencial e não substitui a verificação de adequação ao perfil.
Ações práticas imediatas: 1) Revisar e formalizar o documento de Suitability, perfis, classificação e comunicação; 2) Implantar/atualizar o Laudo ANBIMA anual até março; 3) Ajustar políticas de publicidade comparativa e Material Técnico (períodos, fontes, avisos); 4) Garantir o envio mensal à base de dados (Private até 15º dia útil; Varejo até 10º dia útil) e mitigar risco de multa; 5) Publicar/atualizar o documento de transparência de remuneração no site (até 2 páginas, atualização máx. 24 meses), com Como Investir; 6) Padronizar e divulgar o fluxo de transferência (prazos, recusas, comunicação); 7) Implementar a área independente e o manual de Valores de Referência, com fontes ANBIMA como prioridade, disclaimers e registro no SSM em até 15 dias após alterações.
