Mais cedo escrevi outro post sobre o tema, sempre do meu interesse, até mesmo pela minha atuação neste segmento, e com este perfil de independência, então não poderia deixar de comentar sobre o excelente artigo da Revista RI de abril de 2024, escrito pelo João Pedro Nascimento, Presidente da CVM que muito bem explora o valor e a responsabilidade dos conselheiros independentes dentro dos conselhos de administração e seus comitês de assessoramento especialmente em companhias abertas e familiares.
Queria colocar o que considerei as principais questões levantadas por ele em relação da importância da independência e da autonomia desses conselheiros para a eficácia da governança corporativa.
Importância dos Conselheiros Independentes:
A legislação societária brasileira, em especial a Lei 6.404 de 1976, estabeleceu as funções estratégicas do Conselho de Administração, destacando a necessidade de uma atuação que alinhe os interesses da companhia com as demandas do bem público e da função social da empresa.
Nesse sentido os conselheiros independentes surgem como uma peça fundamental para garantir que a administração da empresa seja realizada com uma perspectiva objetiva e desvinculada de interesses particulares de acionistas majoritários ou de grupos específicos.
Desenvolvimento Histórico e Legislativo:
O papel dos conselheiros independentes tem ganhado destaque e se solidificado com o passar dos anos, tanto no Brasil quanto internacionalmente, em especial depois da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002 nos Estados Unidos, que trouxe entre outras medidas saneadoras a obrigatoriedade de comitês de auditoria formados exclusivamente por membros independentes em resposta a escândalos corporativos. Nesta mesma direção a União Europeia com a Diretiva dos Direitos dos Acionistas (Shareholder Rights Directive) de 2017, e o Reino Unido têm incorporado recomendações que fortalecem a governança por meio de diretrizes que promovem a independência dos conselheiros.
No Brasil algumas normativas recentes como a Lei 14.195 de 2021 e a Resolução CVM 168 de 2022 têm reforçado a estrutura de governança, exigindo uma quota mínima de conselheiros independentes e delineando critérios claros para a determinação de sua independência, ainda tais medidas visam não apenas aumentar a transparência e a integridade na gestão corporativa, mas também melhorar o ambiente de negócios de maneira geral.
Responsabilidades e Desafios:
Os conselheiros independentes são incumbidos de vários deveres críticos, sendo o principal deles atuar de maneira justa e equitativa, sem favorecer qualquer grupo de acionistas.
Este equilíbrio é importante (para não dizer até básico) para a manutenção da confiança no mercado de capitais e para a proteção dos interesses de todos os stakeholders, desempenhando um papel vital na prevenção de práticas inadequadas e na promoção de uma cultura corporativa ética e responsável.
Práticas de Independência:
A Resolução CVM 168 também especifica várias condições que podem comprometer a independência de um conselheiro, como laços familiares com acionistas controladores ou envolvimento em negócios com a companhia, sendo regras criadas para garantir que os conselheiros independentes possam exercer seus mandatos sem conflitos de interesse, reforçando assim a integridade e a eficácia do conselho.
A CVM determinou o critério mínimo de 20% de membros independentes em Conselhos de Administração de companhias abertas registradas na categoria A, que possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado e ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
A Resolução CVM 168 em seu art. 6º fala claramente dos critérios para considerar um conselheiro independente em que deve considerar sua relação com a companhia, seu acionista controlador e seus administradores; e as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum. Adicionalmente, a regra dispõe que, para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele que: é acionista controlador da companhia; tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia; é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e (d) é ou foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
Impacto e Oportunidades Futuras:
A presença de conselheiros independentes tende a resultar em maior transparência e em melhores práticas de governança, estabelecendo um ambiente mais estável e confiável para os investidores, através de sua análise crítica e a visão imparcial que esses membros trazem para o conselho são indispensáveis para decisões estratégicas equilibradas e para o desenvolvimento sustentável da companhia.
Por fim queria dizer de que os conselheiros independentes são mais do que simples supervisores; eles são garantidores da integridade e da eficácia da governança corporativa, aonde o papel desses conselheiros será cada vez mais relevante em assegurar que as empresas não apenas cumpram com suas obrigações legais, mas também prosperem de maneira sustentável e ética. A implementação de diretrizes claras e a manutenção de altos padrões de independência são essenciais para o futuro da governança corporativa no Brasil e ao redor do mundo.
Termino deixando um recado importante dele:
Estejam comprometidos com decisões boas e adequadas para a companhia. Sentar-se à mesa pressupõe responsabilidade e postura ativa diante de fatos e atos, com um exercício responsável de direitos e prerrogativas.
Pode ver a matéria completa em:
https://www.revistari.com.br/280/2194
