Resumo executivo
A Resolução BCB nº 435, de 28 de novembro de 2024, é uma norma alteradora. Ela modifica a Resolução BCB nº 2, de 12 de agosto de 2020, para inserir um novo bloco regulatório sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e para ajustar pontos específicos do regime de demonstrações financeiras. O núcleo operacional do documento é a inclusão do Capítulo II-A, com novos arts. 12-A e 12-B, além da inclusão do art. 16-A, do art. 18-A, da nova redação do parágrafo único do art. 6º e da revogação dos §§ 3º e 4º do art. 19 da norma alterada.
O pacote foi construído como retrato-fonte da Resolução BCB nº 435/2024. Portanto, ele não consolida normas posteriores nem atualiza a Resolução BCB nº 2/2020 por eventos normativos que não nasceram deste documento. Como a norma é alteradora, os requisitos foram extraídos apenas dos comandos novos, das novas redações, das transições, das faculdades, das exceções e das revogações materialmente relevantes trazidas pela própria Resolução BCB nº 435/2024.
O ponto mais relevante é a obrigação de elaborar e divulgar relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade como parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas anuais, com adoção do Pronunciamento Técnico CBPS 01 e do Pronunciamento Técnico CBPS 02. A obrigatoriedade é escalonada: começa no exercício de 2026 para instituições registradas como companhia aberta ou líderes de conglomerado prudencial enquadrado no S1 ou no S2, e no exercício de 2028 para as demais instituições alcançadas. O pacote separa esses dois marcos porque a vigência operacional e a preparação são diferentes.
Escopo e sujeitos regulados
O art. 12-A se dirige às instituições mencionadas nos arts. 10, 10-A e 11 da Resolução BCB nº 2/2020. O art. 12-B, por sua vez, se dirige às instituições mencionadas no art. 1º, caput, inciso I, alíneas a a e, da mesma Resolução BCB nº 2/2020, quando divulgarem relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade de forma voluntária ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais. Em termos práticos, o tema alcança entidades reguladas pelo Banco Central que já estão no regime de demonstrações financeiras tratado pela Resolução BCB nº 2/2020, especialmente administradoras de consórcio, instituições de pagamento, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio, conforme a arquitetura da norma alterada.
Há uma limitação relevante de segmentação: o dicionário disponível não contém recorte granular para todos os sujeitos regulados citados, especialmente sociedades corretoras de câmbio, e também não permite representar com precisão a condição técnica de estar enquadrado nos arts. 10, 10-A ou 11 da Resolução BCB nº 2/2020. Por isso, a curadoria usou categoria setorial financeira ampla e registrou a limitação no manifest e nos resumos de aplicabilidade. Essa opção evita falso negativo para sujeitos sem etiqueta própria, mas pode gerar falso positivo para empresas financeiras fora do escopo estrito da norma. O item foi marcado como ponto de revisão pelo cliente.
Principais comandos operacionais
O primeiro bloco operacional é a elaboração e divulgação do relatório obrigatório de sustentabilidade. A norma exige que o relatório seja parte das demonstrações financeiras consolidadas anuais e adote os pronunciamentos CBPS 01 e CBPS 02. Esse requisito não deve ser tratado como simples relatório ESG separado: ele é informação financeira relacionada à sustentabilidade e deve conversar com demonstrações financeiras, premissas contábeis, riscos, oportunidades, métricas, materialidade, clima e governança de divulgação.
O segundo bloco é a asseguração. Para o relatório obrigatório do art. 12-A, o relatório deve ser objeto de asseguração razoável por auditor independente. Para o relatório divulgado no regime condicional do art. 12-B, a asseguração exigida é limitada. Essa distinção foi preservada em requisitos separados, porque muda nível de verificação, evidência esperada, escopo do auditor, riscos e controles internos.
O terceiro bloco é a referência cruzada. O art. 12-A permite evidenciar informações exigidas por referência cruzada a outro relatório publicado, mas apenas quando o outro relatório atende ao art. 12-A, é referente ao mesmo período e não possui diferença de escopo capaz de produzir diferenças materiais em relação à informação requerida. Esse comando cria um controle prático: a instituição precisa manter matriz de remissões, comparação de escopo e período, e justificativa de materialidade.
O quarto bloco trata das regras transitórias. No primeiro ano de divulgação do relatório obrigatório, é vedado aplicar o item 4 do Apêndice E do CBPS 01. Ao mesmo tempo, a norma permite, até o primeiro exercício social de adoção obrigatória, o uso de faculdades específicas do item 5 do Apêndice E do CBPS 01 e do item 4 do Apêndice C do CBPS 02. Caso essas faculdades sejam utilizadas, há dispensa de informações comparativas sobre riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade no primeiro ano em que a instituição deixe de usar a faculdade, exceto quanto aos riscos e oportunidades relacionados ao clima. A curadoria separou a vedação e o controle das faculdades porque são decisões operacionais diferentes.
O quinto bloco é a exigência de considerar a essência econômica das operações realizadas, e não exclusivamente sua forma. Esse comando exige documentação de julgamentos, premissas, análises de substância econômica e revisão de consistência. Ele é especialmente importante em operações cujo desenho formal possa não refletir integralmente a exposição econômica a riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade.
O sexto bloco é a declaração de conformidade. O relatório deve declarar, de forma explícita e sem reserva, que está em conformidade com a regulamentação emanada do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil. Essa declaração precisa ser sustentada por checklist de conformidade, matriz de aderência e revisão interna; não deve ser inserida de forma automática sem suporte.
Relatórios voluntários ou exigidos por outra fonte
O art. 12-B é um comando importante porque traz para dentro do regime regulatório do Banco Central relatórios de sustentabilidade que poderiam ser divulgados voluntariamente ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais. Quando uma instituição abrangida divulgar esse relatório a partir da entrada em vigor da Resolução, deve elaborá-lo e divulgá-lo como parte integrante das demonstrações financeiras, em conformidade com o art. 12-A.
Esse ponto muda a governança de publicações voluntárias. Um relatório que antes poderia ser tratado como comunicação corporativa passa a exigir alinhamento com demonstrações financeiras, pronunciamentos técnicos, asseguração limitada e controle de transição. O pacote criou requisito específico para identificar o gatilho da divulgação, registrar se a decisão foi voluntária ou imposta por fonte externa, e verificar a integração às demonstrações financeiras.
O § 2º do art. 12-B também permite utilizar a faculdade do art. 12-A, § 5º, até o terceiro exercício social de adoção. Essa janela temporal precisa ser controlada. A instituição deve registrar o primeiro exercício de adoção, os ciclos em que a faculdade foi usada e o último exercício em que ela ainda é permitida. Sem esse controle, há risco de uso indevido de faculdade transitória.
Divulgação segregada no primeiro ano
O art. 16-A faculta, no primeiro ano de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, a divulgação de forma segregada das demonstrações financeiras. O parágrafo único fixa prazo objetivo: até 180 dias da data-base. A curadoria tratou esse item como requisito condicional de reporte/entrega, acionado apenas quando a instituição optar por divulgação segregada.
Esse ponto é operacionalmente útil porque permite acomodar o primeiro ciclo de implantação, mas impõe controle de prazo. A instituição deve documentar a decisão de usar a faculdade, calcular a data limite, monitorar publicação, guardar comprovante de divulgação e assegurar que a segregação não seja interpretada como dispensa de conteúdo, conformidade ou asseguração.
A alteração do parágrafo único do art. 6º da Resolução BCB nº 2/2020 redefine, para fins de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras individuais, que são intermediárias as demonstrações relativas a períodos distintos dos previstos no art. 2º. A curadoria criou um requisito de baixa criticidade para atualização de checklist e classificação contábil. O comando é menos estruturante que o relatório de sustentabilidade, mas é verificável e afeta a execução de processos contábeis.
O art. 18-A incluído pela norma estabelece que os Capítulos I, II, III e IV do Título III não se aplicam às demonstrações financeiras anuais consolidadas de que tratam os arts. 10, 10-A e 11. Esse dispositivo foi tratado como ponto de escopo e alteração, não como requisito autônomo, porque não impõe uma entrega nova isolada; ele delimita a aplicabilidade de procedimentos da norma alterada.
O art. 2º revoga os §§ 3º e 4º do art. 19 da Resolução BCB nº 2/2020. Como o pacote é retrato-fonte da norma alteradora, a revogação foi registrada em alteraçõesRequisitos, sem recriar o conteúdo dos dispositivos revogados. Esse tratamento evita duplicação ou reconstrução artificial de requisitos da norma alterada.
Impactos para compliance, controles e evidências
A implantação dos requisitos exige atuação integrada. A contabilidade e controladoria tendem a ser donas operacionais do ciclo de demonstrações financeiras e da conexão com o relatório. Sustentabilidade deve fornecer conteúdo, métricas, riscos, oportunidades e informações climáticas. Riscos e controles devem validar bases, materialidade, consistência e trilhas de evidência. Compliance e jurídico-regulatório entram de forma relevante na interpretação de escopo, declaração de conformidade, gatilhos de divulgação voluntária ou exigida e monitoramento de prazos.
As evidências centrais são: relatório publicado, matriz de aderência ao CBPS 01 e ao CBPS 02, checklist de conformidade, registros de julgamento sobre essência econômica, matriz de referências cruzadas, relatório de asseguração razoável ou limitada, documentação de uso de faculdades transitórias, cálculo de prazo para divulgação segregada e evidência de aprovação interna.
A maior exposição está na qualidade da informação e na rastreabilidade. O relatório precisa ser consistente com demonstrações financeiras e com premissas contábeis, não apenas apresentar narrativa de sustentabilidade. Também precisa distinguir corretamente riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade em geral e riscos e oportunidades relacionados ao clima, especialmente nas regras de comparativos.
Pontos de atenção
O primeiro ponto de atenção é a vigência escalonada. Para companhia aberta e líderes de conglomerado prudencial S1 ou S2, a obrigação se inicia no exercício de 2026. Para demais instituições alcançadas, o início é no exercício de 2028. Empresas devem registrar seu enquadramento e revisar mudanças de condição societária ou prudencial.
O segundo ponto é a diferença entre asseguração razoável e asseguração limitada. O relatório obrigatório do art. 12-A exige asseguração razoável; o relatório do art. 12-B exige asseguração limitada. Misturar esses regimes pode gerar falha de contratação, de escopo ou de divulgação.
O terceiro ponto é a governança de transição. A norma permite algumas faculdades, veda outra e cria regra específica para comparativos. Esse conjunto deve ser controlado por matriz própria, com revisão contábil e validação do auditor independente.
O quarto ponto é a segmentação. Como o dicionário não permite representar todos os sujeitos regulados com precisão, a categoria financeira ampla foi usada como aproximação. O cliente deve refinar o roteamento conforme sua base de entidades, autorizações do Banco Central, enquadramento prudencial e obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas nos termos da Resolução BCB nº 2/2020.
O quinto ponto é que este pacote não atualiza a situação da Resolução BCB nº 2/2020 por normas posteriores. Qualquer alteração posterior deve ser tratada em pacote próprio ou em extração consolidada solicitada expressamente.
