IV - direito de voto em separado para o
preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
§ 1º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em
prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa
vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 2º Salvo disposição em contrário do
estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não
participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros
distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado
dividendo igual ao mínimo.
§ 3º O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio
de reembolso estipulados em determinada importância em moeda, ficarão sujeitos à
correção monetária anual, por ocasião da assembléia-geral ordinária, aos mesmos
coeficientes adotados na correção do capital social, desprezadas as frações de
centavo.
§ 4º O estatuto não pode excluir ou
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital
decorrentes de correção monetária (artigo 167) e de capitalização de reservas e
lucros (artigo 169).
§ 5º O estatuto pode conferir às ações
preferenciais, com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de
recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de
capital de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 6º O pagamento de dividendo fixo ou mínimo
às ações preferenciais não pode resultar em que, da incorporação do lucro
remanescente ao capital social da companhia, a participação do acionista residente ou
domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em
proporção maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil.
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério: (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169). (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Vantagens Políticas
Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.
Regulação no Estatuto
Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
Forma
Art. 20. As ações podem
ser nominativas, endossáveis ou ao portador.
Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações Não-Integralizadas
Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.
Determinação no Estatuto
Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.
Certificados
Emissão
Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.
§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.
Requisitos
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;
III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;
IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;
IX - o nome do
acionista ou a cláusula ao portador;
IX - o nome do acionista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - a declaração de sua transferibilidade mediante
endosso, se endossável;
X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - o débito do acionista e a época
e lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;
XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A transferência das ações
endossáveis opera-se: (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
a) no caso de ação integralizada,
mediante endosso no certificado, em preto ou em branco, datado e assinado pelo
proprietário da ação ou por mandatário especial;
b) no caso de ação não-integralizada,
mediante endosso em preto e assinatura do endossatário no certificado; (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
c) independentemente de endosso, pela
averbação, efetuada pela companhia, do nome do adquirente no livro de registro e no
certificado, ou pela emissão de novo certificado em nome do adquirente. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 2º A transferência mediante endosso
não terá eficácia perante a companhia enquanto não for averbada no livro de registro e
no próprio certificado, mas o endossatário que demonstrar ser possuidor do título com
base em série regular de endossos tem direito de obter a averbação da transferência,
ou a emissão de novo certificado em seu nome. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 3º Nos casos da alínea c do § 1º,
o adquirente que pedir averbação da transferência ou a emissão de novo certificado em
seu nome deverá apresentar à companhia o certificado da ação e o instrumento de
aquisição, que ela arquivará. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 4º Presume-se autêntica a
assinatura do endossante se atestada por oficial público, sociedade corretora de valores,
estabelecimento bancário ou pela própria companhia. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 5º Aplicam-se, no que couber, ao
endosso da ação, as normas que regulam o endosso de títulos cambiários. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Partes Beneficiárias
Características
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Emissão
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. A
companhia aberta somente poderá criar partes beneficiárias para alienação onerosa, ou
para atribuição gratuita a sociedades ou fundações beneficentes de seus empregados.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Resgate e Conversão
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão.
Certificados
Art. 49. Os certificados das partes beneficiárias conterão:
I - a denominação "parte beneficiária";
II - a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o número de ações em que se divide;
IV - o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número de ordem;
V - os direitos que lhes serão atribuídos pelo estatuto, o prazo de duração e as condições de resgate, se houver;
VI - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;
VII - o nome do
beneficiário ou a cláusula ao portador;
VIII - a declaração de sua
transferibilidade por endosso, se endossável;
VII - o nome do beneficiário; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º As partes
beneficiárias nominativas e endossáveis serão registradas em livros próprios, mantidos
pela companhia.
§ 1º As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios, mantidos pela companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do artigo 43.
Modificação dos Direitos
Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral especial.
§ 1º A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo com as exigências para convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um) mês de antecedência, no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações, deixar de instalar-se por falta de número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá ser convocada.
§ 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto, não podendo a companhia votar com os títulos que possuir em tesouraria.
§ 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71.
Debêntures
Características
Art. 52. A companhia
poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra
ela, nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Direito dos Debenturistas
Emissões e Séries
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Valor Nominal
Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.
Parágrafo único. A
debênture poderá conter cláusula de correção monetária, aos mesmos coeficientes
fixados para a correção dos títulos da dívida pública, ou com base na variação de
taxa cambial.
§ 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Vencimento, Amortização e Resgate
Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.
§ 1º A amortização de
debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos, assim como o
resgate parcial, deverão ser feitos mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem
cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.
§ 1o A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra no mercado de valores mobiliários, observando as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
§ 1o A amortização de debêntures da mesma série deve ser feita mediante rateio. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2º É facultado à
companhia adquirir debêntures de sua emissão, desde que por valor igual ou inferior ao
nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações
financeiras.
§ 2o É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão, desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
§ 2o O resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito: (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - mediante sorteio; ou (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
II - se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra no mercado organizado de valores mobiliários, observadas as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 3º A companhia poderá
emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da
obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas
no título.
§ 3o
É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão: (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
II - por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 4o
A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos
casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da
companhia, ou de outras condições previstas no título.
(Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
Juros e Outros Direitos
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;
II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172.
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.
Espécies
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com
garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões
anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de
emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou de emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data do arquivamento do ato societário que deliberou sobre a emissão, concorrendo as séries, dentro da mesma emissão, em igualdade. (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.
Criação e Emissão
Competência
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de
subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.
VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 1º Na companhia
aberta, a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação
sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a
oportunidade da emissão.
§ 1o
Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a
assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as
condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da
emissão. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, independentemente de disposição estatutária, e a assembléia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 1º O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 2º A assembléia-geral
pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados, dentro de
limites por ela fixados com observância do disposto no artigo 60.
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 3º A companhia não pode
efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão
anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar nova série da mesma
emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado.
§ 3o A assembléia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
§ 3o A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 3º O órgão competente da companhia poderá deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 5º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no inciso IX do caput deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
Limite de Emissão
Art. 60.
Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures
não poderá ultrapassar o capital social da companhia.
(Revogado pela
Medida Provisória nº 517, de 2010) (Revogado pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 1º Esse limite pode ser
excedido até alcançar:
a) 80% (oitenta por cento)
do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia
real;
b) 70% (setenta por cento)
do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas
garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.
§ 2º O limite estabelecido
na alínea a do § 1º poderá ser determinado em relação à situação do patrimônio
da companhia depois de investido o produto da emissão; neste caso os recursos ficarão
sob controle do agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia,
observados os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das
garantias.
§ 3º A Comissão de
Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas
em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no mercado.
§ 4º Os limites previstos
neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures subordinadas.
Escritura de Emissão
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70).
§ 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
Registro
Art. 62. Nenhuma
emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes
requisitos:
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - arquivamento, no registro do comércio, e
publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;
I -
arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do
conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação: (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e (Incluída pela Lei nº 14.711, de 2023)
b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas; (Incluída pela Lei nº 14.711, de 2023)
II - inscrição da escritura de emissão no
registro de imóveis do lugar da sede da companhia;
II -
inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - (revogado); (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
III - constituição das garantias reais, se for o caso.
§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.
§ 2º O agente fiduciário
e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as
lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos
administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos
necessários.
§ 2º O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários. (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 3º Os aditamentos à
escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.
§ 3º (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 4º Os registros
de imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no
qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.
§ 4o
Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea a do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 6º O Poder Executivo federal disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea b do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures de companhias fechadas e os seus aditamentos. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 63. As
debêntures podem ser ao portador ou endossáveis, aplicando-se, no que couber, o disposto
nas Seções V a VII do Capítulo III.
§ 1º As debêntures endossáveis serão
registradas em livro próprio mantido pela companhia.
§ 2º As debêntures podem ser objeto de
depósito com emissão de certificado, nos termos do artigo 43.
Art. 63. As debêntures serão nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. As debêntures podem ser objeto de
depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1o As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Certificados
Requisitos
Art. 64. Os certificados das debêntures conterão:
I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;
II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;
III - a data da publicação
da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;
III - a data de publicação da ata de deliberação sobre a emissão na forma prevista no art. 59 desta Lei; (Redação dada pela Lei nº 14.711, de 2023)
IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;
V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada";
VI - a designação da emissão e da série;
VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;
IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;
X - a cláusula ao portador, se essa a sua forma;
XI - o nome do debenturista e a declaração de transferibilidade da debênture mediante
endosso, se endossável;
XII - o nome do agente fiduciário dos
debenturistas, se houver;
XIII - a data da emissão do certificado e a
assinatura de 2 (dois) diretores da companhia;
X - o nome do debenturista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 65. A companhia poderá emitir certificados de múltiplos de debêntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo 64.
§ 1º Os títulos múltiplos de debêntures das companhias abertas obedecerão à padronização de quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas condições previstas na escritura de emissão com nomeação de agente fiduciário, os certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou grupados.
Agente Fiduciário dos Debenturistas
Requisitos e Incompatibilidades
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.
§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição financeira.
§ 3º Não pode ser agente fiduciário:
a) pessoa que já exerça a
função em outra emissão da mesma companhia;
a) pessoa que
já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que autorizado,
nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários;
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 517, de 2010)
a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;
c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;
d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;
e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.
§ 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituição.
Substituição, Remuneração e Fiscalização
Art. 67. A escritura de emissão estabelecerá as condições de substituição e remuneração do agente fiduciário, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função de agente fiduciário das emissões distribuídas no mercado, ou de debêntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcão, podendo:
a) nomear substituto provisório, nos casos de vacância;
b) suspender o agente fiduciário de suas funções e dar-lhe substituto, se deixar de cumprir os seus deveres.
Deveres e Atribuições
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;
c) notificar aos
debenturistas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, qualquer inadimplemento, pela
companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:
a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;
c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;
d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;
e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos.
§ 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.
§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.
Outras Funções
Art. 69. A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de debêntures, administrar o fundo de amortização, manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortização e resgate.
Substituição de Garantias e Modificação da Escritura
Art. 70. A substituição de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissão, dependerá da concordância do agente fiduciário.
Parágrafo único. O agente fiduciário não tem poderes para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão.
Assembléia de Debenturistas
Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.
§ 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembléia-geral de acionistas.
§ 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 4º O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.
§ 6º Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.
§ 7º Na hipótese prevista no inciso IX do caput do art. 59 desta Lei, o cômputo dos votos nas deliberações de assembleia ocorrerá pelo direito econômico proporcional possuído por titular. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 8º A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum previsto no § 5º deste artigo na hipótese de debêntures de companhia aberta, quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 9º Na hipótese prevista no § 8º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
§ 10. Para fins do disposto no § 8º deste artigo, considera-se que a propriedade das debêntures está dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debêntures. (Incluído pela Lei nº 14.711, de 2023)
Cédula Pignoratícia de
Debêntures
Cédula de debêntures
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a
efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas garantidas pelo penhor de
debêntures, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra o emitente,
pelo valor nominal e os juros nelas estipulados.
Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures, com garantia própria, que conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A cédula poderá ser ao portador ou
endossável.
VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Constituição da Companhia
Requisitos Preliminares
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
Depósito da Entrada
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.
Constituição por Subscrição Pública
Registro da Emissão
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
Projeto de Estatuto
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.
Prospecto
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores;
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o preço da emissão das ações;
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito,
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.
Lista, Boletim e Entrada
Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.
Parágrafo único. A
subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à
instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada.
§ 1º A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no
prospecto, por carta à instituição, acompanhada das declarações a que se
refere este artigo e do pagamento da entrada. (Incluído pela
Medida Provisória nº 881, de 2019)
§ 1º A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, acompanhada das declarações a que se refere este artigo e do pagamento da entrada. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se
refere o caput na hipótese de oferta pública cuja liquidação
ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de
mercados organizados de valores mobiliários. (Incluído pela
Medida Provisória nº 881, de 2019)
§ 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput deste artigo na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Convocação de Assembléia
Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá:
I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º);
II - deliberar sobre a constituição da companhia.
Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.
Assembléia de Constituição
Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número. (Vide Decreto-Lei nº 2.296, de 1986)
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.
Constituição por Subscrição Particular
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
Disposições Gerais
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".
Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.
Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.
Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.
Formalidades Complementares da Constituição,
Arquivamento e Publicação
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Companhia Constituída por Assembléia
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso (artigo 8º);
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (artigo 87).
Companhia Constituída por Escritura Pública
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.
Registro do Comércio
Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (artigo 92).
§ 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.
§ 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.
Publicação e Transferência de Bens
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.
§ 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.
§ 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º).
§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.
Responsabilidade dos Primeiros Administradores
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante acompanhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
Livros Sociais
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - os livros de
"Registro de Ações Nominativas" e "Registro de Ações
Endossáveis", para inscrição, anotação ou averbação:
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões
de ações, de uma em outra forma, espécie ou classe;
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;
IV - os livros de
"Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis", de "Registro de
Debêntures Endossáveis" e "Registro de Bônus de Subscrição
Endossáveis", se tiverem sido emitidos pela companhia, observando-se, no que couber,
o disposto sobre o "Livro de Registro de Ações Endossáveis";
V - o livro de "Atas das Assembléias
Gerais";
VI - o livro de "Presença dos
Acionistas";
VII - os livros de "Atas das Reuniões do
Conselho de Administração", se houver, e de "Atas das Reuniões da
Diretoria";
VIII - o livro de "Atas e Pareceres do
Conselho Fiscal".
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - o livro de Presença dos Acionistas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A qualquer
pessoa serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos
números I a IV, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço.
§ 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a
III do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou
eletrônicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 3º Nas companhias fechadas, os livros referidos nos incisos I, II, III, IV e V do caput deste artigo poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, nos termos do regulamento. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Escrituração do Agente Emissor
Art. 101. O agente
emissor de certificados (artigo 27) poderá substituir os livros referidos nos números I
a IV do artigo 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados,
aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações,
partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano
preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será
encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.
Art. 101. O agente emissor de certificados (art. 27) poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1° Os termos de transferência de ações nominativas perante o agente emissor poderão ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da ação, no qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente.
§ 2º Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente emissor.
Ações Escriturais
Art. 102. A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas de depósito das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações, que serão encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na instituição financeira.
Fiscalização e Dúvidas no Registro
Art. 103. Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão; nos casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais.
Parágrafo único. As dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária das ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes beneficiárias, debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito.
Responsabilidade da Companhia
Art. 104. A
companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou
irregularidades verificadas nos livros de que tratam os números I a IV do artigo 100.
Art. 104.A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art. 100. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais, sejam praticados no menor prazo possível, não excedente do fixado pela Comissão de Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos culposos.
Exibição dos Livros
Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
Acionistas
Obrigação de Realizar o Capital
Condições e Mora
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Acionista Remisso
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
Responsabilidade dos Alienantes
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.
Direitos Essenciais
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Direito de Voto
Disposições Gerais
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir
voto plural a qualquer classe de ações.
(Revogado pela
Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 110-A. É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - na companhia fechada; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 1º A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º Nas deliberações de que trata o § 1º deste artigo, será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos do art. 45 desta Lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 3º O estatuto social da companhia, aberta ou fechada, nos termos dos incisos I e II do caput deste artigo, poderá exigir quórum maior para as deliberações de que trata o § 1º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 4º A listagem de companhias que adotem voto plural e a admissão de valores mobiliários de sua emissão em segmento de listagem de mercados organizados sujeitar-se-ão à observância das regras editadas pelas respectivas entidades administradoras, que deverão dar transparência sobre a condição de tais companhias abertas. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 5º Após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados de valores mobiliários, é vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 6º É facultado aos acionistas estipular no estatuto social o fim da vigência do voto plural condicionado a um evento ou a termo, observado o disposto nos §§ 7º e 8º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 7º O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - seja observado o disposto nos §§ 1º e 3º deste artigo para a aprovação da prorrogação; (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
III - seja assegurado aos acionistas dissidentes, nas hipóteses de prorrogação, o direito previsto no § 2º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 8º As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
a) o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos; (Incluída pela Lei nº 14.195, de 2021)
b) o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; ou (Incluída pela Lei nº 14.195, de 2021)
c) a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado; ou (Incluída pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispor sobre exercício conjunto do direito de voto. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 9º Quando a lei expressamente indicar quóruns com base em percentual de ações ou do capital social, sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, o cálculo respectivo deverá desconsiderar a pluralidade de voto. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 10. (VETADO). (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 11. São vedadas as operações: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural; (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 12. Não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - a remuneração dos administradores; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 13. O estatuto social deverá estabelecer, além do número de ações de cada espécie e classe em que se divide o capital social, no mínimo: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite de que trata o caput deste artigo; (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto no § 7º deste artigo, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações, nos termos do § 3º deste artigo; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
III - se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo, além daquelas previstas neste artigo, conforme autorizado pelo § 6º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 14. As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Ações Preferenciais
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.
Não Exercício de Voto pelas Ações ao Portador
Art. 112. Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer o direito de voto.
Parágrafo único. Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e enquanto dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis, independentemente de autorização estatutária.
Voto das Ações Empenhadas e Alienadas Fiduciariamente
Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.
Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato.
Voto das Ações Gravadas com Usufruto
Art. 114. O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.
Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses
Art. 115. O
acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia; considerar-se-á
abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou
de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
§ 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
§ 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 10. (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Acionista Controlador
Deveres
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Responsabilidade
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.
Acordo de Acionistas
Art. 118. Os acordos
de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou
exercício do direito de voto, deverão ser observados pela companhia quando arquivados na
sua sede.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Representação de Acionista Residente ou Domiciliado no Exterior
Art. 119. O acionista residente ou domiciliado no exterior deverá manter, no País, representante com poderes para receber citação em ações contra ele, propostas com fundamento nos preceitos desta Lei.
Parágrafo único. O exercício, no Brasil, de qualquer dos direitos de acionista, confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber citação judicial.
Suspensão do Exercício de Direitos
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
Assembléia-Geral
Disposições Gerais
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo único.
Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão
de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
(Revogado pela
Medida Provisória nº 931, de 2020)
§ 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Medida Provisória nº 931, de 2020)
§ 2º Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação
do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da
Secretaria Especial de Desburocratização,
Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 931, de 2020)
Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente. (Redação dada pela Lei nº 14.030, de 2020).
Competência Privativa
Art. 122. Compete
privativamente à assembléia-geral:
Art.
122. Compete privativamente à assembléia-geral: (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - reformar o estatuto social;
I - reformar o estatuto social; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no número II do artigo 142;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - tomar, anualmente, as contas dos
administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - autorizar a emissão de debêntures;
IV -
autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do
art. 59; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011). (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
V - suspender o exercício dos direitos do
acionista (artigo 120);
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com
que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VII - autorizar a emissão de partes
beneficiárias;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir
liquidantes e julgar-lhes as contas;
VIII
- deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (Redação dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas; (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
IX - autorizar os administradores a confessar
falência e pedir concordata.
IX -
autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e (Redação dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre: (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
a) a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
b) a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a
confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se
imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.
Parágrafo
único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá
ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se
houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a
matéria. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o
pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se
houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada
imediatamente para deliberar sobre a matéria.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 1.040, de 2021)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Competência para Convocação
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas
que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal. (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira
convocação da assembléia-geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no
mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a
assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias.
§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II
- na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15
(quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira
convocação será de 30 (trinta) dias e o da segunda convocação será
de 8 (oito) dias.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 1.040, de 2021)
II - na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2° Salvo motivo de
força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a
sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar
da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.
§ 2º A assembleia geral
deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia
tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja
no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios.
(Redação pela Medida
Provisória nº 931, de 2020)
§ 2º-A Regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no §
2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar
a realização de assembleia digital.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 931, de 2020)
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios. (Redação dada pela Lei nº 14.030, de 2020).
§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias,
abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do
regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do
Poder Executivo federal, respectivamente.
(Incluído pela Lei nº 14.030, de
2020)
§ 3º Nas companhias
fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social,
será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista
no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do
endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios
sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no
§ 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da
companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.
§ 4º Independentemente das
formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que
comparecerem todos os acionistas.
§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I -
aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às
matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo
de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral
de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade,
exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - declarar quais documentos e informações relevantes para a
deliberação da assembleia geral não foram tempestivamente
disponibilizados aos acionistas e determinar o adiamento da assembleia por até 30 (trinta) dias, contado da data de
disponibilização dos referidos documentos e informações aos
acionistas; e
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 1.040, de 2021)
I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" de Instalação
Art. 125. Ressalvadas as
exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital
social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
Legitimação e Representação
Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:
I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;
II - os titulares de
ações endossáveis exibirão, além do documento de identidade, se exigido, os
respectivos certificados, ou documento que prove terem sido depositados na sede social ou
em instituição financeira designada nos anúncios de convocação, conforme determinar o
estatuto;
II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito nos termos do número II;
IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a
todos os titulares de ações nominativas ou endossáveis, cujos endereços constem da
companhia.
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º É facultado
a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente 1/2% (meio por
cento), ou mais, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas aos
quais a companhia enviou pedidos de procuração, para o fim de remeter novo pedido,
obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.
§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas.
Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
"Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.
Ata da Assembléia
Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.
§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.
§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.
§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.
Espécies de Assembléia
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Assembléia-Geral Ordinária
Objeto
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Documentos da Administração
Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:
I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II - a cópia das demonstrações financeiras;
III - o parecer dos auditores independentes, se houver.
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.
§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.
§ 3º Os documentos
referidos neste artigo serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data
marcada para a realização da assembléia-geral.
§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.
§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária. (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
§ 6º O relatório previsto no inciso I do caput deste artigo incluirá a política de equidade adotada pela companhia e deverá conter, entre outras informações relevantes: (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
I a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
II a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
III o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
IV a evolução comparativa dos indicadores previstos nos incisos I, II e III deste parágrafo entre o exercício findo e o exercício imediatamente anterior. (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
Procedimento
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).
§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
Assembléia-Geral Extraordinária
Reforma do Estatuto
Art. 135. A
assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se
instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3
(dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em
segunda com qualquer número.
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.
§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" Qualificado
Art. 136. É
necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações
com direito de voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada,
para deliberação sobre:
Art.
136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das
ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de
balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
I
- criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar
proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
I -
criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar
proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo
estatuto; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - alterações nas preferências, vantagens e
condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais,
ou criação de nova classe mais favorecida;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - criação de partes beneficiárias;
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - alteração do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - mudança do objeto da companhia;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - incorporação da companhia em outra, sua
fusão ou cisão;
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - dissolução da companhia ou cessação
do estado de liquidação;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VIII - participação em grupo de sociedades
(artigo 265).
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º Nos casos dos números I e II, a eficácia da deliberação depende de
prévia aprovação, ou da ratificação, por titulares de mais de metade da classe de
ações preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada e instalada
com as formalidades desta Lei.
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A Comissão de
Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de
companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três)
últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando
menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão
de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com
quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º-A Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 3º O disposto no
§ 2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata
o § lº.
§ 3o
O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias
especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
§ 1o A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
§ 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável: (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe; (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas a e b do inciso II do art. 137 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
Direito de Retirada
Art. 137. A
aprovação das matérias previstas nos números I, II e IV a VIII do artigo 136 dá ao
acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de
suas ações (artigo 45), se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados
da publicação da ata da assembléia-geral.
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos
incisos I, II, IV, V e VII do art. 136 desta Lei dá ao acionista dissidente
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações
(art. 45), se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias, contados da
publicação da Ata da Assembléia Geral.
(Redação dada pela Lei nº 7.958, de 1989)
Art. 137.
A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista
dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas
ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V,
somente terá direito de retirada o titular de ações: (Incluído
pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) que
não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à
negociação em bolsas de futuros; e
(Incluída pela Lei nº
9.457, de 1997)
b) de
companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do
total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no mercado
todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador; (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - o
reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da
publicação da ata da assembléia-geral; (Incluído pela Lei nº
9.457, de 1997)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - o prazo para o
dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da
publicação da respectiva ata; (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - o pagamento do
reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for
o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular
de ações preferenciais sem direito a voto, pode pedir o reembolso das ações de que,
comprovadamente, era titular na data da assembléia, ainda que se tenha abstido de votar
contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§
2º É facultado aos órgãos da administração convocar, nos 10 (dez) dias subseqüentes
ao término do prazo de que trata este artigo, a assembléia-geral, para reconsiderar ou
ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço de reembolso das
ações aos acionistas dissidentes, que exerceram o direito de retirada, porá em risco a
estabilidade financeira da empresa.
§ 2º O
direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput
deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a
deliberação ou não tenha comparecido à reunião. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º Decairá do direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo
fixado.
§ 3º Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de
que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da
assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado
aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou
ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das
ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a
estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Conselho de Administração e Diretoria
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
§ 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de
presidente do conselho de administração e do cargo de
diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.040, de 2021)
(Produção de efeitos)
§ 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021) (Produção de efeitos)
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a vedação
de que trata o § 3º para as companhias com menor faturamento, nos
termos de sua regulamentação.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o § 3º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
Conselho de Administração
Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de
conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição
do presidente do conselho;
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre
convocação, instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de
votos.
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo
único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos
empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em
conjunto com as entidades sindicais que os representem.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
(Revogado
dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de
representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em
eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as
entidades sindicais que os representam.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º Na composição do conselho de
administração das companhias abertas, é obrigatória a participação
de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos
pela Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 1.040, de 2021)
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Voto Múltiplo
Art. 141. Na eleição dos
conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do
capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a
adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos
sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num
só candidato ou distribuí-los entre vários.
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.
§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.
§ 4º Se o número
de membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), é facultado aos
acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mínimo, do capital com direito a
voto, a eleição de um dos membros do conselho, observado o disposto no § 1º.
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o
Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo
sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem
a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas
vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das
ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos
eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros
que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração ocorrer pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou a grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
VIII - autorizar, se o
estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
VIII - autorizar,
se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo
não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros;
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
VIII autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Parágrafo único.
Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho
de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros.
§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será
composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o
estatuto estabelecer:
Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá: (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021)
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Representação
Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.
Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandatojudicial, poderá ser por prazo indeterminado.
Administradores
Normas Comuns
Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.
Requisitos e Impedimentos
Art.
146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais
residentes no País, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os
diretores, acionistas ou não.
§ 1o A
ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger
administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de
gestão, ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Incluído pela Lei nº 10.194, de 2001)
§ 2o A
posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à
constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em
ações contra ele propostas com base na legislação societária, com prazo de validade
coincidente com o do mandato. (Incluído pela Lei nº
10.194, de 2001)
§ 2o A posse do conselheiro residente ou
domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no
País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na
legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá
estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do
conselheiro. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Garantia da Gestão
Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.
Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.
Investidura
Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.
Parágrafo único.
Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para
o qual tiver sido eleito.
§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Substituição e Término da Gestão
Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.
§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.
§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.
§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.
§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.
Renúncia
Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.
Remuneração
Art. 152. A
assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos
administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às
suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços
no mercado.
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.
§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.
Deveres e Responsabilidades
Dever de Diligência
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2° É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.
§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.
Dever de Lealdade
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.
§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Conflito de Interesses
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Dever de Informar
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social:
a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;
b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;
d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.
§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.
§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.
§ 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.
Órgãos Técnicos e Consultivos
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 6º A
função de membro do conselho fiscal é indelegável.
§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Requisitos, Impedimentos e Remuneração
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.
§ 3º A
remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia-geral que os
eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da
que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros.
§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Competência
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar os
atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários;
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
IV - denunciar aos
órgãos de administração, e se estes não tomarem as providências necessárias para a
proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes
que descobrirem, e sugerir providências úteis a companhia;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2º O conselho
fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração
esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras
ou contábeis especiais.
§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).
§ 4º Se a companhia
tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá solicitar-lhes os esclarecimentos
ou informações que julgar necessários, e a apuração de fatos específicos.
§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - o valor do patrimônio líquido da ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 6o A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o A Comissão de Valores
Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de
que trata o § 3o deste artigo.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Escrituração
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.
§ 1º As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em nota e ressaltar esses efeitos.
§ 2º A companhia
observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das
demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de
legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos
ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações
financeiras.
§ 2o
As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que
constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou
critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não
elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações
financeiras em consonância com o disposto no
caput
deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro:
(Redação dada pela
Lei nº 11.638,de 2007)
I em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
II no
caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração
mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais
que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com
observância do disposto no
caput
deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente
registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela Lei
nº 11.638,de 2007)
§ 3º As demonstrações
financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes
registrados na mesma comissão.
§ 2o A companhia observará
exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer
modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas
nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial
sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou
incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou
determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras
demonstrações financeiras.
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o As demonstrações financeiras das companhias
abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por
auditores independentes nela registrados.
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
§ 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
II (revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 4º As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.
§ 5o
As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o § 3o
deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais
de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
(Incluído pela Lei
nº 11.638,de 2007)
§ 6o As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o
Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas
contábeis, nos termos do § 2o deste artigo, e as demonstrações
e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de
impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.
(Incluído pela Lei
nº 11.638,de 2007)
(Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
(Revogado pela Lei
nº 11.941, de 2009)
§ 7o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Balanço Patrimonial
Grupo de Contas
Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia.
§ 1º No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:
b) ativo realizável a longo
prazo;
c) ativo permanente,
dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido.
c)
ativo permanente, dividido em investimentos, imobilizado, intangível e diferido.
(Redação dada pela
Lei nº 11.638,de 2007)
I - ativo circulante; e
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
I ativo circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
II - ativo não-circulante, composto
por ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e
intangível. (Incluído
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
II ativo não circulante, composto por ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos:
b) passivo exigível a longo
prazo;
c) resultados de exercícios
futuros;
d)
patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de
reavaliação, reservas de lucros e lucros ou prejuízos acumulados.
d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
I - passivo circulante;
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
II - passivo não-circulante; e
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
III - patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
I passivo circulante; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
II passivo não circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
III patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 3º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente.
Ativo
Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:
I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte;
II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia;
III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa;
IV - no ativo imobilizado:
os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da
companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade
industrial ou comercial;
IV no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
V - no ativo diferido: as
aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de
mais de um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas
durante o período que anteceder o início das operações sociais.
V no
diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que
contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício
social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na
eficiência operacional;
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
(Revogado pela Lei
nº 11.941, de 2009)
VI no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Parágrafo único. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração maior que o exercício social, a classificação no circulante ou longo prazo terá por base o prazo desse ciclo.
Passivo Exigível
Art. 180. As obrigações da
companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo permanente,
serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e
no passivo exigível a longo prazo, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o
disposto no parágrafo único do artigo 179.
Art. 180. As obrigações da
companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo
não-circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se
vencerem no exercício seguinte, e no passivo não-circulante, se tiverem
vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do
art. 179.
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo não circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Resultados de Exercícios Futuros
Art. 181. Serão
classificadas como resultados de exercício futuro as receitas de exercícios futuros,
diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes.
(Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
(Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
Patrimônio Líquido
Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada.
§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;
b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
c) o prêmio recebido na
emissão de debêntures;
d) as doações e as
subvenções para investimento.
c) (revogada); (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de 2007)
d) (revogada). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2° Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado, enquanto não-capitalizado.
§ 3° Serão classificadas
como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a
elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo
8º, aprovado pela assembléia-geral.
§ 3o
Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não
computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as
contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do
ativo (§ 5o do art. 177, inciso I do
caput
do art.
183 e § 3o do art. 226 desta Lei) e do passivo, em decorrência
da sua avaliação a preço de mercado.
(Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 3o Serão
classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não
computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de
competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor
atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua
avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência
conferida pelo § 3o do art. 177.
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 4º Serão classificados como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de lucros da companhia.
§ 5º As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição.
Critérios de Avaliação do Ativo
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:
I - os direitos e títulos
de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo
custo de aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já
prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de
realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor
do mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros
acrescidos;
I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
a) pelo
seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações
destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e
(Incluída pela Lei
nº 11.638,de 2007)
a) pelo seu valor
justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou
disponíveis para venda; e
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito; (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)
II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;
III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;
IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior;
V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;
VI - o ativo diferido, pelo
valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização.
VI (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
VII os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
VIII os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) (Vide Lei nº 12.973, de 2014)
§ 1º Para efeitos do
disposto neste artigo, considera-se valor de mercado:
§ 1o Para
efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo:
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado;
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro;
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)
1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2º A diminuição de
valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada periodicamente nas contas de:
§ 2o
A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, intangível e
diferido será registrada periodicamente nas contas de:
(Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 2o A
diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível
será registrada periodicamente nas contas de:
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
§ 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;
c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração.
§ 3º Os recursos aplicados
no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a 10 (dez)
anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser
usufruídos os benefícios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital
aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou
comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para
amortizá-los.
§ 3o
A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos
valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que
sejam:
(Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 3o A companhia
deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores
registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam:
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
II revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil.
Critérios de Avaliação do Passivo
Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios:
I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a Renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço;
II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;
III - as obrigações
sujeitas à correção monetária serão atualizadas até a data do balanço.
III as obrigações, encargos e riscos classificados no
passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os
demais ajustados quando houver efeito relevante.
(Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
III - as obrigações, encargos e
riscos classificados no passivo não-circulante serão ajustados ao seu
valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito
relevante.
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
III as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)(Vide Lei nº 12.973, de 2014)
Critérios de Avaliação em
Operações Societárias
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 184-A. A Comissão de Valores
Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3o
do art. 177, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à
aquisição de controle, participações societárias ou segmentos de
negócios. (Incluído
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
Critérios de Avaliação em
Operações Societárias
(Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou negócios. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Correção Monetária
Art.
185.
Nas demonstrações financeiras
deverão ser considerados os efeitos da modificação no poder de compra da moeda nacional
sobre o valor dos elementos do patrimônio e os resultados do exercício. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
§ lº Serão corrigidos, com base nos
índices de desvalorização da moeda nacional reconhecidos pelas autoridades federais: (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
a) o custo de aquisição dos elementos
do ativo permanente, inclusive os recursos aplicados no ativo diferido, os saldos das
contas de depreciação, amortização e exaustão, e as provisões para perdas; (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
b) os saldos das contas do patrimônio
líquido. (Revogado
pela Lei nº 7.730, de 1989)
§ 2º A variação nas contas do
patrimônio líquido, decorrente de correção monetária, será acrescida aos respectivos
saldos, com exceção da correção do capital realizado, que constituirá a reserva de
capital de que trata o § 2º do artigo 182. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
§ 3º As contrapartidas dos ajustes de
correção monetária serão registradas em conta cujo saldo será computado no resultado
do exercício. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
IV - o lucro ou prejuízo
operacional, as outras receitas e as outras despesas;
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
IV o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
V - o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto;
VI - as participações de
debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições
para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados;
VI as
participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de
instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou
previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa;
(Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
VI - as
participações de debêntures, empregados, administradores e partes
beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de
instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que
não se caracterizem como despesa;
(Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
VI as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social.
§ 1º Na determinação do resultado do exercício serão computados:
a) as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua realização em moeda; e
b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos.
§ 2º O aumento do valor de
elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrados como reserva de
reavaliação (artigo 182, § 3º), somente depois de realizado poderá ser computado como
lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações.
§ 2o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de 2007)
Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos
Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 188. A demonstração
das origens e aplicações de recursos indicará as modificações na posição financeira
da companhia, discriminando:
I - as origens dos recursos,
agrupadas em:
a) lucro do exercício,
acrescido de depreciação, amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos
resultados de exercícios futuros;
b) realização do capital
social e contribuições para reservas de capital;
c) recursos de terceiros,
originários do aumento do passivo exigível a longo prazo, da redução do ativo
realizável a longo prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo
imobilizado.
II - as aplicações de
recursos, agrupadas em:
b) aquisição de direitos
do ativo imobilizado;
c) aumento do ativo
realizável a longo prazo, dos investimentos e do ativo diferido;
d) redução do passivo
exigível a longo prazo.
Art. 188. As demonstrações referidas nos incisos IV e V do caput do art. 176 desta Lei indicarão, no mínimo: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
I demonstração dos fluxos de caixa as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
a) das operações; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
b) dos financiamentos; e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
c) dos investimentos; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
II demonstração do valor adicionado o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
III - o excesso ou
insuficiência das origens de recursos em relação às aplicações, representando
aumento ou redução do capital circulante líquido;
(Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
IV - os saldos, no início e
no fim do exercício, do ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante
líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício.
(Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
(Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
Lucro, Reservas e Dividendos
Lucro
Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda
Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
Participações
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.
Lucro Líquido
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190.
Proposta de Destinação do Lucro
Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia-geral ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Reservas e Retenção de Lucros
Reserva Legal
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Reservas Estatutárias
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e
III - estabeleça o limite máximo da reserva.
Reservas para Contingências
Art. 195. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Incentivos Fiscais
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei). (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Retenção de Lucros
Art. 196. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.
§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.
§ 2º O orçamento
poderá ser aprovado na assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do
exercício.
§ 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Reserva de Lucros a Realizar
Art. 197. No
exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total deduzido nos termos dos
artigos 193 a 196, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Parágrafo único. Para os
efeitos deste artigo, são lucros a realizar:
a) o saldo credor da conta de registro das
contrapartidas dos ajustes de correção monetária (artigo 185, § 3º);
b) o aumento do valor do investimento em
coligadas e controladas (artigo 248, III);
c) o lucro em vendas a prazo realizável após
o término do exercício seguinte.
Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II
- o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra
após o término do exercício social seguinte. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Limite da Constituição de Reservas e Retenção de Lucros
Art. 198. A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202).
Limite do Saldo das Reservas de Lucros
Limite
do Saldo das Reservas de Lucro
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 199. O saldo das
reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá
ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na
distribuição de dividendos.
Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Reserva de Capital
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.
Dividendos
Origem
Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17.
§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
Dividendo Obrigatório
Art.
202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade
do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
I - quota destinada à constituição da
reserva legal (artigo 193);
II - importância destinada à
formação de reservas para contingências (artigo 195), e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores;
III - lucros a realizar transferidos para a
respectiva reserva (artigo 197), e lucros anteriormente registrados nessa reserva que
tenham sido realizados no exercício.
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) (Vide Medida Provisória nº 608, de 2013) (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197); (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.
§ 2º Quando o
estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre
a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido ajustado nos termos deste artigo.
§ 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º Nas companhias fechadas a
assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente,
deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo,
ou a retenção de todo o lucro.
§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia.
§ 6o Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Dividendos de Ações Preferenciais
Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos. (Vide Medida Provisória nº 608, de 2013) (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
Dividendos Intermediários
Art. 204. A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.
§ 1º A companhia poderá, nos termos de disposição estatutária, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Pagamento de Dividendos
Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
§ 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.
§ 2º Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43 serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária, que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.
§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Dissolução, Liquidação e Extinção
Dissolução
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por
deliberação da assembléia-geral (artigo 136, número VII);
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
Liquidação
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
Liquidação Judicial
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou se, após iniciá-la, interrompê-la por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 206.
Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Deveres do Liquidante
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".
Assembléia-Geral
Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.
§ 1º Nas assembléias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.
§ 2º No curso da liquidação judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.
Pagamento do Passivo
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Partilha do Ativo
Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à
assembléia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por
cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições
especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios,
pelo valor contábil ou outro por ela fixado.
§ 1º É facultado à assembleia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos votos conferidos pelas ações com direito a voto, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
Prestação de Contas
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia-geral para a prestação final das contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.
Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
Extinção
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
Transformação
Conceito e Forma
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Deliberação
Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.
Direito dos Credores
Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Incorporação, Fusão e Cisão
Competência e Processo
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de
ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das
ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento
do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da
deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137,
II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas, e os dissidentes da deliberação terão direito de se retirar da companhia, observado o disposto no inciso II do caput do art. 137 desta Lei, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 3º Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.
§ 4o A Comissão
de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que
envolvam companhia aberta.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral
Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para:
I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e
II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Parágrafo único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia-geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no artigo 171.
Alienação de Controle
Divulgação
Art. 254. A alienação do controle da companhia aberta
dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Imobiliários. (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A Comissão de Valores
Mobiliários deve zelar para que seja assegurado tratamento igualitário aos acionistas
minoritários, mediante simultânea oferta pública para aquisição de ações. (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se o número de ações
ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto
na oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta
pública. (Revogado
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º Compete ao Conselho Monetário
Nacional estabelecer normas a serem observadas na oferta pública relativa à alienação
do controle de companhia aberta . (Revogado
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública
Requisitos
Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
§ 1º Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.
§ 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição de controle.
Instrumento da Oferta de Compra
Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:
I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;
II - o preço e as condições de pagamento;
III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;
IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
VI - informações sobre o ofertante.
Parágrafo único. A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicação.
Instrumento de Oferta de Permuta
Art. 259. O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter, além das referidas no artigo 258, informações sobre os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio.
Sigilo
Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.
Processamento da Oferta
Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262.
§ 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.
§ 2º Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.
§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.
Oferta Concorrente
Art. 262. A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta Seção.
§ 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.
§ 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente.
Negociação Durante a Oferta
Art. 263. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.
Incorporação de Companhia Controlada
Art.
264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação,
apresentada à assembléia-geral da controlada deverá conter, além das informações
previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações
dos acionistas controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido das
ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos
critérios e na mesma data, a preços de mercado.
Art. 264.
Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação,
apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações
previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos
acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das
ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos
critérios e na mesma data, a preços de mercado. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A avaliação
dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada.
§ 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º Para efeito da
comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da
controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, com base no valor de patrimônio
líquido da controlada a preços de mercado.
§ 2o Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o disposto no caput. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º Se as
relações de substituição das ações dos acionistas controladores, previstas no
protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação
prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da
controlada que aprovar a operação terão direito de escolher entre o valor de reembolso
fixado nos termos do artigo 137 ou:
a) no caso de companhia aberta, pela cotação
média das ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão, durante os 30 (trinta)
dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a incorporação;
b) no caso de companhia fechada, pelo valor de
patrimônio líquido a preços de mercado.
§ 3º
Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores,
previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da
comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da
assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts.
137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o
valor do patrimônio líquido a preços de mercado. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3o Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto no art. 230, entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput, observado o disposto no art. 137, inciso II. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas,
também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários
da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum
outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 1º As publicações ordenadas por esta Lei contarão com a certificação digital
da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de
autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas
Brasileira - ICP-Brasil.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se no lugar em que
estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em
órgão de grande circulação local.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no caput, a companhia ou a sociedade
anônima disponibilizará as publicações ordenadas por esta Lei em seu sítio
eletrônico, observado o disposto no § 1º.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.
§ 3º A companhia deve
fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança
deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral
ordinária.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários, ressalvada a competência prevista no §
4º, regulamentará a aplicação do disposto neste artigo e poderá:
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 892, de 2019) (Vigência encerrada)
I - disciplinar quais atos e publicações deverão ser arquivados no registro do
comércio; e
(Incluído pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
II - dispensar o disposto no § 1º, inclusive para a hipótese prevista no
art. 19
da Lei nº 13.043, de de 13 de novembro de 2014.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária.
§ 4º O disposto no final
do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.
§ 4º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará a forma de publicação e
de divulgação dos atos relativos às companhias fechadas.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.
§ 5º Todas as
publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.
§ 5º As publicações de que tratam o caput e o § 4º não serão cobradas.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.
§ 6º As
aplicações do balanço e demonstração de conta de lucros e perdas poderão ser feitas
adotando-se como expressão monetária o "milhar de cruzeiros".
§ 6º As publicações do
balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como
expressão monetária o milhar de reais.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
(Revogado pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 7o
Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão,
ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
(Revogado pela Medida
Provisória nº 892, de 2019)
(Vigência encerrada)
§ 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 290. A indenização por perdas e danos em ações com fundamento nesta Lei será corrigida monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente liquidada.
Art. 291. A
Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em
função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias
abertas, estabelecida no artigo 105; na alínea c do parágrafo único do artigo 123; no
artigo 141; no § 1º do artigo 157; no § 4º do artigo 159; no § 2º do artigo 161; no
§ 6° do artigo 163; na alínea a do § 1º do artigo 246 e no artigo 277.
Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo único do art. 123; no caput do art. 141; no § 1o do art. 157; no § 4o do art. 159; no § 2o do art. 161; no § 6o do art. 163; na alínea a do § 1o do art. 246; e no art. 277. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o artigo 249.
Art. 292. As sociedades de que trata o artigo 62 da Lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965, podem ter suas ações ao portador.
Art. 293. A Comissão de
Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar os serviços previstos nos
artigos 27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42; 43; 44; 72; 102 e 103.
Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestar os serviços previstos: (Redação dada pela Medida Provisória nº 1.103, de 2022)
I - no art. 27;
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
II - no § 2º do art. 34;
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
III - no § 1º do art. 39;
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
IV - nos art. 40 ao art. 44;
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
V - no art. 72; e
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
VI - nos art. 102 e art. 103.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 1.103, de 2022)
Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestar os serviços previstos nos seguintes dispositivos desta Lei: (Redação dada pela Lei nº 14.430, de 2022)
I - art. 27; (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
II - § 2º do art. 34; (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
III - § 1º do art. 39; (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
IV - arts. 40, 41, 42, 43 e 44; (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
V - art. 72; e (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
VI - arts. 102 e 103. (Incluído pela Lei nº 14.430, de 2022)
Parágrafo único. As
instituições financeiras não poderão ser acionistas das companhias a que prestarem os
serviços referidos nos artigos 27; 34, § 2º; 41; 42; 43 e 72.
(Revogado pela
Lei nº 12.810, de 2013)
Art.
294. A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, cujo estatuto
determinar que todas as ações serão nominativas, não-conversíveis em outras formas, e
cujo patrimônio líquido for inferior ao valor nominal de 20.000 (vinte mil) Obrigações
Reajustáveis do Tesouro Nacional, poderá:
Art. 294. A
companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá: (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 294. A
companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação
dada pela Lei nº 10.194, de 2001)
Art.
294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido
inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com
patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), poderá:
(Redação dada pela
Lei nº 13.818, de 2019)
Art. 294. A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá: (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
I - convocar
assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a
antecedência prevista no artigo 124; e
I (revogado); (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
II - deixar de publicar os
documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas,
arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles
deliberar.
II (revogado); (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
III - realizar as publicações ordenadas por esta Lei de forma eletrônica, em exceção ao disposto no art. 289 desta Lei; e (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
IV - substituir os livros de que trata o art. 100 desta Lei por registros mecanizados ou eletrônicos. (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
§ 4º Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto no art. 202 desta Lei, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade. (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
§ 5º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará o disposto neste artigo. (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
Art. 294-A. A Comissão de Valores Mobiliários, por meio de
regulamento, poderá dispensar exigências previstas nesta Lei, para
companhias que definir como de pequeno e médio porte, de forma a
facilitar o acesso ao mercado de capitais. (Incluído pela
Medida Provisória nº 881, de 2019)
(Vide Lei nº 13.874, de
2019)
Art. 294-A. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, e será permitido dispensar ou modular a observância ao disposto: (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
I - no art. 161 desta Lei, quanto à obrigatoriedade de instalação do conselho fiscal a pedido de acionistas; (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021)
II - no § 5º do art. 170 desta Lei, quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários, sem prejuízo da competência prevista no inciso III do § 3º do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
III - no inciso I do caput do art. 109, nos §§ 1º e 2º do art. 111 e no art. 202 desta Lei, quanto ao recebimento de dividendo obrigatório; (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
IV - no art. 289 desta Lei, quanto à forma de realização das publicações ordenadas por esta Lei; e (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
V (VETADO). (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
Art. 294-B. Para fins do disposto nesta Lei, considera-se companhia de menor porte aquela que aufira receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
§ 1º A regulamentação editada não prejudica o estabelecimento de procedimentos simplificados aplicáveis às companhias de menor porte, pela Comissão de Valores Mobiliários, com base nas competências previstas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, especialmente quanto: (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
I - à obtenção de registro de emissor; (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
II - às distribuições públicas de valores mobiliários de sua emissão; e (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
III - à elaboração e à prestação de informações periódicas e eventuais. (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá: (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
I - estabelecer a forma de atualização do valor previsto no caput deste artigo e os critérios adicionais para a manutenção da condição de companhia de menor porte após seu acesso ao mercado de capitais; e (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
II - disciplinar o tratamento a ser empregado às companhias abertas que se caracterizem como de menor porte nos termos do caput deste artigo. (Incluído pela Lei Complementar nº 182, de 2021) Vigência
Disposições Transitórias
Art. 295. A presente Lei entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às companhias que se constituírem.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre:
a) elaboração das demonstrações financeiras, que serão observadas pelas companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro de 1978;
b) a apresentação, nas demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior (artigo 176, § 1º), que será obrigatória a partir do balanço do exercício social subseqüente ao referido na alíne a anterior;
c) elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas, que somente serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978.
§ 2º A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regular-se pelas disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 152 a partir do exercício social que se iniciar no curso do ano de 1977.
§ 3º A restrição ao direito de voto das ações ao portador (artigo 112) só vigorará a partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor.
Art. 296. As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia-geral dos acionistas.
§ 1º Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela inobservância do disposto neste artigo.
§ 2º O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta Lei, que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no artigo 51 e no § 5º do artigo 71.
§ 3º As companhias existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos.
§ 4º As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo, ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos do § 1º do artigo 202 poderão, dentro do prazo previsto neste artigo, fixá-lo em porcentagem inferior à prevista no § 2º do artigo 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, com observância do disposto nos artigos 45 e 137.
§ 5º O disposto no artigo 199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros acumulados em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977.
§ 6º O disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 237 não se aplica às participações existentes na data da publicação desta Lei.
Art. 297. As companhias existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do disposto no artigo 167 e seu § 1º, desde que no prazo de que trata o artigo 296 regulem no estatuto a participação das ações preferenciais na correção anual do capital social, com observância das seguintes normas:
I - o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléia-geral, mas será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o § 3º do artigo 182 ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do capital social;
II - a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das ações ou emissões de novas ações bonificadas, cabendo à assembléia-geral escolher, em cada aumento de capital, o modo a ser adotado;
III - em qualquer caso, será observado o disposto no § 4º do artigo 17;
IV - as condições estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das ações da companhia.
Art. 298. As companhias existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296 deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social, a sua transformação em sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, observadas as seguintes normas:
I - na deliberação da assembléia a cada ação caberá 1 (um) voto, independentemente de espécie ou classe;
II - a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das quotas, entre si ou para terceiros;
III - o acionista dissidente da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado, observado o disposto nos artigos 45 e 137;
IV - o prazo para o pedido de reembolso será de 90 (noventa) dias a partir da data da publicação da ata da assembléia, salvo para os titulares de ações nominativas, que será contado da data do recebimento de aviso por escrito da companhia.
Art. 299. Ficam mantidas as disposições sobre sociedades por ações, constantes de legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da SUDENE, SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR e Reflorestamento, bem como todos os dispositivos das Leis nºs. 4.131, de 3 de dezembro de 1962, e 4.390, de 29 de agosto de 1964.
Art. 299-A. O
saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela
sua natureza, não puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá
permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização,
sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o § 3o
do art. 183.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 299-B. O
saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de
2008 deverá ser reclassificado para o passivo não-circulante em conta
representativa de receita diferida. (Incluído
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
Parágrafo único. O registro do
saldo de que trata o caput deverá evidenciar a receita diferida e
o respectivo custo diferido.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 299-A. O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela sua natureza, não puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização, sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o § 3o do art. 183 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 299-B. O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo não circulante em conta representativa de receita diferida. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Parágrafo único. O registro do saldo de que trata o caput deste artigo deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, com exceção dos artigos 59 a 73, e demais disposições em contrário.
Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da Independência e 88º da República.
ERNESTO GEISEL
Mário Henrique Simonsen
Este texto não substitui o publicado no DOU de 17.12.1976 (suplemento)
*
