O Parecer de Orientação CVM nº 1, de 27 de setembro de 1978, aborda a interpretação do Artigo 170, Parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), especificamente sobre o preço de emissão de novas ações e a diluição da participação dos antigos acionistas.
A Lei estabelece que o preço de emissão das novas ações deve considerar três parâmetros: valor de cotação das ações no mercado, valor do patrimônio líquido e perspectivas de rentabilidade da companhia. O objetivo é evitar a diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, mesmo que tenham direito de preferência para subscrição.
Em mercados desenvolvidos e eficientes, onde há um amplo sistema de informações e alta negociabilidade das ações, o parâmetro "cotação da ação" tende a prevalecer. Em mercados com baixo índice de negociabilidade, os parâmetros "valor patrimonial" e "perspectivas de rentabilidade" ganham maior relevância.
A "diluição justificada" pode ocorrer quando a emissão de ações a um preço inferior ao valor econômico é necessária para viabilizar a capitalização da companhia. No entanto, essa justificativa deve ser clara e precisa, e a companhia deve sempre se esforçar para que o mercado reflita o real valor de suas ações.
A CVM não pretende interferir no mérito do preço de emissão das ações, mas exige que o preço seja justificado de maneira clara e precisa na assembleia geral que delibera sobre o aumento de capital, ou no parecer do conselho de administração, se for o caso.
