A Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, estabelece o procedimento aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) de companhias abertas, incluindo o registro dessas ofertas para cancelamento de registro de companhia aberta, aumento de participação do acionista controlador, alienação de controle e aquisição de controle envolvendo permuta por valores mobiliários.
As modalidades de OPA incluem:
OPA para cancelamento de registro: obrigatória para cancelamento do registro de companhia aberta.
OPA por aumento de participação: obrigatória quando o acionista controlador aumenta sua participação no capital social.
OPA por alienação de controle: obrigatória como condição de eficácia de alienação de controle.
OPA voluntária: visa à aquisição de ações que não se enquadram nas modalidades obrigatórias.
OPA para aquisição de controle: voluntária, conforme o art. 257 da Lei 6.404/76.
OPA concorrente: formulada por terceiro que não o ofertante original.
Toda OPA deve observar princípios como tratamento equitativo aos destinatários, adequada informação sobre a companhia objeto e o ofertante, e ser intermediada por instituição financeira. A OPA deve ser efetivada em leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, salvo autorização expressa da CVM para procedimento diverso.
O laudo de avaliação é obrigatório em OPAs formuladas pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, exceto em casos de alienação de controle. O laudo deve observar critérios como preço médio ponderado de cotação das ações, valor do patrimônio líquido por ação e valor econômico da companhia.
A OPA concorrente deve ser lançada por preço no mínimo 5% superior ao da OPA com que concorre. A CVM pode adiar o leilão da OPA original para que ocorra na mesma data do leilão da OPA concorrente.
Para o cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA deve ser aceita por acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação, e o preço ofertado deve ser justo, conforme avaliação.
A Instrução CVM nº 361 também detalha procedimentos para revisão de preço da oferta, intermediação, liquidação financeira e publicação de informações. A CVM pode dispensar exigências em situações excepcionais e autorizar ajustes no número de ações em circulação para cálculo de limites de participação.
