O Ofício-Circular CVM/SEP 02/06, emitido em 14 de março de 2006, fornece orientações gerais para companhias abertas sobre procedimentos a serem observados no encaminhamento de informações periódicas e eventuais, visando à transparência e equidade no relacionamento com investidores e o mercado.
O documento consolida orientações anteriores e acrescenta novas recomendações. Entre os principais pontos abordados, destacam-se:
Formulários Periódicos (ITR, DFP e IAN): As companhias devem cumprir as exigências legais e regulatórias para a apresentação de informações trimestrais (ITR), demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações anuais (IAN), conforme as Instruções CVM nº 202/93 e nº 358/02.
Demonstrações Financeiras: Devem ser apresentadas até três meses após o encerramento do exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente.
Relatórios de Companhias Falidas e em Liquidação: Companhias falidas ou em liquidação devem prestar informações semestrais ou trimestrais sobre a situação da falência ou liquidação.
Assembleia Geral Ordinária (AGO): Deve ser realizada anualmente nos quatro primeiros meses após o término do exercício social para deliberar sobre as contas dos administradores, demonstrações financeiras, destinação do lucro e eleição de administradores e membros do conselho fiscal.
Informações Eventuais: Incluem assembleias gerais extraordinárias (AGE), acordos de acionistas, convenções de grupo de sociedades, atos e fatos relevantes, sentenças de falência e concordata, entre outros.
Consequências da Desatualização de Registro: Incluem multas cominatórias, publicação de relação de companhias inadimplentes, suspensão e cancelamento de registro de companhia aberta, e processos administrativos sancionadores.
Sistema de Cadastro de Companhias Abertas - CVMWEB: Companhias devem atualizar seus dados cadastrais até cinco dias após qualquer alteração.
O Ofício-Circular também menciona a importância da leitura do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº01/2006, disponível na página da CVM, que contém orientações sobre a elaboração de informações contábeis pelas companhias abertas.
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Perguntas e respostas
Quais são os formulários periódicos que as companhias abertas devem apresentar?
As companhias abertas devem apresentar os seguintes formulários periódicos: Informações Trimestrais (ITR), Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e Informações Anuais (IAN).
O que deve ser feito em caso de aquisição ou alienação de participação acionária relevante?
Em caso de aquisição ou alienação de participação acionária relevante, o participante do mercado deve comunicar imediatamente à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação. No caso dos adquirentes, é obrigatória a publicação imediata da 'Declaração de Aquisição de Participação Acionária Relevante'.
O que deve ser feito em caso de pedido ou confissão de falência?
Em caso de pedido ou confissão de falência, a companhia deve apresentar à CVM, mediante o Sistema IPE, as sentenças concessivas de concordata ou declaratória de falência com a indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua ciência pela companhia.
O que deve ser feito em caso de eleição do Conselho de Administração com adoção da sistemática do voto múltiplo?
No caso de eleição do Conselho de Administração com adoção da sistemática do voto múltiplo, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo deve constar, obrigatoriamente, do edital de convocação das Assembleias destinadas à eleição dos membros do Conselho de Administração de companhias abertas.
O que deve ser feito em caso de vacância de cargos de membros do conselho fiscal?
Em caso de vacância de cargos de membros do conselho fiscal e assunção pelo respectivo suplente, a companhia deve reapresentar o IAN, fazendo incluir observações quanto aos eventos que alteraram a situação da composição do Conselho Fiscal no Quadro 14.02 - 'Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia'.
O que deve ser feito para solicitar vista de processo na CVM?
Para solicitar vista de processo na CVM, deve-se encaminhar um requerimento assinado, especificando tratar-se de concessão de vista e/ou de cópias, com a qualificação dos signatários e, no caso de representantes da empresa, acompanhados das respectivas procurações. A concessão dependerá de autorização do titular da Superintendência responsável pela condução do processo administrativo ou do Relator, caso haja pendência de recurso ou decisão do Colegiado.
O que deve ser feito para cancelar o registro de uma companhia aberta?
O cancelamento de registro de companhia aberta deve ser precedido de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações, formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia objeto, conforme disposto no § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 e de acordo com o procedimento regulamentado pela Instrução CVM nº 361/02.
O que deve ser incluído nos editais de convocação de Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias?
Os editais de convocação devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica 'assuntos gerais' haja matérias que dependam de deliberação assemblear.
O que é a política de divulgação de ato ou fato relevante?
A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório estabelecido no artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02, a todas as companhias abertas, que visa garantir a ampla e imediata disseminação de informações relevantes ao mercado.
O que deve ser feito em caso de alteração de cláusulas de um acordo de acionistas?
Em caso de alteração de cláusulas de um acordo de acionistas, sua extinção em função de termo ou condição resolutiva, ou a celebração de novo acordo de acionistas, deve-se atualizar o registro junto à CVM.
Quais são as obrigações dos administradores em relação aos valores mobiliários de sua emissão?
Os administradores devem comunicar à CVM, à companhia e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários da companhia estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, ou a ele referenciados, de que sejam titulares.
O que deve ser incluído nos formulários das Informações Trimestrais (ITR) e das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) pelas companhias securitizadoras?
As companhias securitizadoras devem incluir: relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRI; demonstrações financeiras independentes, por emissão de CRI sob o regime fiduciário; e a atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI emitidos.
O que são Ofícios-Circulares emitidos pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP)?
Os Ofícios-Circulares emitidos pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) têm como objetivo principal orientar as companhias abertas sobre aspectos procedimentais que devem ser observados no encaminhamento das informações periódicas e eventuais, entre outros assuntos.
O que é o Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE)?
O Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) foi desenvolvido em parceria com a BOVESPA para substituir o envio físico de informações pela via eletrônica, dando uma divulgação de caráter amplo e disseminado ao mercado de valores mobiliários e ao público interessado.
O que deve acompanhar as demonstrações financeiras enviadas à CVM?
As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente, em um único arquivo no formato doc ou pdf.
Quais informações adicionais passaram a ser exigidas no formulário IAN a partir de abril de 2004?
As informações adicionais incluem: identificação do conselho fiscal e quem elegeu cada membro; indicação sobre quem elegeu cada membro do conselho de administração; indicação das ações em circulação no mercado; informações quanto às práticas de Governança Corporativa; e indicação do endereço eletrônico da companhia na rede mundial de computadores.
O que é a política de negociação de valores mobiliários?
A política de negociação de valores mobiliários, prevista no artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02, é de formulação facultativa e estabelece normas de conduta para as transações envolvendo, principalmente, as ações de emissão própria da companhia.
O que deve ser feito em caso de falência ou liquidação de uma companhia aberta?
Em caso de falência ou liquidação, a companhia deve cumprir as exigências legais impostas às companhias abertas, notadamente o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 16 da Instrução CVM nº 202/93. As informações devem ser enviadas por intermédio do Sistema IPE, na página da CVM.
O que deve ser feito em caso de desatualização do registro de uma companhia aberta?
Em caso de desatualização do registro, a companhia aberta está sujeita à multa cominatória diária, segundo os valores relacionados na tabela constante do artigo 18 da Instrução CVM nº 202/93, sem prejuízo de responsabilidade dos administradores nos termos dos artigos 9º, inciso V, e 11 da Lei nº 6.385/76.
Qual é o prazo para a convocação de uma Assembleia Geral Ordinária (AGO)?
Segundo o artigo 132 da Lei nº 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinária deve ser convocada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
Qual é o prazo para a entrega do formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)?
O prazo final para entrega do formulário DFP é de até 3 meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior ao primeiro prazo.
O que deve ser feito em caso de divulgação de ato ou fato relevante?
Em caso de divulgação de ato ou fato relevante, o Diretor de Relações com Investidores deve divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, garantindo sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários estejam admitidos à negociação.
Qual é o objetivo da Superintendência de Relações com Empresas ao emitir orientações?
A Superintendência de Relações com Empresas visa fomentar a divulgação das informações societárias de forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa, visando à transparência e à equidade no relacionamento com os investidores e o mercado, bem como minimizar eventuais desvios e reduzir a necessidade de formulação de exigências e aplicação de penalidades.
Qual é o prazo para a entrega do formulário de Informações Anuais (IAN)?
O prazo final para a entrega do formulário IAN é de 5 meses após o encerramento do exercício social ou no prazo máximo de um mês, a contar da realização da assembleia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes do primeiro.
O que deve ser feito se os administradores decidirem não revelar uma informação?
Se os administradores decidirem não revelar uma informação, devem apresentar suas razões, enviando ao Presidente da CVM as informações confidenciais, em documento apartado em envelope lacrado, do qual deve constar a palavra 'Confidencial'.
O que deve ser feito em caso de recuperação judicial ou extrajudicial?
Em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, a companhia deve enviar os documentos relacionados às situações de recuperação judicial e extrajudicial pelo Sistema IPE, além de proceder à atualização cadastral no Sistema CVMWEB, alterando sua situação para 'Em Recuperação Judicial' e 'Em Recuperação Extrajudicial'.
Qual é o prazo para a entrega do formulário de Informações Trimestrais (ITR)?
O prazo para a entrega do ITR é de até 45 dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último, ou quando a empresa divulgar as informações para acionistas ou terceiros, caso ocorra em data anterior.
Quais companhias estão dispensadas da apresentação do Relatório de Revisão Especial do ITR?
Somente as companhias abertas com registro para negociação de seus títulos e valores mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e cujo faturamento bruto anual consolidado, no exercício imediatamente anterior, tenha sido inferior a R$ 100.000.000,00, estão dispensadas da apresentação do Relatório de Revisão Especial do ITR.
Quais são as consequências da desatualização do registro de uma companhia aberta?
As consequências incluem: multas cominatórias, publicação da relação de companhias inadimplentes, suspensão de ofício do registro de companhia aberta, cancelamento de ofício do registro de companhia aberta e processo administrativo sancionador.
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