O Parecer de Orientação CVM nº 34, de 18 de agosto de 2006, aborda o impedimento de voto em deliberações societárias que possam beneficiar acionistas de modo particular, conforme o §1º do art. 115 da Lei 6.404/76. A CVM esclarece que acionistas estão impedidos de votar em deliberações que envolvam laudos de avaliação de bens para formação de capital social e aprovação de suas próprias contas como administradores, além de quaisquer outras que possam beneficiá-los de modo particular ou em que tenham interesse conflitante com o da companhia.
O parecer destaca a complexidade e a polêmica em torno da distinção entre benefício particular e conflito de interesses. Recentemente, operações de unificação de espécies de ações e migração para segmentos especiais de listagem, como o Novo Mercado, têm sido frequentes. A CVM apoia essas operações, desde que respeitem a legislação e garantam a participação adequada dos acionistas não-controladores.
Em operações de incorporação ou incorporação de ações, a CVM enfatiza que acionistas beneficiados por relações de troca desproporcionais estão impedidos de votar. Isso inclui situações em que a Sociedade Holding, cujo único ativo relevante são as ações da companhia, recebe um valor superior para suas ações. A justificativa baseada no art. 254-A da Lei 6.404/76, que reconhece um valor maior para ações do acionista controlador, não é suficiente para afastar o impedimento de voto.
A CVM sugere que a aprovação dessas operações deve depender do voto afirmativo dos demais acionistas, excluindo os votos dos acionistas beneficiados. A OPA de permuta é considerada o meio mais adequado para essas migrações, mas a CVM não reprimirá operações de incorporação desde que o impedimento de voto seja observado e a aprovação dependa dos demais acionistas.
