A Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, regulamenta operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A. A norma estabelece requisitos específicos para a divulgação de informações, demonstrações financeiras, laudos de avaliação e critérios de liquidez.
Entre os principais pontos, destacam-se:
As operações devem ser divulgadas por meio de fato relevante contendo informações mínimas conforme o Anexo 3 da instrução.
Se a relação de substituição proposta ou seu critério ainda estiverem sujeitos a alterações, devem ser fornecidas informações detalhadas sobre o estágio das negociações e as circunstâncias que podem levar a alterações.
As sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações financeiras com data-base não anterior a 180 dias da assembleia que deliberará sobre a operação, podendo esse prazo ser estendido para até 360 dias sob certas condições.
Os laudos de avaliação para fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76 podem utilizar o valor de patrimônio líquido a preços de mercado ou fluxo de caixa descontado, desde que não seja o critério determinante para a relação de substituição.
A condição de liquidez prevista no art. 137, II, “a”, da Lei nº 6.404/76 é atendida quando a ação ou certificado integrar o Índice Bovespa na data do aviso de fato relevante.
As obrigações de divulgação de demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações de companhias fechadas por emissores de valores mobiliários registrados na categoria A, caso a operação não represente diluição superior a 5%.
A Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foi alterada para incluir o art. 20-A, que exige que a companhia forneça informações mínimas indicadas no Anexo 20-A sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A.
