Resolução CVM 168

A eleição e a posse em cargo de administrador de companhia aberta devem observar as regras previstas no Anexo K da Resolução CVM nº 80.

O voto plural não se aplica a deliberações da assembleia geral sobre transações com partes relacionadas sujeitas à divulgação do Anexo F.

O Anexo K regula declaração de elegibilidade, segregação de funções executivas e presença obrigatória de membros independentes no conselho.

Pessoa eleita para o conselho de administração deve firmar declaração para comprovar o cumprimento das condições legais de investidura.

As regras de declaração, segregação de funções e conselheiros independentes também se aplicam à eleição de diretores pelo conselho.

É vedada a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração com o cargo de diretor-presidente ou principal executivo da companhia.

A vedação de acumulação de cargos não se aplica a companhias com receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício social.

Companhia aberta categoria A, com valores mobiliários em bolsa e ações ou certificados em circulação, deve ter no mínimo 20% de conselheiros independentes.

Não é conselheiro independente quem se enquadre nas hipóteses objetivas de controlador, vínculo de voto, parentesco próximo ou vínculo recente de emprego/diretoria.

Situações de parentesco por afinidade, vínculos profissionais, relações comerciais, remuneração adicional e influência de fundador devem ser avaliadas quanto à perda de independência.

Nas companhias com acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante votação em separado são considerados independentes.

As referências a acionista controlador abrangem controladores diretos e indiretos e prestadores de serviços essenciais de fundo controlador da companhia.

O enquadramento do conselheiro independente deve considerar sua relação com a companhia, controlador, administradores e sociedades vinculadas.

A assembleia geral deve deliberar sobre a caracterização do indicado ao conselho como conselheiro independente, com base em declaração e manifestação do conselho.

O procedimento de caracterização não se aplica a candidatos fora do prazo do boletim de voto ou indicados por votação em separado em companhia com controlador.

As regras sobre segregação de funções, conselheiros independentes, enquadramento e deliberação de independência aplicam-se a mandatos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023.

O item 7.3.j do Anexo A da Resolução CVM nº 59 passa a exigir indicação se o administrador é membro independente conforme a regulamentação específica.

A Resolução CVM nº 168 entra em vigor em 3 de outubro de 2022.