A Resolução CVM nº 194, de 17 de novembro de 2023, altera a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, com diversas modificações significativas para as companhias securitizadoras e suas operações.
Entre as principais mudanças, destacam-se:
Definição de novos termos como revolvência, títulos de securitização e warehousing.
Inclusão de regras para a aquisição de novos direitos creditórios e a constituição de patrimônio separado sob regime fiduciário.
Estabelecimento de procedimentos para o cancelamento de registro de companhias securitizadoras, equiparando-o à insolvência para fins de aplicação dos procedimentos da Lei nº 14.430/2022.
Determinação de que a convocação de assembleias especiais de investidores deve ser feita com 20 dias de antecedência, exceto em casos de insuficiência de ativos, onde o prazo é de 15 dias.
Permissão para a realização de assembleias especiais de investidores de forma digital e a possibilidade de convocação simultânea de primeira e segunda convocações.
Obrigatoriedade de classificação de risco atualizada anualmente para ofertas públicas destinadas ao público em geral.
Inclusão de cláusulas mínimas obrigatórias no instrumento de emissão, como a possibilidade de revolvência e a cláusula de correção por variação cambial, se houver.
Revogação de diversos dispositivos e suplementos da Resolução CVM nº 60/2021, incluindo o Suplemento H, I e J.
Essas alterações visam aprimorar a transparência, a governança e a segurança das operações de securitização, além de adequar as normas às novas exigências do mercado.
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Perguntas e respostas
O que é permitido em operações de securitização com revolvência?
É permitida a revolvência em operações de securitização, desde que sejam atendidos os critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão. A revolvência não pode alterar a remuneração dos investidores, o montante total dos direitos creditórios vinculados à emissão, nem postergar o cronograma da operação. A companhia securitizadora deve aditar o instrumento de emissão para vincular os novos direitos creditórios adquiridos à emissão em até 45 dias da data da aquisição dos recebíveis.
Quais são as cláusulas mínimas que devem constar no instrumento de emissão de títulos de securitização?
O instrumento de emissão deve incluir cláusulas mínimas como o nome da companhia securitizadora, número de ordem, local e data de emissão, discriminação dos valores, forma, local e datas de pagamento do valor nominal, da liquidação e das amortizações, descrição de outras garantias da operação de securitização, cláusula de correção por variação cambial, se houver, e possibilidade de revolvência da carteira de direitos creditórios.
Quais são os limites de exposição para devedores ou coobrigados em emissões de títulos de securitização?
As emissões de títulos de securitização devem possuir devedores ou coobrigados com exposição máxima equivalente a 20% do valor da emissão, salvo exceções específicas, como companhias abertas, instituições financeiras ou entidades com demonstrações financeiras auditadas. Esse limite pode ser dispensado em casos onde os títulos são destinados exclusivamente a sociedades do mesmo grupo econômico ou investidores profissionais.
O que deve ser feito com os recursos oriundos dos recebimentos dos direitos creditórios?
Os recursos oriundos dos recebimentos dos direitos creditórios podem ser recebidos diretamente em conta escrow ou outro tipo de conta ou arranjo em instituição financeira ou de pagamento, para posterior transferência à companhia securitizadora, conforme regras e procedimentos estabelecidos no instrumento de emissão.
Qual é a obrigatoriedade de classificação de risco para ofertas públicas de distribuição de títulos de securitização?
Nas ofertas públicas de distribuição destinadas ao público em geral, é obrigatório haver ao menos um relatório de agência classificadora de risco atribuído ao título de securitização distribuído. A classificação de risco deve ser atualizada, pelo menos, a cada 12 meses ou conforme definido no instrumento de emissão.
Como deve ser feita a convocação da assembleia especial de investidores?
A convocação da assembleia especial de investidores deve ser disponibilizada pela companhia securitizadora na página que contém as informações do patrimônio separado na internet, com pelo menos 20 dias de antecedência da data de sua realização, exceto para deliberações relacionadas à insuficiência de ativos, cujo prazo será de 15 dias. É admitida a realização de primeira e segunda convocações por meio de edital único.
Quais são as infrações graves segundo a Resolução CVM nº 194, de 17 de novembro de 2023?
Considera-se infração grave a violação dos arts. 16 ao 19, 22, 23, 26, 30, 33, § 4º, 35 a 38, 40, 41, § 2º, 43, 43-B e 43-C, 52, 53, e 57 da Resolução CVM nº 60, de 2021, assim como a não celebração de aditivos ao instrumento de emissão, nas hipóteses em que a ação for mandatória.
Quais são os requisitos para as emissões públicas de CRA?
As emissões públicas de CRA devem contar com a instituição do regime fiduciário sobre o lastro e constituição de correspondente patrimônio separado, e ter o lastro constituído por direitos creditórios do agronegócio cuja liquidação se dê exclusivamente na forma financeira. Emissões de CRA cujo devedor ou coobrigado seja cooperativa agropecuária não se submetem ao limite de exposição de 20%, desde que a cooperativa tenha suas demonstrações financeiras auditadas.
O que são direitos creditórios?
Direitos creditórios são direitos, títulos ou valores mobiliários representativos de crédito, originários de operações realizadas em qualquer segmento econômico.
O que deve ser informado no instrumento de emissão se a operação de securitização incluir benefícios ambientais, sociais ou de governança?
O instrumento de emissão deve informar de modo preciso e claro quais são os benefícios esperados e quais metodologias, princípios ou diretrizes são adotados na identificação e, se for o caso, monitoramento dos benefícios.
Quais são as obrigações da companhia securitizadora em relação às demonstrações financeiras?
A companhia securitizadora deve encaminhar à CVM, na data em que forem colocadas à disposição do público, as demonstrações financeiras de cada patrimônio separado, auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Além disso, deve encaminhar anualmente à CVM as demonstrações financeiras auditadas de devedores ou coobrigados que possuam exposição maior do que 20% de cada emissão, salvo exceções específicas.
O que são títulos de securitização?
Títulos de securitização são valores mobiliários emitidos por companhias securitizadoras no âmbito de operações de securitização.
O que é warehousing?
Warehousing é a aquisição gradual de direitos creditórios por parte relacionada à companhia securitizadora, com o intuito de montar uma carteira que contenha ativos com diferentes relações de risco e retorno, que possam servir de lastro para diferentes operações de securitização.
Quais são os requisitos para a emissão de CRI destinada ao público em geral?
A emissão de CRI destinada ao público em geral é admitida para CRI lastreados em créditos sobre os quais tenha sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 25 da Lei 14.430, de 2022. Caso os créditos sejam considerados imobiliários pela sua destinação, fica dispensado o cumprimento de alguns requisitos, desde que a operação de securitização conte com características específicas, como a verificação da destinação dos recursos captados a imóveis pelo agente fiduciário.
O que é regime fiduciário?
Regime fiduciário é o regime instituído sobre os direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam a emissão de títulos de securitização. Ele é estabelecido mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no instrumento de emissão, que deve incluir a afetação dos direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam a emissão, e a constituição de um patrimônio separado, integrado por esses direitos creditórios e bens, submetidos ao regime fiduciário.
O que é revolvência?
Revolvência é a aquisição de novos direitos creditórios utilizando recursos originados pelos direitos creditórios e demais bens e direitos que compõem o lastro da emissão.
O que deve ser feito em caso de insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado?
Em caso de insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos títulos de securitização, cabe à companhia securitizadora ou ao agente fiduciário convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do patrimônio separado.
O que acontece com o cancelamento de registro da companhia securitizadora?
O cancelamento de registro da companhia securitizadora equipara-se à sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no art. 31 da Lei nº 14.430, de 2022.
Como são tomadas as deliberações da assembleia especial de investidores?
As deliberações da assembleia especial de investidores são tomadas por maioria de votos dos presentes. No caso de deliberações relacionadas à insuficiência de ativos, as decisões são válidas se tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou segunda convocação.
Quais são algumas das responsabilidades da companhia securitizadora ao adquirir direitos creditórios?
A companhia securitizadora deve zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, verificar se o montante atribuído a algum devedor representa parcela igual ou superior a 20% do valor total do lastro e diligenciar para aferir sua situação fiscal, e garantir que os direitos creditórios que lastrearão os títulos de securitização sejam identificados, atendam aos critérios de elegibilidade previstos no termo de securitização e sejam adquiridos até a data de integralização dos títulos.
Como devem ser utilizados os recursos decorrentes da revolvência dos direitos creditórios?
Os recursos decorrentes da revolvência dos direitos creditórios devem ser utilizados para aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”. A parcela de recursos que não for utilizada na aquisição de novos direitos creditórios dentro do prazo estabelecido deve ser utilizada na amortização ou resgate dos títulos de securitização.
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