Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 01/25 📊 📑 💼

A apresentação de informação comparativa nas demonstrações financeiras não é dispensada, pois os critérios contábeis requeridos pelas Instruções específicas não foram alterados pela Resolução CVM 175/22.A não apresentação de informação comparativa ocorrerá apenas na criação de diferentes classes de cotas (ou de um novo fundo) sob a égide da Resolução CVM 175/22, pois não haverá informação do período anterior à adoção da nova estrutura para essas novas entidades de reporte.Para os fundos já existentes antes da entrada em vigor da Resolução CVM 175/22, que passaram a ser representados por uma classe única ou que foram transformados em classe de cotas de outro fundo, não há razão para que a comparabilidade seja dispensada.

Não se deve falar em posição patrimonial e financeira de subclasses. A regulação adotou o conceito de que a estrutura das subclasses é um arranjo interno para a segregação dos cotistas de uma determinada classe. Portanto, não há segregação de patrimônio ao nível da subclasse. As informações contábeis, incluindo taxas, são apuradas e demonstradas no nível da classe de cotas, com a devida segregação interna dos encargos e movimentações por subclasse para fins de cálculo de cota e rentabilidade, mas não como entidades contábeis separadas com balancetes próprios.

Para a contabilização de taxas de subclasses, deve haver uma escrituração contábil adequada que permita segregar e demonstrar os encargos debitados a cada subclasse e a movimentação do Patrimônio Líquido (PL) correspondente.Como a subclasse não representa um patrimônio segregado e está necessariamente vinculada a uma classe de cotas, o registro da despesa (como uma taxa) ocorrerá no patrimônio da classe de cotas à qual a subclasse está vinculada. Essa despesa será registrada como um encargo específico da subclasse dentro da contabilidade da classe.

A Lei nº 13.874/19 alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/02), assegurando, entre outras mudanças, a possibilidade de constituição de fundos de investimento com classes de cotas que possuem direitos e obrigações distintos.Adicionalmente, a Lei permitiu a instituição de patrimônio segregado para cada classe de cotas, estabelecendo que cada patrimônio segregado responderá exclusivamente por obrigações vinculadas à respectiva classe.

A regra para o rodízio de auditores independentes permanece a mesma, seguindo o estipulado na Resolução CVM 23/21. Não houve alteração no prazo de 5 anos para a rotação desse prestador de serviços devido à introdução da estrutura de classes de cotas.A instituição administradora do fundo tem a flexibilidade de contratar um único auditor para todas as classes de cotas e para o fundo "casca" (se aplicável), ou pode optar por contratar auditores diferentes para as distintas classes.

Uma defasagem entre a data de reporte do fundo investidor e a data de reporte do fundo investido pode ser uma preocupação para o auditor, pois é preciso garantir que a informação reportada no fundo investidor não esteja defasada e represente adequadamente a posição financeira do fundo naquela data.No entanto, o fato de a data-base do fundo investido ser diferente da data-base do fundo investidor não implica, por si só, motivo de ressalva. O auditor pode obter evidências de auditoria complementares sobre o período posterior às últimas demonstrações financeiras auditadas do fundo investido, além de outros procedimentos de auditoria requeridos. Essas evidências devem ser fornecidas pelo Administrador do fundo investidor, que é responsável pela elaboração adequada das demonstrações contábeis, com a participação ativa dos gestores dos fundos envolvidos.Para reportar corretamente o valor dos investimentos em outros fundos, o Administrador deve obter o conforto necessário sobre o patrimônio líquido dos fundos investidos e prover o auditor com as informações necessárias para formar sua opinião. Manter registros contábeis atualizados e em ordem é parte do dever de diligência do Administrador (art. 104 da parte geral da Resolução CVM 175/22). Uma ressalva ou abstenção na opinião de auditoria pode indicar uma falha grave do Administrador em relação a esse dever.

O controle de movimentação de cotas, como o mencionado (9.0.9.17.00-0 da ICVM 577), deve ser efetuado no nível das classes de cotas. Isso ocorre porque a classe de cotas é um patrimônio segregado, e as emissões, resgates e circulação referem-se às "cotas" dentro desse patrimônio.Este controle se aplica independentemente de a classe possuir uma ou mais subclasses, pois a gestão das cotas é feita no âmbito da classe.

Sim, a elaboração das demonstrações contábeis para refletir a nova estrutura de fundos com diferentes classes de cotas, conforme a Resolução CVM 175/22, deverá ser observada a partir de 1º de outubro de 2024. Esta data corresponde à vigência da possibilidade do fundo poder ser constituído por diferentes classes de cotas, de acordo com o parágrafo 2º do art. 140 da Resolução CVM 175/22. Isso se aplica tanto às demonstrações de exercício social quanto àquelas relativas a eventos societários.

Sim, a estrutura das demonstrações contábeis dos fundos e de suas classes de cotas deve continuar observando os critérios atuais existentes nas normas contábeis específicas (Instruções CVM 489, 516, 577 e 579), levando-se em consideração a materialidade dos eventos a serem tratados. As referidas Instruções não foram revogadas no que tange à estrutura das demonstrações contábeis. Deve-se atentar, contudo, para as especificidades aplicáveis ao fundo "casca" e às classes de cotas, conforme orientações sobre as demonstrações mínimas exigidas pela Resolução CVM 175/22 para fundos com múltiplas classes.

Não há previsão, até 23 de janeiro de 2025, para a disponibilização de uma ferramenta online completa para o envio de todas as demonstrações financeiras específicas de eventos societários para todos os tipos de fundos, como os Fundos de Investimento em Participações (FIPs) e Fundos de Investimento Financeiro (FIFs). Embora exista uma recente criação da possibilidade de upload da demonstração financeira de encerramento para FIFs, a funcionalidade completa ainda não está implementada.Enquanto tais ferramentas não forem colocadas em produção, os administradores de fundos devem manter essas demonstrações arquivadas e à disposição da fiscalização da CVM, quando solicitado.

Patrimônio segregado, no contexto de classes de cotas de fundos de investimento conforme a Lei nº 13.874/19 e a Resolução CVM nº 175/22, significa que cada classe de cotas possui um conjunto de ativos e passivos próprios, separado e independente dos patrimônios das outras classes dentro do mesmo fundo. Esse patrimônio segregado responde exclusivamente pelas obrigações vinculadas à respectiva classe, não se comunicando com os das demais classes. Essa segregação é fundamental para permitir que diferentes classes de cotas tenham direitos e obrigações distintos e, para fins contábeis, que cada classe seja tratada como uma entidade de reporte individual.

A aplicação do parágrafo 1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22, que estabelece as demonstrações contábeis mínimas (incluindo a Demonstração de Fluxo de Caixa) para fundos com diferentes classes de cotas, deve ser observada para os fundos que venham a ser constituídos ou adaptados com essa estrutura a partir de 1º de outubro de 2024. Essa data corresponde à entrada em vigor do art. 5º da resolução, que permite aos fundos possuírem diferentes classes e subclasses de cotas, conforme o parágrafo 2º do art. 140 da Resolução CVM 175/22.

O Artigo 120 da Resolução CVM 175/22 determina que as demonstrações contábeis de cada classe de cotas objeto de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração ou transformação de categoria, levantadas na data da operação, devem ser auditadas no prazo máximo de 90 dias, contado da data da efetivação do evento.Já o Artigo 121, inciso VI, da mesma Resolução, determina que essas demonstrações contábeis auditadas devem ser encaminhadas à CVM e à entidade administradora do mercado organizado onde as cotas sejam admitidas à negociação no prazo máximo de 120 dias, contados da data da efetivação dos mesmos eventos.Ou seja, a partir da data de efetivação do evento, há um prazo de até 90 dias para concluir a auditoria das demonstrações contábeis e um prazo total de até 120 dias para entregar essas demonstrações já auditadas aos órgãos competentes.

Não, as subclasses de cotas não possuem patrimônio segregado. A regulação define a estrutura das subclasses como um arranjo interno adotado para a segregação dos cotistas dentro de uma determinada classe de cotas. Portanto, não há segregação de patrimônio no nível da subclasse. As subclasses estão vinculadas ao patrimônio segregado da classe de cotas a qual pertencem.

É necessária uma escrituração contábil adequada que permita segregar os encargos debitados em cada subclasse. Isso é fundamental para apurar corretamente a movimentação do Patrimônio Líquido (PL), o valor da cota de cada subclasse e a respectiva rentabilidade.Essas informações (por exemplo: movimentação do PL, cota, rentabilidade, benchmark e os valores dos encargos debitados nas carteiras de cada subclasse) podem ser apresentadas no corpo de cada demonstrativo contábil da classe de cotas ou divulgadas em nota explicativa (NE).

A Resolução CVM nº 175/22, em seus artigos 66 a 69, apresenta as seguintes determinações sobre a elaboração das demonstrações contábeis e a realização dos serviços de auditoria para fundos de investimento:Artigo 66: O fundo de investimento e suas classes de cotas devem ter escrituração contábil própria, com segregação das contas e das demonstrações contábeis.Artigo 67, parágrafo 1º: As demonstrações contábeis dos fundos com diferentes classes de cotas são compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e pela demonstração do fluxo de caixa. Não há obrigação de elaborar demonstrações consolidadas.Artigo 68: A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM, conforme cada categoria de fundo de investimento.Artigo 69: As demonstrações contábeis dos fundos de investimento e de suas classes de cotas devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Não. Conforme o art. 67 da Resolução CVM 175/22, "o exercício social do fundo de investimento deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo e, se houver, de suas classes de cotas, todas relativas ao mesmo período findo".Com base na redação do art. 67 em 23 de janeiro de 2025, o exercício social de todas as classes de cotas de um mesmo fundo deve abranger o mesmo período findo.

Sim, o processo de elaboração, revisão e auditoria das demonstrações financeiras deve ocorrer de forma segregada e independente para cada classe de cotas de um mesmo fundo, assim como para o próprio fundo "casca" (que abriga as classes), quando aplicável. Isso se deve ao fato de que, conforme o §2º do art. 5º da parte geral da Resolução CVM 175/22, "cada patrimônio segregado responde somente por obrigações referentes à respectiva classe de cotas".A princípio, uma opinião modificada do auditor (como uma ressalva ou abstenção de opinião) sobre as demonstrações contábeis de uma classe não deveria influenciar a opinião sobre as demonstrações das demais classes do mesmo fundo ou sobre as do fundo "casca". Contudo, existem exceções, como por exemplo, na situação de falhas no sistema de controle do administrador (como na alocação de despesas) que poderiam afetar, de forma generalizada, o patrimônio das demais classes e fundos por ele administrados.

O Relatório de Audiência Pública SDM 08/20, elaborado pela Superintendência de Desenvolvimento de Normas (SDM) da CVM, tratou de questões de matéria contábil relacionadas aos fundos de investimento. Especificamente, o item 3.8 desse relatório apresentou maiores detalhes sobre as demonstrações contábeis considerando a nova regra da Resolução CVM 175/22 e a nova estrutura dos fundos, incluindo aspectos como a escrituração contábil para subclasses.

A Lei nº 14.754/23, em seu art. 37, equipara as classes de cotas com patrimônio segregado a fundos de investimento para fins de aplicação das regras de tributação. Isso significa que o pagamento da taxa de fiscalização da CVM deve ser realizado por cada classe de cotas separadamente, de acordo com seu patrimônio líquido.Respeitados os procedimentos das normas contábeis aplicáveis, o princípio da entidade e o previsto no inciso III do art. 1368-D da Lei 10.406/02 para as classes de cotas, se não houver trânsito de recursos pelo fundo "casca" e não existir nenhum ativo, passivo ou resultado a ele atribuído, não faz sentido a apresentação de demonstrações financeiras do fundo "casca", pois não haverá nenhum valor a ser apresentado.É importante ressaltar que, conforme o art. 117 da Resolução CVM 175/22, as despesas elencadas constituem encargos do fundo quando este for constituído com classe única. Essa leitura deve ser aplicada às classes de cotas quando o fundo for constituído com diferentes classes, em respeito ao princípio de segregação patrimonial com direitos e obrigações distintos.

O Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, emitido em 23 de janeiro de 2025, tem como objetivo fornecer orientações e esclarecimentos sobre a aplicação dos critérios contábeis dispostos nas Instruções CVM 489, 516, 577 e 579, considerando as mudanças estruturais trazidas pela Resolução CVM nº 175/22 em relação à constituição e funcionamento dos fundos de investimento.

Para os fundos e suas diferentes classes de cotas regidos pelas Instruções CVM 489, 516 e 579, os critérios para elaboração e divulgação da Demonstração de Fluxo de Caixa (DFC) permanecem os mesmos já previstos nessas Instruções. Esses critérios devem ser aplicados às diferentes classes de cotas, além dos fundos, na vigência da Resolução CVM 175/22.Para os fundos e suas classes de cotas regidos pela ICVM 577, deve-se observar a orientação de que o conjunto de demonstrações contábeis do fundo "casca" com diferentes classes de cotas deverá seguir, quando aplicável, o que determina o §1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22, que inclui a DFC.

O termo "passivo", utilizado no Relatório de Análise da Audiência Pública SDM 08/20 ao tratar da escrituração contábil de subclasses, deve ser entendido no contexto da necessidade de uma escrituração contábil adequada que permita segregar e demonstrar os encargos debitados a cada subclasse e a movimentação do Patrimônio Líquido (PL) de cada uma. Não se refere a passivos contábeis no sentido tradicional de obrigações da subclasse como uma entidade separada, mas sim aos registros necessários para a correta apuração de cotas e rentabilidade por subclasse dentro da classe de cotas.

O entendimento de que não faz sentido a demonstração de evolução do patrimônio líquido ser apresentada para o fundo "casca" começa a ser adotado a partir dos períodos iniciados em, ou após, 1º de outubro de 2024. Isso ocorre porque cada classe de cotas terá direitos e obrigações distintos e contará com patrimônio segregado, e o parágrafo 1º do Art. 67 da Resolução CVM 175/22 não exige a elaboração de demonstrações consolidadas pelo fundo "casca". A data de 1º de outubro de 2024 corresponde à vigência da possibilidade de estruturação de fundos com classes de cotas distintas, conforme o parágrafo 2º do art. 140 da Resolução CVM 175/22.

Um fundo "casca" refere-se à estrutura do fundo de investimento que abriga múltiplas classes de cotas, cada uma com patrimônio segregado, conforme permitido pela Resolução CVM 175/22. Enquanto cada classe de cotas opera como uma entidade contábil distinta com suas próprias demonstrações financeiras, o fundo "casca" em si pode ter uma atividade contábil residual ou inexistente, especialmente se todas as operações, receitas e despesas forem diretamente alocadas às respectivas classes. As demonstrações contábeis do fundo "casca" são simplificadas, conforme o §1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22, e podem não incluir todas as demonstrações exigidas de uma classe individual, como a demonstração da evolução do patrimônio líquido, se este não for significativo ou inexistente no nível do "casca".

A Resolução CVM 23/21 é a norma que estabelece as regras para o rodízio de auditores independentes que prestam serviços para entidades reguladas pela CVM, incluindo fundos de investimento. Essa resolução continua aplicável mesmo após a introdução da estrutura de classes de cotas pela Resolução CVM 175/22, definindo, por exemplo, o prazo máximo de permanência de um mesmo auditor (ou firma de auditoria) para um cliente.

Nos casos de adaptação da estrutura master/feeder para a estrutura de classes/subclasses, onde o fundo master é convertido em uma classe e os fundos feeders se tornam subclasses dessa classe, entende-se que não haverá incorporação de patrimônio líquido ou unificação de cotistas, mas sim uma conversão. Nesse cenário específico, não é necessária a realização de auditoria para esse procedimento.O fundo master (que se tornará classe) deverá continuar a apresentar demonstrações financeiras comparativas, considerando a data de conversão da estrutura. Os fundos feeders (que se tornarão subclasses) deixarão de apresentar demonstrações financeiras a partir da data da conversão, pois as subclasses não possuem segregação patrimonial e não são entidades de reporte contábil.Também não é necessária a elaboração de demonstração contábil de encerramento para os Fundos cujos CNPJs serão cancelados nesse processo de migração, desde que sejam incluídas em nota explicativa específica informações úteis e suficientes para que o investidor entenda claramente o processo ocorrido (seja de fundo master para classe, ou de fundo feeder para subclasse).Contudo, é importante ressaltar que na ocorrência de qualquer evento de incorporação ou cisão de patrimônios, seja em função da adaptação à Resolução CVM 175/22 ou não, será necessária a realização de auditoria, conforme parametrizado na ICVM 577. Um exemplo seria a transformação de dois fundos feeders em uma única subclasse vinculada a um mesmo master, ou a incorporação de dois feeders vinculados a dois masters diferentes.

Sim, considera-se que a abertura das informações das subclasses na demonstração de evolução do patrimônio líquido da classe é relevante para os cotistas das diferentes subclasses. Essa informação pode ser apresentada no corpo do demonstrativo contábil da classe ou como informação a ser incluída em nota explicativa.

As Instruções CVM 489, 516, 577 e 579 são normativos que, até a entrada em vigor plena da Resolução CVM 175/22, regulam matéria contábil aplicável aos fundos de investimento por elas regidos.

Não há previsão, até 23 de janeiro de 2025, para alteração da ICVM 577 ou das demais normas contábeis específicas para diferentes tipos de fundos de investimento (como FIDC, FII, FIP). Em vez disso, a CVM está estudando a uniformização das normas contábeis dos fundos de investimento, com o objetivo de direcionar os procedimentos contábeis aplicáveis para as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS).A principal alteração proveniente da Resolução CVM 175/22, para fins de aplicação das normas contábeis, refere-se à mudança da entidade que reporta: as classes de cotas passam a ser as entidades de reporte, por representarem patrimônios segregados. Assim, os critérios contábeis de reconhecimento, mensuração e apresentação de ativos e passivos devem ser avaliados no nível das classes de cotas, de acordo com os eventos econômicos que as impactem. Esses critérios são os mesmos, quer sejam aplicados aos fundos como um todo (antes da Resolução 175 ou para fundos de classe única) ou às classes de cotas individualmente.A apresentação de demonstrações contábeis para essas classes de cotas deve seguir o que está definido nas normas contábeis aplicáveis (ICVM 489, 516, 577 e 579), enquanto estas não forem alteradas. Para as demonstrações contábeis dos fundos "casca" com diferentes classes de cotas, deve-se seguir o estabelecido no parágrafo 1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22. A informação reportada pelo fundo "casca" será tão simples quanto forem os eventos econômicos a serem reportados, podendo até ser inexistente se não houver movimentação própria.Para o registro e controle necessários, como no caso de classes de cotas com subclasses (onde os encargos devem ser segregados para apuração de PL, cota e rentabilidade por subclasse), pode-se realizar a abertura de subcontas internas nas atuais contas contábeis disponíveis no plano de contas da ICVM 577 para os fundos de investimento financeiro (incluindo suas classes de cotas).

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da CVM, juntamente com outras superintendências como a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e a Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), tem o papel de fornecer orientações e esclarecimentos sobre a aplicação de critérios contábeis. No caso da Resolução CVM 175/22, a SNC recebeu consultas, como a da ANBIMA, e emitiu o Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN para tratar de dúvidas específicas sobre questões contábeis relacionadas às novas regras para fundos de investimento.

A Lei nº 14.754/23, em seu artigo 37, estabelece que, nos casos em que o regulamento do fundo de investimento prever diferentes classes de cotas com direitos e obrigações distintos e patrimônio segregado para cada classe (conforme o Código Civil e a regulamentação da CVM), cada classe de cotas será considerada como um fundo de investimento individual para fins de aplicação das regras de tributação previstas na legislação. Isso implica que, para apuração e pagamento de tributos, como a taxa de fiscalização, cada classe de cotas é tratada de forma independente.

No contexto dos fundos de investimento após a Resolução CVM 175/22, as "entidades de reporte" são as unidades para as quais as demonstrações financeiras devem ser preparadas e divulgadas. Com a introdução da estrutura de classes de cotas com patrimônio segregado, cada classe de cota passa a ser considerada uma entidade de reporte individual. Isso significa que cada classe deve ter sua própria escrituração contábil e elaborar suas próprias demonstrações financeiras, refletindo seus ativos, passivos, direitos e obrigações de forma independente das demais classes do mesmo fundo.

Não há previsão para a alteração do layout do documento CADOC 4010 até 23 de janeiro de 2025. O padrão atual deve ser adotado como referência para a prestação das informações regulatórias exigidas pelo novo regime da Resolução CVM 175/22. Caso surjam dúvidas na prestação das informações relativas ao novo regime com a estrutura atual do documento, as superintendências competentes da CVM estão à disposição para esclarecer como tais informações poderão ser prestadas.

A Resolução CVM nº 175/22, ao regulamentar dispositivos da Lei nº 13.874/19 relacionados a fundos de investimento, prevê que, no caso de constituição de fundos com classes de cotas com direitos e obrigações distintos, o administrador deve constituir patrimônio segregado para cada classe.A mesma Resolução vetou a vinculação de parcela do patrimônio de uma classe de cotas a qualquer subclasse.

Sim, é relevante o detalhamento das despesas específicas de cada subclasse nas notas explicativas das demonstrações contábeis da classe de cotas. Essas informações podem ser apresentadas no corpo de cada demonstrativo contábil ou divulgadas em nota explicativa, visando a correta apuração da movimentação do PL, do valor da cota de cada subclasse e da respectiva rentabilidade.Quanto à nota de transações com partes relacionadas, não faz sentido considerar as subclasses como "partes relacionadas" para fins de detalhamento de suas taxas. A regulação define a estrutura das subclasses como um arranjo interno para a segregação dos cotistas de uma dada classe, sem segregação de patrimônio ao nível da subclasse. Portanto, as subclasses são parte integrante das classes de cotas a que se referem, e não entidades separadas para fins de transações com partes relacionadas nesse contexto.

As diferentes classes de cotas de um fundo regido pela ICVM 577, assim como um fundo com uma única classe, devem apresentar o conjunto de demonstrativos contábeis estipulado no item 1.3.1.2.III.a da ICVM 577. Este conjunto inclui o Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira (Documento nº 3), a Demonstração da Evolução do Patrimônio Líquido (Documento nº 4) e notas explicativas.Em relação ao fundo "casca" (o fundo que abriga as diferentes classes de cotas), o conjunto de demonstrações contábeis a ser seguido é o que determina o §1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22, quando aplicável. Esse mesmo entendimento se aplica aos fundos do Anexo Normativo II, III e IV da Resolução CVM 175/22, cujas classes de cotas seguirão, respectivamente, as Instruções CVM 489, 516 e 579. A apresentação das demonstrações contábeis dos fundos "casca" fica restrita ao que dispõe o §1º do art. 67 da Resolução CVM 175/22.

Sim, o envio de informações ao auditor externo do fundo investidor (fundo cotista) pode ser considerado dentro das ressalvas ao dever de sigilo previstas no art. 63 da Resolução CVM 175/22. Embora não seja o auditor externo do próprio fundo que detém a informação, o auditor do fundo investidor é considerado um prestador de serviço nesse contexto.Além disso, as informações que o auditor externo obtém no âmbito da execução de seu trabalho estão cobertas pelo sigilo profissional do auditor, conforme as normas profissionais aplicáveis.

Com o advento da Resolução CVM 175/22, a regulação contábil das Instruções CVM 489, 516, 577 e 579 migra para as diferentes classes de cotas existentes no fundo. Isso ocorre porque as classes de cotas contam com patrimônio segregado e são, portanto, consideradas entidades de reporte para fins de aplicação dessas Instruções.Assim, em fundos com diferentes classes de cotas, cada classe será uma entidade de reporte, devendo elaborar e divulgar demonstrações financeiras específicas. Este mesmo princípio se aplica aos fundos com classe única, que continuarão a elaborar um conjunto único de demonstrativos contábeis, como já era feito.