Resolução Nº 3.357

                        RESOLUCAO N. 003357                          
                        -------------------                          

                                   Altera   o  Regulamento  anexo   à
                                   Resolução  3.121,  de  2003,   que
                                   dispõe    sobre   as    diretrizes
                                   pertinentes   à   aplicação    dos
                                   recursos  dos planos de benefícios
                                   das    entidades    fechadas    de
                                   previdência complementar.         

           O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art.  9º  da  Lei
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 31 de março de 2006, tendo
em  vista o disposto no art. 9º, § 1º, da Lei Complementar 109, de 29
de maio de 2001,                                                     

R E S O L V E U:                                                     

           Art. 1º  Alterar os arts. 24, 25 e 64 do Regulamento anexo
à  Resolução 3.121, de 25 de setembro de 2003, - os dois últimos  com
as  modificações introduzidas pela Resolução 3.305, de 29 de julho de
2005  -, bem como incluir o Anexo III no mencionado regulamento,  que
passam a vigorar com a seguinte redação:                             

          "Art.  24.   É  facultada  às  entidades  fechadas  de     
          previdência complementar a realização de operações com     
          derivativos de renda variável em bolsa de valores e em     
          bolsa  de  mercadorias e de futuros exclusivamente  na     
          modalidade 'com garantia', observado que:                  

          I  -  a  atuação da entidade com derivativos de  renda     
          variável  subordina-se aos limites referidos  no  art.     
          25, inciso II, alínea 'd';                                 

          II  -  para  fins  da verificação do enquadramento  da     
          entidade nos limites referidos no inciso I, devem  ser     
          considerados:                                              

          a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações     
          de  swap,  com  contratos  a  termo  e  com  contratos     
          futuros;                                                   

          b)  o  valor  do prêmio pago ou recebido acrescido  do     
          correspondente  preço  de  exercício,   no   caso   de     
          operações com opções;                                      

          III  -  exceto  quando  se  tratar  de  operações  com     
          derivativos destinadas exclusivamente à diminuição  do     
          risco a que estão expostas as carteiras integrantes do     
          segmento de renda variável, a diferença entre o  valor     
          total das operações apurado nos termos do inciso II  e     
          o  valor efetivamente despendido com a manutenção  das     
          correspondentes  posições  deve  estar   aplicada   em     
          títulos  e valores mobiliários de renda fixa passíveis     
          de  inclusão na carteira de renda fixa com baixo risco     
          de crédito (art. 10);                                      

          IV   -   é   obrigatória   a  prévia   existência   de     
          procedimentos de controle e de avaliação do  risco  de     
          mercado e dos demais riscos inerentes às operações com     
          derivativos;                                               

          V  -  é  vedada a realização de operações de venda  de     
          opções de compra a descoberto." (NR)                       

          "Art.  25.   Os recursos dos planos de benefícios  das     
          entidades   fechadas   de   previdência   complementar     
          aplicados   nas  diversas  carteiras  que  compõem   o     
          segmento de renda variável subordinam-se aos seguintes     
          limites:                                                   

          I  -  até  50% (cinqüenta por cento), no conjunto  dos     
          investimentos;                                             

          II  -  relativamente  aos investimentos  incluídos  na     
          carteira de ações em mercado (art. 20):                    

          a) até 50% (cinqüenta por cento), no caso de ações de      
          emissão  de  companhias que, em função de adesão  aos      
          padrões   de   governança  corporativa  definidos   -      
          conforme Anexos I e II a este regulamento - por bolsa      
          de  valores  ou  entidade mantenedora de  mercado  de      
          balcão  organizado credenciada na Comissão de Valores      
          Mobiliários, sejam admitidas à negociação em segmento      
          especial por essa mantido nos moldes do Novo  Mercado      
          ou  classificadas nos moldes do Nível 2 da  Bolsa  de      
          Valores de São Paulo - Bovespa;                            

          b)  até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso  de      
          ações  de  emissão de  companhias que, em  função  de      
          adesão   aos   padrões   de  governança   corporativa      
          definidos  -  conforme Anexo II a este regulamento  -      
          por  bolsa  de  valores  ou entidade  mantenedora  de      
          mercado  de balcão organizado credenciada na Comissão      
          de   Valores  Mobiliários,  sejam  classificadas  nos      
          moldes do Nível 1 da Bovespa;                              

          c)  até 40% (quarenta por cento), no caso de ações de      
          emissão  de companhias, que, em função de adesão  aos      
          padrões   de   governança  corporativa  definidos   -      
          conforme Anexo III a este regulamento - por bolsa  de      
          valores ou entidade mantenedora de mercado de  balcão      
          organizado   credenciada  na  Comissão   de   Valores      
          Mobiliários, sejam admitidas à negociação em segmento      
          especial por essa mantido nos moldes do Bovespa Mais;      

          d)  até  35% (trinta e cinco por cento), no  caso  de      
          ações  de  emissão  de  companhias  que  não  aquelas      
          referidas nas alíneas 'a', 'b' e 'c';                      

          III  -  até  20% (vinte por cento), relativamente  aos     
          investimentos  incluídos na carteira de  participações     
          (art.   21),  observada  a  necessidade  de   que   as     
          sociedades  de  propósito  específico  e  as  empresas     
          emissoras dos ativos integrantes das carteiras  dessas     
          sociedades,  dos  fundos de investimento  em  empresas     
          emergentes   e   dos   fundos   de   investimento   em     
          participações:                                             

          a) prevejam em seus estatutos ou regulamentos:             

          1.  proibição  de  emissão de partes beneficiárias  e      
          inexistência desses títulos em circulação;                 

          2.  mandato  unificado de até dois anos para  todo  o      
          conselho de administração;                                 

          3.   disponibilização   de   contratos   com   partes      
          relacionadas,  acordos de acionistas e  programas  de      
          opções de aquisição de ações ou de outros títulos  ou      
          valores  mobiliários de emissão da companhia;              

          4.  adesão  à câmara de arbitragem para resolução  de      
          conflitos societários; e                                   

          5.  auditoria  anual de suas demonstrações  contábeis      
          por  auditores independentes registrados na  Comissão      
          de Valores Mobiliários;                                    

          b)  obriguem-se formalmente, perante o  fundo  ou  os      
          sócios da sociedade de propósito específico, no  caso      
          de  abertura  de  seu capital, a  aderir  a  segmento      
          especial   de   bolsa  de  valores  ou  de   entidade      
          mantenedora  de  mercado  de  balcão  organizado  que      
          assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas      
          de governança corporativa previstos na alínea 'a';         

          IV  -  até  3%  (três  por  cento)  nos  investimentos     
          incluídos  na  carteira  de renda  variável  -  outros     
          ativos (art. 22)." (NR)                                    

          "Art.   64.    É  vedado  às  entidades  fechadas   de     
          previdência complementar:                                  

          I  - atuar como instituição financeira, concedendo,  a     
          pessoas  físicas  ou  jurídicas  -  inclusive   sua(s)     
          patrocinadora(s)  - empréstimos ou  financiamentos  ou     
          abrindo  crédito sob qualquer modalidade,  ressalvadas     
          as  aplicações  e  os financiamentos  previstos  neste     
          regulamento  e  os  casos  específicos  de  planos  de     
          benefícios  e  programas  de assistência  de  natureza     
          social e financeira destinados a seus participantes  e     
          assistidos, devidamente autorizados pela Secretaria de     
          Previdência  Complementar do Ministério da Previdência     
          Social;                                                    

          II  -  realizar  as  operações denominadas  day-trade,     
          assim  consideradas aquelas iniciadas e encerradas  no     
          mesmo  dia,  independentemente de a  entidade  possuir     
          estoque ou posição anterior do mesmo ativo;                

          III  -  aplicar em fundos de investimento ou em fundos     
          de  investimento  em cotas de fundos  de  investimento     
          cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição     
          superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;        

          IV  -  atuar na qualidade de incorporadora,  de  forma     
          direta ou por meio de fundos de investimento, no  caso     
          das aplicações no segmento de imóveis;                     

          V   -  realizar  operações  com  ações  por  meio   de     
          negociações    privadas,    ressalvados    os    casos     
          expressamente   previstos  neste  regulamento   e   na     
          regulamentação   em   vigor  e   aqueles   previamente     
          autorizados    pela    Secretaria    de    Previdência     
          Complementar do Ministério da Previdência Social;          

          VI - atuar em modalidades operacionais ou negociar com     
          duplicatas,  títulos de crédito ou outros  ativos  que     
          não os previstos neste regulamento ou os que venham  a     
          ser autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;          

          VII  -  aplicar  recursos na  aquisição  de  ações  de     
          emissão  de  companhias sem registro  para  negociação     
          tanto  em bolsa de valores quanto em mercado de balcão     
          organizado,   ressalvados   os   casos   expressamente     
          previstos neste regulamento;                               

          VIII  -  aplicar  recursos na aquisição  de  ações  de     
          companhias  que não estejam admitidas à negociação  em     
          segmento  especial nos moldes do Novo  Mercado  ou  do     
          Bovespa  Mais nem classificadas nos moldes do Nível  2     
          da  Bovespa  -  conforme Anexos I, II  e  III  a  este     
          regulamento -, salvo se tiverem realizado sua primeira     
          distribuição pública de ações anteriormente à data  da     
          entrada em vigor desta resolução;                          

          IX  -  aplicar  recursos no exterior,  ressalvados  os     
          casos expressamente previstos neste regulamento;           

          X  -  prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob     
          qualquer outra forma;                                      

          XI - locar, emprestar, empenhar ou caucionar títulos e     
          valores  mobiliários integrantes  de  suas  carteiras,     
          ressalvadas as hipóteses de:                               

          a)  prestação de garantia nas operações próprias  com      
          derivativos e demais títulos e valores mobiliários de      
          renda  fixa  realizadas em sistemas de compensação  e      
          liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central      
          do Brasil, nos termos da Lei 10.214, de 2001;              

          b)   permissão  para  a  realização  de  operações  de     
          empréstimo de títulos e valores mobiliários (arts. 18-     
          A e 28);                                                   

          c)   demais  casos  autorizados  pela  Secretaria   de     
          Previdência  Complementar do Ministério da Previdência     
          Social,  ouvidos,  quando couber, o Banco  Central  do     
          Brasil ou a Comissão de Valores Mobiliários;               

          XII - revogado.                                            

          Parágrafo  único.   O  disposto neste  artigo  não  se     
          aplica:                                                    

          I  -  às aquisições de participações em câmaras ou  em     
          prestadores de serviços de compensação e de liquidação     
          que  operem  qualquer um dos sistemas  integrantes  do     
          Sistema de Pagamentos Brasileiro, desde que entendidas     
          necessárias  ao exercício da atividade  de  gestão  de     
          carteira  e autorizadas pela Secretaria de Previdência     
          Complementar do Ministério da Previdência Social;          

          II  -  aos  investimentos  incluídos  na  carteira  de     
          participações (art. 21), de que trata o  inciso  VIII,     
          desde que as sociedades de propósito específico  e  as     
          empresas   emissoras   dos  ativos   integrantes   das     
          carteiras    dessas   sociedades,   dos   fundos    de     
          investimento  em empresas emergentes e dos  fundos  de     
          investimento  em participações não sejam  consideradas     
          companhias abertas." (NR)                                  

          "Anexo III                                                 

          Práticas  de  governança  necessárias  à  admissão  de     
          companhias para negociação de ações de sua emissão  em     
          segmento especial nos moldes do Bovespa Mais:              

          I - proibição de emissão de ações preferenciais;           

          II - inexistência de partes beneficiárias emitidas;        

          III - extensão para todos os acionistas detentores  de     
          ações  ordinárias das mesmas condições  obtidas  pelos     
          controladores   quando  da  venda   do   controle   da     
          companhia;                                                 

          IV  -  estabelecimento de um mandato unificado de  até     
          dois anos para todo o conselho de administração;           

          V  - introdução de melhorias nas informações prestadas     
          trimestralmente,  entre  as  quais  a   exigência   de     
          consolidação;                                              

          VI  -  obrigatoriedade de realização de uma oferta  de     
          compra  de  todas as ações ordinárias  em  circulação,     
          pelo  valor econômico, nas hipóteses de fechamento  do     
          capital  ou cancelamento do registro de negociação  no     
          Bovespa Mais;                                              

          VII   -   cumprimento  de  regras  de  disclosure   em     
          negociações envolvendo ativos de emissão da  companhia     
          por parte de seus acionistas controladores;                

          VIII    -   divulgação   de   contratos   com   partes     
          relacionadas;                                              

          IX  -  disponibilização  de  um  calendário  anual  de     
          eventos corporativos;                                      

          X  -  adesão à câmara de arbitragem para resolução  de     
          conflitos societários." (NR)                               

           Art.  2º  Fica modificado, no inciso VI do Anexo  I  e  no
inciso  II  do  Nível  2 do Anexo II, ambos do  Regulamento  anexo  à
Resolução  3.121,  de  2003, de um para até dois  anos,  o  prazo  do
mandato  unificado  a  ser  estabelecido  para  todo  o  conselho  de
administração  de  companhias que sejam  admitidas  à  negociação  em
segmento  especial  nos moldes do Novo Mercado  ou  classificada  nos
moldes do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa.        

           Art.  3º   Esta resolução entra em vigor na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                       Brasília, 31 de março de 2006.


                                   Henrique de Campos Meirelles      
                                   Presidente