Norma
24/03/2020

OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 1103/2020/ME

Orientações sobre a Medida Provisória 931/2020 relativas ao Registro Público de Empresas e prorrogação de prazos devido à pandemia de Covid-19.

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Registros selecionados

MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 1103/2020/ME
A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS
Assunto: Medida Provisória nº 931, de 30 março de 2020 - Orientações atinentes ao Registro
Público de Empresas.
Referência:
Ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 19974.100340/2020-
11.
Senhores Presidentes,
1
.
No dia 30 de março foi publicada na seção 1 - Edição Extra, pág. 2, do Diário Oficial da
União (DOU), a Medida Provisória nº 931, de 30 março de 2020, que
"
Altera a Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002
- Código Civil, a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro
de 1971, e a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de
1976, e dá outras providências
."
, cópia anexa.
2
.
Dentre as medidas aprovadas, há algumas que dizem respeito diretamente ao Registro
Público de Empresas, tais como a prorrogação do prazo para a realização das assembleias gerais
ordinárias, a prorrogação do prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, e a
possibilidade da participação e votação à distância em reunião ou assembleia, nos termos da
regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
(DREI). É o texto da Medida Provisória:
"Art. 1º
A sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar
a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, no prazo de sete meses, contado do término do seu
exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em
prazo inferior ao estabelecido no caput serão consideradas sem efeito no exercício de
2020.
§ 2º Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do
conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da
assembleia geral ordinária nos termos do disposto no caput ou até que ocorra a
reunião do conselho de administração, conforme o caso.
Ofício Circular 1103 (7290645) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 1
§ 3º Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho
de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da
assembleia geral.
§ 4º Aplicam-se as disposições deste artigo às empresas públicas, às sociedades de
economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.
(...)
Art. 4º
A sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar
a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002 - Código Civil no prazo de sete meses, contado do término do
seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em
prazo inferior ao estabelecido no caput serão consideradas sem efeito no exercício de
2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos
para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios nos termos previstos
no caput ficam prorrogados até a sua realização.
Art. 5º
A sociedade cooperativa e a entidade de representação do
cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral
ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de
1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no
prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social
.
Parágrafo único. Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e
fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da
realização da assembleia geral ordinária nos termos previstos no caput ficam
prorrogados até a sua realização.
Art. 6º Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas
comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da covid-19:
I - para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro
de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de
1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a
prestação regular dos seus serviços; e
II - a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões
de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir
de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial
respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial
restabelecer a prestação regular dos seus serviços
.
Art. 7º A Lei nº 10.406, de 2002 - Código Civil, passa a vigorar com as seguintes
alterações:
"Art. 1.080-A.
O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou
assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de
Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia
."
(NR)
Art. 8º A Lei nº 5.764, de 1971, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 43-A.
O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou
assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de
Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia
." (NR
Ofício Circular 1103 (7290645) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 2
Art. 9º A Lei nº 6.404, de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art.121 .........................................................................................
§ 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 2º
Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância
em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria
Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da
Economia
." (NR)" (Grifamos)
3
.
Primeiramente, temos a informar que, nos termos dos arts. 1º, 4º e 5º fica estabelecido,
em caráter excepcional, que
as sociedades anônima, limitada e cooperativa podem realizar a
assembleia geral ordinária (AGO) até
sete meses
após o término de seu exercício social
, a fim de
se tentar evitar reuniões presenciais, bem como os deslocamentos dos acionistas, sócios e associados,
em atendimento às orientações sanitárias em função da Covid-19.
4
.
Na mesma linha de flexibilização da legislação de registro empresarial nesse período
emergencial de enfrentamento da pandemia do Covid-19, ficou definido também que:
Art. 2º Até que a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 1º seja realizada, o
conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de
reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no
art. 204 da
Lei nº 6.404, de 1976
.
Art. 3º Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na
Lei nº 6.404, de 1976
, para
companhias abertas.
Parágrafo único. Competirá à Comissão de Valores Mobiliários definir a data de
apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
5
.
Outras medidas de extrema importância trazidas pela Medida Provisória nº
931, de 2020,
foram i) a
prorrogação do prazo para apresentação dos atos sujeitos a arquivamento
, no âmbito da
Junta Comercial, de que trata o art. 36 da
Lei n
º
8.934, de 18 de novembro de 1994
; e ii) a
retirada da
exigência de arquivamento prévio de atos societários para a realização de emissões de valores
mobiliários e outros instrumentos financeiros
, de modo excepcional (vide art. 6º da citada MP).
6
.
Como é de conhecimento, os atos sujeitos a arquivamento na Junta Comercial devem ser
apresentados no prazo de 30 (trinta) dias, contados do momento da assinatura, para que tenham seus
efeitos retroagidos a esta data. Contudo, em razão de algumas Juntas Comerciais estarem com seus
atendimentos sendo realizados apenas de forma
online
e de modo parcial, essa medida se fez necessária
para que os empresários e sociedades empresárias não sejam prejudicados nesse momento de crise na
saúde pública.
7
.
Impende salientar que os Estado de São Paulo e Rio de Janeiro são avaliados anualmente
pelo Banco Mundial através do relatório do
Doing Business
, que
mede, analisa e compara as
regulamentações aplicáveis às empresas e o seu cumprimento em 190 economias e cidades selecionadas
nos níveis subnacional e regional, e o Brasil tem desempenhado um importante trabalho para melhoria de
sua avaliação.
8
.
Na sequência, os arts. 7º, 8º e 9º promovem inclusões de dispositivos no Código Civil, na
Ofício Circular 1103 (7290645) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 3
Lei das Cooperativas e na Lei das Sociedades Anônimas, a fim de possibilitar a participação e votação à
distância em reunião ou assembleia, conforme regulamentação deste Departamento.
9
.
Sobre este ponto, temos a ressaltar que o DREI já está trabalhando na regulamentação e
nos próximos dias a minuta de instrução normativa será colocada em consulta pública.
10
.
Por fim, ressaltamos que todas as medidas supracitadas se inserem no conjunto de ações
que objetivam minimizar os efeitos da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19) sobre o nível da
atividade econômica, na medida em que as
sociedades não podem paralisar suas atividades em virtude de
obstáculos como este que estamos vivendo.
11
.
Desde já, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem
necessários.
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente
AMANDA MESQUITA SOUTO
Coordenadora Geral
Documento assinado eletronicamente
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
Diretor
Documento assinado eletronicamente por
André Luiz Santa Cruz Ramos
,
Diretor(a)
, em 31/03/2020, às 09:28, conforme horário oficial de Brasília,
com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de
2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Amanda Mesquita Souto
,
Coordenador(a)-Geral
, em 31/03/2020, às 09:30, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7290645
e o código CRC
843A8CFE
.
SEPN 516, Lote 8, Bloco D, 2º andar - Bairro Asa Norte
CEP 70770-524 - Brasília/DF
(61) 2020-2162/2302 - e-mail [email protected]
Referência:
ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 19974.100340/2020-
11.
SEI nº 7290645
Ofício Circular 1103 (7290645) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 4
Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,que institui a Infraestrutura de Chaves PÙblicas Brasileira - ICP-Brasil.Este documento pode ser verificado no endereÆo eletrÓnicohttp://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo cÒdigo 060120200330000022
Nº 61-B, segunda-feira, 30 de marÆo de 2020ISSN 1677-7042SeÆÂo 1 - EdiÆÂo Extra
MEDIDA PROVIS²RIA Nº 931, DE 30 DE MAR¦O DE 2020Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002- CÒdigo Civil, a Lei nº 5.764, de 16 de dezembrode 1971, e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de1976, e dÀ outras providÉncias.OPRESIDENTE DAREP¹BLICA , no uso da atribuiÆÂo que lhe confere o art.62 da ConstituiÆÂo, adota a seguinte Medida ProvisÒria, com forÆa de lei:Art. 1º A sociedade anÓnima cujo exercÌciosocial se encerre entre 31 dedezembro de 2019 e 31 de marÆo de 2020 poderÀ, excepcionalmente, realizar a assembleiageral ordinÀria a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, noprazo de sete meses, contado do tÈrmino do seu exercÌcio social.§ 1º DisposiÆÔes contratuais que exijam a realizaÆÂo da assembleia geralordinÀria em prazo inferior ao estabelecido no caputserÂo consideradas sem efeito noexercÌcio de 2020.§ 2º Os prazos de gestÂo ou de atuaÆÂo dos administradores, dos membrosdo conselho fiscal e de comitÉs estatutÀrios ficam prorrogados atÈ a realizaÆÂo daassembleiageralordinÀrianos termosdodispostonocaputou atÈqueocorraareuniÂo do conselho de administraÆÂo, conforme o caso.§ 3º Ressalvada a hipÒtese de previsÂo diversa no estatuto social, caberÀ aoconselhodeadministraÆÂodeliberar, ad referendum, assuntos urgentes decompetÉncia da assembleia geral.§4ºAplicam-seasdisposiÆÔes desteartigo¿sempresaspÙblicas,¿ssociedades deeconomia mistae ¿ssubsidiÀrias dasreferidas empresasesociedades.Art. 2º AtÈ que a assembleia geral ordinÀria a que se refere o art. 1º sejarealizada,oconselhodeadministraÆÂo, sehouver,ouadiretoriapoderÀ,independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos dodisposto no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976.Art. 3ºExcepcionalmente duranteo exercÌcio de2020, aComissÂo deValores MobiliÀrios poderÀ prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976,para companhias abertas.ParÀgrafo Ùnico. CompetirÀ ¿ ComissÂo de Valores MobiliÀrios definir a datade apresentaÆÂo das demonstraÆÔes financeiras das companhias abertas.Art. 4ºA sociedade limitadacujo exercÌcio socialse encerre entre31 dedezembro de 2019 e 31 de marÆo de 2020 poderÀ, excepcionalmente, realizar a assembleiade sÒcios a que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - CÒdigoCivil no prazo de sete meses, contado do tÈrmino do seu exercÌcio social.§1ºDisposiÆÔes contratuaisqueexijamarealizaÆÂoda assembleiadesÒcios emprazo inferior ao estabelecido no caputserÂo consideradas sem efeito no exercÌcio de 2020.§ 2º Osmandatos dos administradores e dos membrosdo conselho fiscalprevistos para se encerrarem antes da realizaÆÂo da assembleia de sÒcios nos termosprevistos no caputficam prorrogados atÈ a sua realizaÆÂo.Art.5º Asociedade cooperativaea entidadede representaÆÂodocooperativismo poderÂo, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinÀria a quese refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da LeiComplementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de sete meses, contado dotÈrmino do seu exercÌcio social.ParÀgrafo Ùnico. Os mandatos dos membros dos ÒrgÂos de administraÆÂo efiscalizaÆÂoe dosoutrosÒrgÂos estatutÀriosprevistos paraseencerrarem antesdarealizaÆÂo daassembleia geral ordinÀria nostermos previstos nocaputficamprorrogados atÈ a sua realizaÆÂo.Art. 6º Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normaldas juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da covid-19:I-paraos atossujeitosaarquivamentoassinadosa partirde16defevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembrode 1994, serÀ contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer aprestaÆÂo regular dos seus serviÆos; eII- aexigÉncia dearquivamento prÈviodeato paraa realizaÆÂode emissÔesdevaloresmobiliÀrios epara outrosnegÒcios jurÌdicosfica suspensaa partirde 1ºde marÆode2020e oarquivamentodeverÀser feitonajuntacomercial respectivanoprazode trintadias,contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestaÆÂo regular dos seus serviÆos.Art. 7º A Lei nº 10.406, de 2002- CÒdigo Civil, passa a vigorar com asseguintes alteraÆÔes:"Art. 1.080-A. O sÒcio poderÀ participar e votar a distÁncia em reuniÂo ouassembleia, nostermos do dispostona regulamentaÆÂodo DepartamentoNacional deRegistro Empresarial eIntegraÆÂo da SecretariaEspecial deDesburocratizaÆÂo, GestÂo e Governo Digital do MinistÈrio da Economia." (NR)Art. 8ºA Lei nº5.764, de 1971, passaa vigorar comas seguintesalteraÆÔes:"Art. 43-A. O associado poderÀ participar e votar a distÁncia em reuniÂo ouassembleia, nostermos do dispostona regulamentaÆÂodo DepartamentoNacional deRegistro Empresarial eIntegraÆÂo da SecretariaEspecial deDesburocratizaÆÂo, GestÂo e Governo Digital do MinistÈrio da Economia." (NR)Art. 9ºA Lei nº6.404, de 1976, passaa vigorar comas seguintesalteraÆÔes:"Art.121 ............................................................................................................§1º Nascompanhias abertas,o acionistapoderÀ participare votaradistÁncia em assembleiageral, nos termos do dispostona regulamentaÆÂo daComissÂo de Valores MobiliÀrios.§2º Nascompanhiasfechadas, oacionista poderÀparticipare votaradistÁncia emassembleia geral,nos termos dodisposto naregulamentaÆÂo doDepartamento Nacional de Registro Empresariale IntegraÆÂo da SecretariaEspecial deDesburocratizaÆÂo, GestÂo eGoverno Digital doMinistÈrio daEconomia." (NR)"Art.124. .......................................................................................................................................................................................................................................§2º Aassembleiageral deverÀserrealizada,preferencialmente, noedifÌcioonde a companhia tiver sede ou, por motivo de forÆa maior, em outro lugar, desdeque seja no mesmo MunicÌpio da sede e indicado com clareza nos anÙncios.§2º-ARegulamentaÆÂoda ComissÂodeValoresMobiliÀriospoderÀexcepcionar a regra disposta no § 2º para as sociedades anÓnimas de capitalaberto e, inclusive, autorizar a realizaÆÂo de assembleia digital.............................................................................................................................." (NR)Art. 10. Fica revogado o parÀgrafo Ùnico do art. 121 da Lei nº 6.404, de 1976.Art. 11. Esta Medida ProvisÒria entra em vigor na data de sua publicaÆÂo.BrasÌlia, 30 de marÆo de 2020; 199º da IndependÉncia e 132º da RepÙblica.JAIR MESSIAS BOLSONAROPaulo Guedes
PresidÉncia da RepÙblicaDESPACHOS DO PRESIDENTE DA REP¹BLICAM E N S AG E MNº 128, de 30 de marÆo de 2020. Solicita ao Congresso Nacional a retirada detramitaÆÂo do Projeto de Lei nº 3, de 2020 - CN, enviado ao Congresso Nacional coma Mensagem nº 74, de 2020.Nº 129, de 30 de marÆo de 2020. Encaminhamento ao Congresso Nacional do texto daMedida ProvisÒria nº 930, de 30 de marÆo de 2020.Nº 130, de 30 de marÆo de 2020. Encaminhamento ao Congresso Nacional do texto daMedida ProvisÒria nº 931, de 30 de marÆo de 2020.
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 5
Presidência da República
Casa Civil
MINUTA DE PROPOSTA DE MEDIDA PROVISÓRIA
MEDIDA PROVISÓRIA n
º
, de dede 2020.
Dispõe sobre a postergação da data de realização
das assembleias gerais ordinárias das sociedades
anônimas, limitadas e cooperativas, a nota
comercial, de que trata o art. 2º da Lei nº 6.385, de 7
de dezembro de 1976 e altera dispositivos da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA no uso da atribuição que lhe confere o art. 62 da
Constituição, adota a seguinte Medida Provisória, com força de lei:
Art. 1º A Nota Comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do art. 2º da Lei nº
6.385, de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação,
representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por
meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Art. 2º Podem emitir a Nota Comercial as sociedades anônimas, as sociedades limitadas,
as sociedades cooperativas e as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de Nota Comercial é de competência dos
órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observando o que a respeito
dispuser o respectivo ato constitutivo.
Art. 3º A Nota Comercial terá as seguintes características, que devem constar de seu termo
constitutivo:
I - a denominação Nota Comercial;
II - o nome ou razão social do emitente;
III - o local e a data de emissão;
IV - o número da emissão e divisão em séries, quando houver;
V - o valor nominal;
VI - o local de pagamento;
VII - a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver;
VIII - a data e as condições de vencimento;
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 1
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 6
IX – a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;
X - a cláusula de pagamento de amortização e rendimentos, quando houver;
XI – a cláusula de correção por índice de preço, quando houver; e
XII - os aditamentos e as retificações, quando houver.
§ 1º As Notas Comerciais de uma mesma série terão igual valor nominal e conferirão a
seus titulares os mesmos direitos.
§ 2º A alteração das características a que se refere o
caput
dependerá de aprovação da
maioria simples dos titulares de Notas Comerciais em circulação, presentes em assembleia, se maior
quórum não for estabelecido no termo de emissão.
§ 3º Aplica-se à convocação e ao funcionamento da assembleia prevista no § 2º, entre
outros aspectos, o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre assembleias gerais de
acionistas.
Art. 4º A Nota Comercial é título executivo extrajudicial, que pode ser executado
independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário
central, na situação em que esse título for objeto de depósito centralizado.
Parágrafo único. A Nota Comercial poderá ser considerada vencida na hipótese de
inadimplemento de obrigação constante do seu respectivo termo de emissão.
Art. 5º A titularidade da Nota Comercial será atribuída exclusivamente por meio de controle
realizado nos sistemas informatizados do escriturador ou no depositário central, na situação em que esse
título for objeto de depósito centralizado.
Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer requisitos adicionais aos
previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário, relativos à Nota
Comercial que seja:
I - ofertada publicamente; ou
II - admitida à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
Art. 7º Nas distribuições privadas, o serviço de escrituração deverá ser efetuado em
sistemas que atendam aos seguintes requisitos:
I - comprovar a observância de padrões técnicos adequados, em linha com os Princípios
para Infraestruturas do Mercado Financeiro do
Bank for International Settlements
(BIS), inclusive no que
diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;
II - assegurar acesso integral às informações mantidas por si ou por terceiros por elas
contratados para realizar atividades relacionadas com a escrituração;
III - assegurar aos participantes do mercado o acesso amplo a informações claras e
objetivas, sempre observadas as restrições legais de acesso a informações; e
IV - atender a requisitos e contar com mecanismos que assegurem a interoperabilidade com
os demais sistemas de escrituração autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º As instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração não poderão escriturar
títulos em que sejam participantes como credor ou emissor, direta ou indiretamente;
§ 2º A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em
participação societária, não se aplicando esse parágrafo às sociedades anônimas;
Art. 8º A sociedade anônima cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderá excepcionalmente realizar a assembleia geral ordinária
a que se refere a Seção II do Capítulo XI da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, até
sete meses
a
contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 2
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 7
prazo inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês
estatutários que se encerrarem antes do prazo previsto no
caput
ficam prorrogados até a primeira
assembleia geral ou a primeira reunião do conselho de administração, conforme o caso.
Art. 9º Nas sociedades anônimas que se enquadrem na situação referida no art. 8º, até que
a assembleia geral ordinária ali prevista seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a
diretoria, poderão, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos, nos termos do art.
204, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 10 Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para
companhias abertas.
Parágrafo único.
Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações
financeiras das companhias abertas.
Art. 11 A sociedade limitada cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá excepcionalmente realizar a assembleia de sócios a
que se refere o artigo 1.078 do Código Civil até
sete meses
a contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo
inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se
encerrarem antes do prazo previsto no
caput
ficam prorrogados até a primeira assembleia de sócios.
Art. 12 As cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo poderão,
excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de
dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, até
sete meses
a
contar do término dos seus exercícios sociais.
Parágrafo único. Ficam prorrogados os mandatos dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização e eventuais outros órgãos estatutários das pessoas jurídicas especificadas
no
caput
deste artigo até a realização da Assembleia Geral Ordinária.
Art. 13 A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos
termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração." (NR)
Art. 14 A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos
termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração." (NR)
Art. 15 A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes
alterações:
“Art. 58 ..........................................................................................................
........................................................................................................................
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de
emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura nos
termos do art.62; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade no que se refere à
garantia flutuante.
..............................................................................................................” (NR)
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 3
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 8
“Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência da assembleia
geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
.........................................................................................................................
§ 1º O estatuto social da companhia aberta ou fechada poderá delegar ao conselho de
administração ou à diretoria a competência para aprovação da emissão de debêntures não conversíveis em
ações.
§ 2º ..................................................................................................................
§ 3º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro
dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,
especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do
capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
§ 4º O órgão da companhia competente pode deliberar que a emissão terá valor e número
de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
§ 5º Nos casos não previstos nos §§ 1º, 2º e 3º a assembleia geral pode delegar ao
conselho de administração ou à diretoria a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a
VIII do
caput
e sobre a oportunidade da emissão.” (NR)
“Art. 62. .........................................................................................................
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação do ato societário que deliberar a
emissão na forma do artigo 59;
II - (REVOGADO)
III - ...............................................................................................................
......................................................................................................................
§ 1º ...............................................................................................................
§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos
neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes no arquivamento ou registros
promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.
§ 3º (REVOGADO)
§ 4º (REVOGADO).
§ 5º O arquivamento de que trata o inciso I do
caput
deverá observar o disposto no art. 42
da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, incluindo a possibilidade de deferimento de forma
automática, nos termos do seu § 3º.
§ 6º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e divulgação da escritura
de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação, bem como seus
aditamentos.” (NR)
“Art. 64. ..........................................................................................................
.........................................................................................................................
III - a data da publicação da ata de deliberação sobre a emissão na forma do art. 59;
.............................................................................................................” (NR)
“Art. 71 ........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 7º Será permitido ao debenturista participar e votar a distância em assembleia geral, nos
termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 4
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 9
“Art. 73 ...........................................................................................................
.........................................................................................................................
§ 3º A emissão de debêntures no estrangeiro também deverá observar os requisitos do
artigo 62, devendo-se divulgar na internet os documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão que, se
não forem em português, deverão ser acompanhados de sua tradução simples.
............................................................................................................” (NR)
“Art. 100 ......................................................................................................
......................................................................................................................
§2º Nas companhias abertas, os livros referidos no
caput
deste artigo poderão ser
substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros
mecanizados ou eletrônicos.” (NR)
“Art. 121 ........................................................................................................
§ 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração.” (NR)
“Art. 124 ...................................................................................................
...................................................................................................................
§ 2° A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a
companhia tiver a sede ou, se por motivo de força maior, em outro lugar, desde que dentro da localidade
da sede e indicado com clareza nos anúncios; podendo a Comissão de Valores Mobiliários, na forma da
regulamentação que vier a editar, excepcionar o disposto nesse parágrafo para as sociedades anônimas
de capital aberto, inclusive mediante autorização para realização de assembleia digital.
..............................................................................................................” (NR)
“Art. 143. A Diretoria será composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o
estatuto estabelecer:
................................................................................................................” (NR)
“Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 30 (trinta) acionistas, com receita bruta
anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), poderá:
.........................................................................................................................
III – substituir os livros de que trata o art. 100 por registros mecanizados ou eletrônicos;
.........................................................................................................................
§ 4º Em caso de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão
livremente estabelecidos pela assembleia geral, não se aplicando o disposto no art. 202." (NR)
“Art. 294-A A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas
para o acesso, ao mercado de capitais, de companhias de menor porte, entendidas como aquelas que
aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00, podendo dispensar ou modular a observância
dos seguintes dispositivos desta Lei:
I – § 2º do art. 138, quanto à obrigatoriedade de Conselho de Administração nas
companhias abertas;
II – art.161, quanto à obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal por força de pedido
de acionistas;
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 5
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 10
III – §5º do art. 170, quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em
distribuições públicas de valores mobiliários, sem prejuízo da competência prevista no inciso III, do § 3º,
do art. 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;
IV – inciso I do art.109, §§ 1º e 2º do art. 111, e art. 202, quanto ao direito de recebimento
de dividendo obrigatório;
V – §§ 4º e 6º do art. 4º, e 4º-A, quanto à forma de apuração do preço justo e sua revisão.
§ 1º A regulamentação editada com base nesse artigo não prejudica o estabelecimento,
pela Comissão de Valores Mobiliários de procedimentos simplificados aplicáveis às companhias de
menor porte, com base nas competências previstas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
especialmente com relação à obtenção de registro de emissor, às distribuições públicas de valores
mobiliários de sua emissão e à elaboração e prestação de informações periódicas e eventuais.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer forma de atualização do valor
previsto no
caput
deste artigo e critérios adicionais para a manutenção da condição de companhia de
menor porte após o acesso destas ao mercado de capitais, bem como disciplinar o tratamento a ser
despendido às companhias já abertas que se caracterizem como de menor porte nos termos do
caput.
”
(NR)
Art. 16 Esta Medida Provisória entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, de de 2020; 199
º
da Independência e 132
º
da República.
À consideração superior.
WELLINGTON FERNANDO VALSECCHI FÁVARO
Auditor Federal de Finanças e Controle
CARLOS ROBERTO DE CARVALHO JUNIOR
Assessor
De acordo, encaminhe-se ao Subsecretário de Políticas Microeconômicas e
Financiamento da Infraestrutura,
ÉLIDA FRANCIONI LIMA ALMEIDA
Coordenadora-Geral de Sistemas Financeiros – Substituta
De acordo, encaminhe-se ao Secretário de Política Econômica,
PEDRO CALHMAN DE MIRANDA
Subsecretário de Políticas Microeconômicas e Financiamento da Infraestrutura
De acordo, encaminhe-se à Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia,
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 6
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 11
ADOLFO SACHSIDA
Secretário de Política Econômica
Documento assinado eletronicamente por
Wellington Fernando Valsecchi
Fávaro
,
Auditor(a) Federal de Finanças e Controle
, em 24/03/2020, às
17:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º,
do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Carlos Roberto de Carvalho
Júnior
,
Coordenador(a) de Sistemas Financeiros e
Acompanhamento Setorial
, em 24/03/2020, às 17:35, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Élida Francioni Lima Almeida
,
Coordenador(a)-Geral de Sistemas Financeiros e Acompanhamento
Setorial Substituto(a)
, em 24/03/2020, às 17:41, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Pedro Calhman de Miranda
,
Subsecretário(a) de Política Microeconômica e Financiamento da
Infraestrutura
, em 24/03/2020, às 17:45, conforme horário oficial de
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Adolfo Sachsida
,
Secretário(a)
de Política Econômica
, em 24/03/2020, às 17:52, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
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acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7044049
e o código CRC
E9DF2044
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7044049
Minuta de Proposta de Medida Provisória SPE-COGSF 7044049 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 7
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 12
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Fazenda
Secretaria de Política Econômica
Gabinete da Secretaria de Política Econômica
Subsecretaria de Política Microeconômica e Financiamento da Infraestrutura
Coordenação-Geral de Sistemas Financeiros e Acompanhamento Setorial
Nota Técnica SEI nº 9790/2020/ME
Assunto:
Proposta de Medida Provisória que visa flexibilizar as AGOs presenciais de SA, limitadas e
cooperativas, além de disciplinar a Nota Comercial e a alterar dispositivos na Lei das SA.
APRESENTAÇÃO
1
.
Neste momento, com a epidemia de Coronavírus (Covid-19) alastrando-se rapidamente, a
equipe técnica do Ministério da Economia propõe flexibilizar, excepcionalmente, certas obrigações de
cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização presencial de Assembleias Gerais
Ordinárias, disciplinar a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no art. 2º da Lei nº 6.385, de
7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), e alterar a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, a fim de simplificar e
tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas
abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse dispositivo.
2
.
A presente proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas do Ministério
da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19)
sobre o nível da atividade econômica.
PROJEÇÕES SOBRE O IMPACTO DO CORONAVÍRUS NA ECONOMIA BRASILEIRA
3
.
A pandemia de Coronavírus (Covid-19) tem causado incertezas sobre a economia global.
Os cenários têm mudado substancialmente em poucos dias, o que dificulta a análise do impacto que a atual
conjuntura poderá causar.
4
.
No dia 11 de março de 2020, a Secretaria de Política Econômica do Ministério da
Economia (SPE) divulgou revisão da projeção para o Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil no ano de
+2,4% pra +2,1%. A revisão já incorporava efeitos adversos do alastramento do Coronavírus e seu
impacto sobre variáveis econômicas importantes.
5
.
No dia 20 de março, a SPE divulgou nova revisão de projeção de crescimento do PIB, de
+2,1% e 0,0%.
6
.
Entre uma revisão e outra, a Organização Mundial de Saúde declarou pandemia e os
números de novos casos no Brasil cresceram substancialmente, o que tem gerado expectativa de
paralisação de parte da economia. Cite-se, ademais, que as projeções de crescimento das principais
economias do mundo e dos principais parceiros comerciais do Brasil também foram revisadas para baixo.
7
.
Embora os impactos reais sobre o nível da atividade econômica ainda necessitem de dados
mais precisos, o que possibilitará revisão das projeções quando disponíveis, não se rejeita a adversidade
sobre a economia que a atual conjuntura imporá. Os impactos negativos sobre o crescimento devem se
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 8
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 13
aprofundar no segundo trimestre, mas se projeta recuperação no segundo semestre.
8
.
Diante desse cenário, a equipe técnica do Ministério da Economia avalia que as medidas
propostas nesta Medida Provisória tenderão a mitigar os impactos negativos da pandemia de Coronavírus
(Covid-19).
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS
9
.
Trata-se de medida que objetiva flexibilizar, em caráter excepcional, o cumprimento de
determinados deveres impostos a cooperativas, sociedades anônimas e limitadas pela legislação em
função dos recentes eventos decorrentes do Coronavírus (Covid-19).
10
.
Por força do art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, as sociedades anônimas têm até 4 meses
após o exercício social para realizar sua Assembleia Geral Ordinária. A maior parte das companhias
encerra seus exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda um contingente não
desprezível de companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e 31 de março.
Consequentemente, é comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias gerais entre os meses
de abril e julho.
11
.
Já as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de
dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril
de 2009, tem até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas assembleias
gerais.
12
.
No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078 do Código
Civil, a assembleia geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes à ao término do exercício social.
13
.
Para participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias
de sócios, os participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá
permanecerem reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a
concentração de pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a disseminação
do Coronavírus (Covid-19).
14
.
Propõe-se, por causa dessa questão, prorrogar excepcionalmente a data limite de
realização das Assembleias Gerais Ordinárias e das Assembleias de Sócios para
sete
meses após o
término do exercício social.
15
.
Considerando que as assembleias gerais devem deliberar sobre demonstrações financeiras
e distribuição de resultados, a ausência de assembleias gerais pode impactar o pagamento de proventos
aos acionistas. Isso poderia interferir ainda mais nas práticas usuais já bem assimiladas tanto pelas
companhias como por seus investidores, o que seria especialmente indesejável em um cenário de extrema
volatilidade dos mercados, como o vivido atualmente.
16
.
Por fim, dada a incerteza com relação à duração do momento excepcional ora vivido,
propõe-se dispositivo segundo o qual a CVM possa temporariamente dispensar o prazo de cumprimento
de outras obrigações legais por parte das companhias abertas. Busca-se, com isso, permitir que eventuais
flexibilizações adicionais sejam concedidas de modo mais ágil pelo próprio regulador nessa conjuntura
excepcional, sem necessidade de nova alteração legislativa.
NOTA COMERCIAL
17
.
A Nota Comercial é conceituada como valor mobiliário no Artigo 2º da Lei nº 6.385, de
07 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM). Trata-se de inclusão feita por meio da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de
2001. Essa revisão da Lei do Mercado de Valores Mobiliários não apenas enriqueceu o conceito de
valor mobiliário, mas também agregou novos instrumentos financeiros ao rol do Artigo 2º.
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 9
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 14
18
.
Apesar da previsão legal, não há clareza, pelas regras atualmente vigentes, a respeito das
características da Nota Comercial. O mercado tem tratado a Nota Comercial como sinônimo de Nota
Promissória. Este instrumento, contudo, difere essencialmente daquele.
19
.
A Nota Promissória é um titulo de crédito previsto originalmente no Decreto-Lei nº 2.044,
de 31 de dezembro de 1908, que conceitua, em seu Artigo 54, que se trata de uma promessa de
pagamento e que deve conter alguns requisitos fundamentais, como o nome da pessoa a quem deve ser
paga e a assinatura do próprio punho do emitente. A materialização Nota Promissória, portanto, necessita
de documento escrito, que circula mediante endosso.
20
.
A Nota Promissória é, também, regulada i) pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de
1966, que promulga as convenções internacionais para adoção de uma lei uniforme em matéria de notas
promissórias, conhecida como Lei Uniforme de Genebra, ii) pela Resolução do Conselho Monetário
Nacional nº 1.723/90, que definiu como valores mobiliários as notas promissórias emitidas por
sociedades por ações, destinadas à oferta pública e iii) pela Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de
2015, que dispôs sobre a oferta pública de distribuição da Nota Promissória.
21
.
Pela Proposta de Medida Provisória em análise, propõe-se disciplinar a Nota Comercial
como instrumento mobiliário moderno e exclusivamente escritural por meio da promulgação de lei. A fim
de reduzir diversos entraves e custos que a cartularidade das notas comerciais impõe às emissões de
Notas Promissórias, tais como a limitação da quantidade a serem impressas, a autenticação dos títulos,
sua guarda em instituição financeira ou autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e endosso,
propõe-se que a Nota Comercial não seja cartular, isto é, que seja exclusivamente escritural.
22
.
Com a característica exclusivamente escritural que se está propondo às Notas Comerciais,
estima-se que o volume de emissão desses títulos aumentará. A cartularidade representa, atualmente, uma
limitação ao desenvolvimento de operações nos modernos sistemas eletrônicos de negociação,
praticamente inviabilizando o mercado secundário desse título. Os títulos escriturais, por outro lado,
facilitam os negócios de forma eletrônica.
23
.
No caso de negociação de ativos cartulares em sistemas de negociação eletrônicos que
operam com o auxílio dos depositários centrais, como, por exemplo, nos mercados organizados de
valores mobiliários, a natureza cartular acaba por criar dificuldades para a imobilização dos títulos e sua
desmaterialização, requisitos essenciais para uma negociação segura desses ativos em sistemas de
intermediação, que afetam a negociação eletrônica desses papéis, sobretudo, nas situações em que o seu
depósito em um depositário central deva ser visto como condição para essa negociação.
24
.
A mecânica de imobilização e de desmaterialização de ativos cartulares junto ao
depositário central acaba por aumentar os custos (de guarda de ativos físicos) e os riscos (de verificação
dos requisitos formais de constituição da titularidade fiduciária por pessoas com poderes de alienar os
ativos) associados a operações eletrônicas, de forma bastante desproporcional àqueles envolvidos no
depósito centralizado de ativos escriturais.
25
.
Pela Proposta, estarão aptos a emitir Notas Comerciais as sociedades anônimas, as
sociedades limitadas, as sociedades cooperativas e as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Com isso, avalia-se que a Medida em análise facilitará que empresas de menor porte tenham acesso a
linhas de financiamento. Motivadas pela necessidade de recursos para a execução de seus projetos e
investimentos, muitas empresas enfrentam dificuldades em obter financiamento por meio dos instrumentos
atualmente à disposição (como debêntures), que comumente requerem estruturas robustas de governança
e o oferecimento de garantias não condizentes com as condições de empresas de menor porte do
mercado brasileiro. Esse instrumento será ainda mais importante quando da retomada econômica pós-
Coronavírus (Covid-19), dado que poderá ser utilizado de forma célere e com menor custo de emissão
por pequenas e médias empresas, quando de suas captações para investimentos na atividade produtiva.
26
.
Como vantagens dessa característica exclusivamente escritural, citam-se resumidamente:
a
)
a redução de custos
relacionados à dispensa da cártula, como impressão, honorários
de gráfica e do custodiante contratado para realizar a custódia e guarda em cofre e
logística de transporte;
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 10
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 15
b
)
a emissão e a negociação da nota comercial ocorrerá de forma mais flexível, uma vez
que não seria necessária a emissão física e a assinatura de tantas cártulas quantos forem os
investidores;
c
)
os extravios serão evitados, uma vez que o trânsito físico da cártula não será mais
necessário; e
d
)
a necessidade de realização do endosso da nota para depósito no mercado
regulamentado de valores mobiliários é dispensada e, caso o valor mobiliário seja
inadimplido, também inexistirá o endosso da cártula, processo atualmente exigido para que
se possa proceder à execução da nota.
27
.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá estabelecer requisitos adicionais aos
previstos na Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário, relativos à Nota
Comercial.
28
.
Por fim, cite-se que a Lei disciplina aspectos específicos da Nota Comercial que seja
ofertada privadamente, como a possibilidade de conter cláusula de participação societária, comum no
contexto de
startups
, além de se assegurar que o mercado privado desse título seja feito de forma
transparente e eficiente, com menor assimetria de informação para os participantes envolvidos, a fim de
se desenvolver o mercado de desintermediação bancária (empréstimo direto -
direct lending
) para
empresas de menor porte.
PROPORCIONALIDADE REGULATÓRIA
29
.
O mercado de capitais brasileiro tem crescido nos últimos anos, decorrente, entre outros
motivos, da evolução de mecanismos de financiamento de longo prazo. A Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), por exemplo, regulamentou, por meio da Instrução CVM nº 588/2017, o
financiamento participativo por meio de plataformas eletrônicas (“
equity crowdfunding
”), modelo que
contempla empresas com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 por ano.
30
.
Apesar de iniciativas que têm modernizado o mercado de capitais, permanece necessário
criar um ambiente regulatório que estimule o processo de capitalização de empresas cuja receita bruta
anual ultrapasse aquele patamar, mas que, ainda assim, não se caracterizem como companhias de grande
porte.
31
.
Empresas de menor porte exercem papel relevante no desenvolvimento econômico e
social do País. Com estruturas menos rígidas, adaptam-se mais rapidamente às demandas do mercado e
contribuem para a geração de empregos. Apesar disso, empresas de menor porte carecem, muitas vezes,
de mecanismos adequados para o financiamento de investimentos de longo prazo. Para suprir essa lacuna,
não raro, recorrem ao crédito bancário. Diante disso, a possibilidade de acesso à poupança popular, via
mercado de capitais, apresenta-se como alternativa, proporcionando prazo mais adequado para a geração
de resultados e remuneração do capital investido.
32
.
Do ponto de vista de financiamento não bancário, a alternativa intermediária disponível
entre pequena empresa, que capta recursos via
equity crowdfunding
, alcançando inclusive investidores de
varejo (pessoas físicas), e empresa de grande porte, que vislumbra captar via listagem em bolsa de
valores, buscando alcançar também o investidor institucional local e estrangeiro, é pouco desenvolvida.
33
.
Dentre as razões que influenciam essa dinâmica, pode-se mencionar os custos que devem
suportar as empresas de menor porte na abertura de capital. Trata-se de processo que, além das despesas
relacionadas à realização da distribuição pública, exige da companhia uma extensa adaptação a requisitos
de governança e
disclosure
, o que demanda, ademais, a contratação de novos serviços e,
frequentemente, o desenvolvimento de novas estruturas relacionadas ao planejamento estratégico, à
auditoria interna, ao gerenciamento de riscos e ao
compliance
.
34
.
Propõe-se, portanto, alterar a Lei nº 6.404, de 1976, a fim de simplificar certas regras e
procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas, bem como acrescentar o art. 294-A, outorgando à
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 11
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 16
CVM competência para conferir tratamento específico de certos requisitos legais aplicáveis às
companhias abertas de menor porte, adequando sua regulamentação ao porte da empresa, de forma a
reduzir o custo de captação de pequenas e médias empresas e favorecendo a retomada mais célere da
economia.
35
.
Nesse sentido, propõe-se conferir a possibilidade da CVM adequar sua regulamentação às
companhias de menor porte, relacionados i) aos procedimentos para a obtenção do registro de emissor;
ii) às distribuições públicas, no mercado primário ou secundário, de valores mobiliários de sua emissão
(inclusive com relação à possibilidade de dispensa da participação de instituição intermediária); iii) à
prestação de informações periódicas e eventuais; iv) à distribuição obrigatória de dividendos; e v) à
forma de apuração do preço justo e sua revisão nos casos de oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento do registro de companhia aberta e por aumento de participação.
36
.
Pretende-se também possibilitar a simplificação das sociedades anônimas em geral,
mediante autorização para que a diretoria seja constituída por apenas um diretor. Especialmente sobre as
companhias abertas definidas como de menor porte, compreende-se que caberia ao órgão regulador a
possibilidade de afastar a obrigatoriedade da manutenção de um conselho de administração e de eventual
instalação do conselho fiscal.
37
.
Entende-se pertinente, ademais, eliminar processos desnecessariamente burocráticos ou
custosos para companhias abertas. Compreende-se ser excessivo impor a realização presencial de
assembleias gerais na sede ou localidade da sede da companhia. Muitas vezes, companhias possuem
bases acionárias amplas e territorialmente dispersas.
38
.
A presente Medida Provisória propõe também outros aprimoramentos na Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, endereçadas à redução dos custos de emissão de debêntures. A proposta
simplifica o procedimento para a emissão desse título, mantendo-se a publicidade do ato nos termos do
art. 289 da mesma lei. Além disso, propõe-se que a aprovação da emissão de debêntures também possa
ser feita pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, nos termos do estatuto aprovado pelos
acionistas. Por fim, permite-se a participação e voto à distância nas assembleias de debenturistas, de
forma a facilitar e estimular a participação dos investidores desse instrumento.
CONCLUSÃO
39
.
Primeiramente, a Proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas de curto
prazo editadas pelo Ministério da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da epidemia de
Coronavírus (Covid-19) sobre o nível da atividade econômica. Com a redução projetada do nível da
atividade econômica, empresas tenderão a ter suas receitas diminuídas e, consequentemente, suas
capacidades de pagamento de dívidas prejudicadas. Avalia-se que as medida propostas aumentarão a
capacidade de reação das empresas. Assim, a flexibilização, excepcional, de obrigações de
cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização presencial de Assembleias Gerais
Ordinárias, faz-se necessária em função do contexto apresentado.
40
.
Propõem-se, ademais, modificações para i) disciplinar a Nota Comercial a fim de melhorar
o acesso ao crédito não bancário por empresas de menor porte por meio de instrumento mais moderno e
exclusivamente escritural; ii) simplificar certas regras e procedimentos aplicáveis às debêntures; e iii)
acrescentar o Artigo 294-A, outorgando à CVM competência para regulamentar companhias abertas de
menor porte por meio de proporcionalidade regulatória.
Brasília, 24 de março de 2020
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 12
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 17
À consideração superior.
WELLINGTON FERNANDO VALSECCHI FÁVARO
Auditor Federal de Finanças e Controle
CARLOS ROBERTO DE CARVALHO JUNIOR
Assessor
De acordo, encaminhe-se ao Subsecretário de Políticas Microeconômicas e
Financiamento da Infraestrutura,
ÉLIDA FRANCIONI LIMA ALMEIDA
Coordenadora-Geral de Sistemas Financeiros – Substituta
De acordo, encaminhe-se ao Secretário de Política Econômica,
PEDRO CALHMAN DE MIRANDA
Subsecretário de Políticas Microeconômicas e Financiamento da Infraestrutura
De acordo, encaminhe-se à Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia,
ADOLFO SACHSIDA
Secretário de Política Econômica
Documento assinado eletronicamente por
Wellington Fernando Valsecchi
Fávaro
,
Auditor(a) Federal de Finanças e Controle
, em 24/03/2020, às
17:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º,
do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Carlos Roberto de Carvalho
Júnior
,
Coordenador(a) de Sistemas Financeiros e
Acompanhamento Setorial
, em 24/03/2020, às 17:35, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Élida Francioni Lima Almeida
,
Coordenador(a)-Geral de Sistemas Financeiros e Acompanhamento
Setorial Substituto(a)
, em 24/03/2020, às 17:42, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Pedro Calhman de Miranda
,
Subsecretário(a) de Política Microeconômica e Financiamento da
Infraestrutura
, em 24/03/2020, às 17:45, conforme horário oficial de
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 13
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 18
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Adolfo Sachsida
,
Secretário(a)
de Política Econômica
, em 24/03/2020, às 17:52, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7044050
e o código CRC
B4F40EBF
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7044050
Nota Técnica 9790 (7044050) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 14
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 19
MINUTA DE EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
Senhor Presidente da República
,
1
.
Submeto à apreciação do Senhor Medida Provisória que flexibiliza excepcionalmente
certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização presencial de
Assembleias Gerais Ordinárias, disciplina a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no art. 2º
da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que
cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e altera a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, a fim
de simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos aplicáveis às
sociedades anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse dispositivo
2
.
A presente proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas do Ministério
da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19)
sobre o nível da atividade econômica.
Assembleias Gerais Ordinárias
3
.
Trata-se de medida que objetiva flexibilizar, em caráter excepcional, o cumprimento de
certos deveres impostos a cooperativas, sociedades limitadas e sociedades anônimas dados pela
legislação atual em função dos recentes eventos decorrentes do novo Coronavírus (Covid-19).
4
.
Por força do art. 132 da lei das S.A., as sociedades anônimas têm até 4 meses após o
exercício social para realizar sua Assembleia Geral Ordinária. A maior parte das companhias encerra seus
exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda um contingente não desprezível de
companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e 31 de março. Consequentemente, é
comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias gerais entre os meses de abril e julho.
5
.
Já as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de
dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril
de 2009, têm até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas Assembleias
Gerais Ordinárias.
6
.
No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078 do Código
Civil, a assembleia geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes à ao término do exercício social.
7
.
Para participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias
de sócios, os participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá
permanecerem reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a
concentração de pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a disseminação
do Coronavírus (Covid-19).
8
.
Dessa forma, propõe-se prorrogar, excepcionalmente, a data limite de realização das
Assembleias Gerais Ordinárias e das Assembleias de Sócios para
sete
meses após o término do
exercício social.
9
.
Por conta dessa excepcionalidade, propõe-se também tratamento para adequação das
questões ligadas a pagamento de provento aos acionistas e ao mandato dos atuais administradores. Por
fim, dada a incerteza com relação à duração do momento excepcional ora vivido, propõe-se dispositivo
segundo o qual a CVM possa temporariamente prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, para companhias abertas.
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 15
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 20
Nota Comercial
10
.
A Nota Comercial é conceituada como valor mobiliário no art. 2º da Lei nº 6.385, de 1976,
que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Trata-se de inclusão feita por meio da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Essa revisão da
Lei do Mercado de Valores Mobiliários não apenas enriqueceu o conceito de valor mobiliário, mas
também agregou novos instrumentos financeiros ao rol do citado artigo 2º.
11
.
Apesar da previsão legal, não há clareza, pelas regras atualmente vigentes, a respeito das
características da Nota Comercial. O mercado tem tratado a Nota Comercial como sinônimo de Nota
Promissória, apesar de serem instrumentos de natureza distinta.
12
.
Assim, a presente Medida Provisória, propõe regular a Nota Comercial como instrumento
mobiliário moderno e exclusivamente escritural por meio da promulgação de lei específica. O objetivo é
reduzir os diversos entraves e custos que a cartularidade impõe às emissões de Notas Promissórias, tais
como a limitação da quantidade a serem impressas, a autenticação dos títulos e sua guarda em instituição
financeira ou autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
13
.
A mecânica de imobilização e de desmaterialização de ativos cartulares junto aos sistemas
de negociação eletrônicos que operam com o auxílio dos depositários centrais, como, por exemplo, nos
mercados organizados de valores mobiliários, acaba por aumentar os custos (de guarda de ativos físicos)
e os riscos (de verificação dos requisitos formais de constituição da titularidade fiduciária por pessoas
com poderes de alienar os ativos) associados a operações eletrônicas, de forma bastante
desproporcional àqueles envolvidos no depósito centralizado de ativos escriturais.
14
.
Motivadas pela necessidade de recursos para a execução de seus projetos e
investimentos, muitas empresas enfrentam dificuldades em obter financiamento por meio dos instrumentos
atualmente à disposição (como debêntures), cujo custo de estruturação da operação pode não ser
condizente com o volume de emissão de empresas de menor porte do mercado brasileiro. Esse
instrumento também será de grande importância para a retomada econômica pós Coronavírus (Covid-19),
dado que poderá ser utilizado de forma célere e com menor custo pelas Pequenas e Médias Empresas,
quando de suas captações para investimentos na atividade produtiva.
Proporcionalidade Regulatória – Lei das Sociedades Anônimas
15
.
O mercado de capitais brasileiro tem crescido nos últimos anos, decorrente, entre outros
motivos, da evolução de mecanismos de financiamento de longo prazo. A CVM, por exemplo,
regulamentou, por meio da Instrução nº 588, de 2017, o financiamento participativo por meio de
plataformas eletrônicas (“
equity crowdfunding
”), modelo que contempla empresas com receita bruta anual
de até R$ 10 milhões por ano.
16
.
Apesar de iniciativas que têm modernizado o mercado de capitais, permanece
necessário criar um ambiente regulatório que estimule o processo de capitalização de empresas cuja
receita bruta anual ultrapasse aquele patamar, mas que, ainda assim, não se caracterizem como companhias
de grande porte.
17
.
Empresas de menor porte exercem papel relevante no desenvolvimento econômico e
social do País. Com estruturas menos rígidas, adaptam-se mais rapidamente às demandas do mercado e
contribuem para a geração de empregos. Apesar disso, empresas de menor porte carecem, muitas vezes,
de mecanismos adequados para o financiamento de investimentos de longo prazo. Para suprir essa lacuna,
não raro, recorrem ao crédito bancário. Diante disso, a possibilidade de acesso à poupança popular, via
mercado de capitais, apresenta-se como alternativa, proporcionando prazo mais adequado para a geração
de resultados e remuneração do capital investido.
18
.
Do ponto de vista de financiamento não bancário, a alternativa intermediária disponível
entre pequena empresa, que capta recursos via
equity crowdfunding
, alcançando inclusive investidores de
varejo (pessoas físicas), e empresa de grande porte, que vislumbra captar via listagem em bolsa de
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 16
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 21
valores, buscando alcançar também o investidor institucional local e estrangeiro, é pouco desenvolvida.
19
.
Dentre as razões que influenciam essa dinâmica, pode-se mencionar os custos que devem
suportar as empresas de menor porte na abertura de capital. Trata-se de processo que, além das despesas
relacionadas à realização da distribuição pública, exige da companhia uma extensa adaptação a requisitos
de governança e
disclosure
, o que demanda, ademais, a contratação de novos serviços e,
frequentemente, o desenvolvimento de novas estruturas relacionadas ao planejamento estratégico, à
auditoria interna, ao gerenciamento de riscos e ao
compliance
.
20
.
Propõe-se, portanto, alterar a Lei nº 6.404, de 1976, a fim de simplificar certas regras e
procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas, bem como acrescentar o art. 294-A, outorgando à
CVM competência para conferir dispensar ou modular certos requisitos legais aplicáveis às companhias
abertas de menor porte, adequando sua regulamentação ao porte da empresa, de forma a reduzir o custo
de captação de pequenas e médias empresas e favorecer a retomada mais célere da economia.
21
.
Nesse sentido, propõe-se conferir a possibilidade da CVM adequar os requerimentos
aplicáveis às companhias de menor porte, relacionados i) aos procedimentos para a obtenção do registro
de emissor; ii) às distribuições públicas, no mercado primário ou secundário, de valores mobiliários de
sua emissão (inclusive com relação à possibilidade de dispensa da participação de instituição
intermediária); iii) à prestação de informações periódicas e eventuais; iv) à distribuição obrigatória de
dividendos; e v) à forma de apuração do preço justo e sua revisão nos casos de oferta pública de
aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta e por aumento de participação.
22
.
Pretende-se também possibilitar a simplificação das sociedades anônimas em geral,
mediante autorização para que a diretoria seja constituída por apenas um diretor. Especialmente sobre as
companhias abertas definidas como de menor porte, compreende-se que caberia ao órgão regulador a
possibilidade de afastar a obrigatoriedade da manutenção de um conselho de administração e de eventual
instalação do conselho fiscal.
23
.
Entende-se pertinente, ademais, eliminar processos desnecessariamente burocráticos ou
custosos para companhias abertas. Compreende-se ser excessivo impor a realização presencial de
assembleias gerais na sede ou localidade da sede da companhia. Muitas vezes, companhias possuem
bases acionárias amplas e territorialmente dispersas.
24
.
A presente Medida Provisória propõe também outras na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, endereçadas à redução dos custos de emissão de debêntures. A proposta simplifica o
procedimento para a emissão desse título, mantendo-se a publicidade do ato nos termos do art. 289 da
mesma lei. Além disso, propõe-se que a aprovação da emissão de debêntures também possa ser feita
pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, nos termos do estatuto aprovado pelos acionistas. Por
fim, permite-se a participação e voto à distância nas assembleias de debenturistas, de forma a facilitar e
estimular a participação dos investidores desse instrumento.
25
.
A presente medida se coaduna com os enormes esforços realizados pelos diversos entes
federativos na tentativa de combater a pandemia do vírus COVID-19, declarada pela Organização Mundial
de Saúde – OMS, no dia 13 de março de 2020. Nesse sentido, o Governo Federal já mobilizou enormes
efetivos humanos, materiais e financeiros, além de medidas de conduta social, a fim de evitar a
proliferação do vírus.
26
.
Dessa forma, a relevância e urgência da proposta decorrem do contrassenso que seria
realizar assembleias presenciais em momento de recomendação de isolamento social para conter a
disseminação do Coronavírus. Além disso, dotar empresas, principalmente as de menor porte, de
instrumentos adequados de captação irá facilitar a recuperação das empresas impactadas pela pandemia.
27
.
Essas, Senhor Presidente, são as razões que justificam o encaminhamento da presente
Medida Provisória à sua elevada apreciação.
Respeitosamente,
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 17
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 22
PAULO ROBERTO NUNES GUEDES
Ministro de Estado da Economia
ANEXO À EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS DO MINISTÉRIO DA ECONOMIA N
º
,
DEDEDE 2020.
1. Síntese do problema ou da situação que reclama providências:
Forte impacto econômico causado pela pandemia do Coronavírus (Covid-19).
2. Soluções e providências contidas no ato normativo ou na medida proposta:
Adiamento das assembleias gerais ordinárias, melhor adequação das Notas Comerciais à
captação de recursos das empresas e redução dos custos regulatórios, principalmente
paras as empresas Pequenas e Médias.
3. Alternativas existentes às medidas propostas:
Não há.
4. Custos:
Não há.
5. Razões que justificam a urgência (a ser preenchido somente se o ato proposto for medida
provisória ou projeto de lei que deva tramitar em regime de urgência):
Retirar a necessidade de agrupamento de pessoas nas assembleias neste momento de
contenção da disseminação do Coronavírus (Covid-19) e redução dos custos de
captação, principalmente de empresas Pequenas e Médias.
6. Impacto sobre o meio ambiente (sempre que o ato ou medida proposta possa vir a tê-lo):
Não há.
7. Alterações propostas:
Não se aplica.
8. Síntese do parecer do órgão jurídico:
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 18
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 23
Observação - A falta ou insuficiência das informações prestadas poderão acarretar, a critério
da Subchefia para Assuntos Jurídicos da Casa Civil, a devolução do projeto de ato normativo
para que se complete o exame ou se reformule a proposta.
28
.
Respeitosamente,
Brasília, 23 de março de 2020
À consideração superior.
WELLINGTON FERNANDO VALSECCHI FÁVARO
Auditor Federal de Finanças e Controle
CARLOS ROBERTO DE CARVALHO JUNIOR
Assessor
De acordo, encaminhe-se ao Subsecretário de Políticas Microeconômicas e
Financiamento da Infraestrutura,
ÉLIDA FRANCIONI LIMA ALMEIDA
Coordenadora-Geral de Sistemas Financeiros – Substituta
De acordo, encaminhe-se ao Secretário de Política Econômica,
PEDRO CALHMAN DE MIRANDA
Subsecretário de Políticas Microeconômicas e Financiamento da Infraestrutura
De acordo, encaminhe-se à Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia,
ADOLFO SACHSIDA
Secretário de Política Econômica
Documento assinado eletronicamente por
Wellington Fernando Valsecchi
Fávaro
,
Auditor(a) Federal de Finanças e Controle
, em 24/03/2020, às
17:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º,
do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015
.
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 19
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 24
Documento assinado eletronicamente por
Carlos Roberto de Carvalho
Júnior
,
Coordenador(a) de Sistemas Financeiros e
Acompanhamento Setorial
, em 24/03/2020, às 17:36, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Élida Francioni Lima Almeida
,
Coordenador(a)-Geral de Sistemas Financeiros e Acompanhamento
Setorial Substituto(a)
, em 24/03/2020, às 17:42, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Pedro Calhman de Miranda
,
Subsecretário(a) de Política Microeconômica e Financiamento da
Infraestrutura
, em 24/03/2020, às 17:45, conforme horário oficial de
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Adolfo Sachsida
,
Secretário(a)
de Política Econômica
, em 24/03/2020, às 17:52, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7044052
e o código CRC
99D7C9DD
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7044052
Minuta de Exposição de Motivos SPE-COGSF 7044052 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 20
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 25
1
Carlos Roberto de Carvalho Junior
De:
Julio Cesar Costa Pinto
Enviado em:
terça-feira, 24 de março de 2020 11:15
Para:
Pedro Calhman de Miranda; Carlos Roberto de Carvalho Junior
Assunto:
ENC: MP das AGs
Caros,
Segue o email do DREI solicitando a inclusão de dispositivos, conforme combinado.
Abs
-----Mensagem original-----
De: Andre Luiz Santa Cruz Ramos <[email protected]> Enviada em: terça-feira, 24 de março de 2020 11:14
Para: Julio Cesar Costa Pinto <[email protected]>
Assunto: MP das AGs
Caro Júlio,
o DREI sugere o seguinte para a MP:
Art. 14. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte alteração:
"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos da
regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração".
Art. 15. A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar com a seguinte alteração:
?"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos da
regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração".
Atenciosamente,
André Luiz Santa Cruz Ramos
Diretor
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI Secretaria de Governo Digital - SGD Secretaria
Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital Ministério da Economia
Tel.: +55 61 2020-2531
http://www.drei.mdic.gov.br
[https://correio.mdic.gov.br/owa/service.svc/s/GetFileAttachment?id=AAMkAGNiYzlhYTczLTRiMWQtNGI2ZS1iZGZh
LTA3YWM2YWM5OTQ0MABGAAAAAAAiQGdUvjljRI%2F9S35tU0SJBwC0HYZtYxZlQr%2FnE7hn7NrKAAAAAAEMAAC0
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E-mail Solicitação do DREI (7185548) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 21
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 26
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
Nota Técnica SEI nº 11018/2020/ME
Assunto:
Análise de proposta de
Medida Provisória que visa flexibilizar as AGOs presenciais de
SA, limitadas e cooperativas, além de disciplinar a Nota Comercial e a alterar dispositivos na Lei
das SA.
Senhor Diretor,
SUMÁRIO EXECUTIVO
1
.
Trata-se de proposta de Medida Provisória que almeja
(i) flexibilizar, excepcionalmente,
certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização de Assembleias
Gerais Ordinárias, (ii) disciplinar a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no art. 2º da Lei
nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e (iii) alterar a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, a fim de
simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos aplicáveis às sociedades
anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse dispositivo.
2
.
Com esses medidas, almeja-se m
inimizar os efeitos negativos da pandemia do novo
Coronavírus (Covid-19) sobre o nível da atividade econômica.
3
.
É o breve relatório.
ANÁLISE
4
.
Inicialmente, como incumbe a este Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração (DREI/SGD), com fulcro no artigo 134, VIII, do Decreto nº 9.745, de 12 de março de 2019,
“propor, implementar e monitorar medidas relacionadas à desburocratização do Registro Público de
Empresas e destinadas à melhoria do ambiente de negócios no País”
, procede-se à análise da proposta
nas linhas a seguir, abordando-se apenas os dispositivos afetos às competências atribuídas a este
Departamento, nos termos do art. 4
º
da
Lei n
º
8.934, de 18 de novembro de 1994
[1]
.
5
.
Assim, serão objeto de análise as disposições contidas nos arts. 8º a 14 da proposta de
Medida Provisória, que tratam das disposições excepcionais para o cumprimento de determinados
deveres impostos a cooperativas, sociedades anônimas e limitadas pela legislação vigente.
6
.
Atualmente, nos termos do Código Civil, da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei das
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 22
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 27
Cooperativas, as sociedades possuem a obrigação legal de realizar, nos três ou quatro primeiros meses
após o término do exercício social, conforme o caso, assembleia geral ordinária (AGO) com o objetivo
de tomar as contas dos administradores ou dos órgãos de administração, dentre outros assuntos. Vejamos
a legislação atinente à matéria:
Código Civil:
"Art. 1.078.
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por
ano,
nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social
, com o
objetivo de
:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia." (Grifamos)
Lei das Sociedades Anônimas:
"Art. 132.
Anualmente,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral
para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167)."
(Grifamos)
Lei das Cooperativas:
"Art. 44.
A Assembléia Geral Ordinária, que se
realizará anualmente nos 3
(três) primeiros meses após o término do exercício social
, deliberará sobre os
seguintes assuntos que deverão constar da ordem do dia:
I - prestação de contas dos órgãos de administração acompanhada de parecer do
Conselho Fiscal, compreendendo:
a) relatório da gestão;
b) balanço;
c) demonstrativo das sobras apuradas ou das perdas decorrentes da insuficiência das
contribuições para cobertura das despesas da sociedade e o parecer do Conselho
Fiscal.
II - destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas decorrentes da insuficiência
das contribuições para cobertura das despesas da sociedade, deduzindo-se, no
primeiro caso as parcelas para os Fundos Obrigatórios;
III - eleição dos componentes dos órgãos de administração, do Conselho Fiscal e de
outros, quando for o caso;
IV - quando previsto, a fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de
presença dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria e do Conselho
Fiscal;
V - quaisquer assuntos de interesse social, excluídos os enumerados no artigo 46."
(Grifamos)
7
.
Com a aprovação da Medida Provisória, o prazo de realização das assembleias gerais
ordinárias passa a ser de até sete meses a contar do término do seu exercício social, e ainda há a
possibilidade da realização pelo meio eletrônico, após regulamentação por este Departamento. Veja-se:
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 23
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 28
"Art. 8º A sociedade anônima cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderá excepcionalmente realizar a
assembleia geral ordinária a que se refere a Seção II do Capítulo XI da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, até
sete meses
a contar do término do seu exercício
social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em
prazo inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês
estatutários que se encerrarem antes do prazo previsto no
caput
ficam prorrogados
até a primeira assembleia geral ou a primeira reunião do conselho de administração,
conforme o caso.
Art. 9º Nas sociedades anônimas que se enquadrem na situação referida no art. 8º, até
que a assembleia geral ordinária ali prevista seja realizada, o conselho de
administração, se houver, ou a diretoria, poderão, independentemente de reforma
estatutária, declarar dividendos, nos termos do art. 204, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Art. 10 Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, para companhias abertas.
Parágrafo único. Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações
financeiras das companhias abertas.
Art. 11 A sociedade limitada cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá excepcionalmente realizar a
assembleia de sócios a que se refere o artigo 1.078 do Código Civil até
sete meses
a
contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em
prazo inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se
encerrarem antes do prazo previsto no
caput
ficam prorrogados até a primeira
assembleia de sócios.
Art. 12 As cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo poderão,
excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei
nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17
de abril de 2009, até
sete meses
a contar do término dos seus exercícios sociais.
Parágrafo único. Ficam prorrogados os mandatos dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização e eventuais outros órgãos estatutários das pessoas
jurídicas especificadas no
caput
deste artigo até a realização da Assembleia Geral
Ordinária.
Art. 13 A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou
assembleia, nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração." (NR)
Art. 14 A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou
assembleia, nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração." (NR)
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 24
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 29
8
.
No que tange as disposições acima, não temos nenhuma oposição, sobretudo por que
este
Departamento foi ouvido pelos órgão propoentes da proposta de Medida Provisória, e nossas
sugestões de ajuste no texto foram devidamente acatadas
(SEI-ME
7185548
).
9
.
Ademais, consoante bem exposto na Nota Técnica SEI nº 9790/2020/ME,
"Para
participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias de sócios, os
participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá permanecerem
reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a concentração de
pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a disseminação do Coronavírus
(Covid-19)".
10
.
Neste contexto, entendemos que a proposta está totalmente alinhada com as medidas
adotadas pelo Governo Federal para evitar a transmissão local e comunitária do Covid-19,
uma vez que há
recomendações no sentido de que haja o
cancelamento ou adiamento de eventos governamentais,
esportivos, artísticos, culturais, políticos, científicos, comerciais ou religiosos, o que inclui eventuais
assembleias realizadas por sociedades empresárias e cooperativas.
11
.
Adicionalmente, é importante frisar que a Medida Provisória em análise contribuirá
sobremaneira com o processo de simplificação e desburocratização das obrigações legais dos
empreendedores brasileiros, uma vez que amplia o prazo do cumprimento de obrigações legais e, ainda,
possibilita assembleias virtuais, mitigando assim os impactos negativos da pandemia de Coronavírus
(Covid-19).
12
.
Vale salientar também que as medidas propostas não reduzem a necessária segurança
jurídica, uma vez que não desobriga as sociedades de suas obrigações legais.
CONCLUSÃO
13
.
Diante de todo o exposto, no âmbito de sua competência, o DREI é
favorável
à proposta
de Medida Provisória em análise, haja vista que manifestamente representa ações em prol do ambiente de
negócios no Brasil.
14
.
Por todo o exposto, submetemos a presente Nota Técnica à consideração do Secretário
de Governo Digital para anuência e, se de acordo, subscrevê-la, com o posterior encaminhamento à
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital (SEDGG-DIRVM).
À consideração do Diretor Nacional de Registro Empresarial e Integração.
Documento assinado eletronicamente
AMANDA MESQUITA SOUTO
Coordenadora-Geral
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 25
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 30
Aprovo. À consideração do Secretário de Governo Digital Substituto.
Documento assinado eletronicamente
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
Diretor
De acordo. Encaminhe-se à SEDGG-DIRVM, conforme proposto.
Documento assinado eletronicamente
ULYSSES CESAR AMARO DE MELO
Secretário Substituto
__________________
[1]
Art. 4º O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) da Secretaria de Governo Digital da
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia tem por finalidade:
I - supervisionar e coordenar, no plano técnico, os órgãos incumbidos da execução dos serviços de Registro Público de
Empresas Mercantis e Atividades Afins;
II - estabelecer e consolidar, com exclusividade, as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas Mercantis
e Atividades Afins;
III - solucionar dúvidas ocorrentes na interpretação das leis, regulamentos e demais normas relacionadas com o registro de
empresas mercantis, baixando instruções para esse fim;
IV - prestar orientação às Juntas Comerciais, com vistas à solução de consultas e à observância das normas legais e
regulamentares do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins;
V - exercer ampla fiscalização jurídica sobre os órgãos incumbidos do Registro Público de Empresas Mercantis e
Atividades Afins, representando para os devidos fins às autoridades administrativas contra abusos e infrações das
respectivas normas, e requerendo tudo o que se afigurar necessário ao cumprimento dessas normas;
VI - estabelecer normas procedimentais de arquivamento de atos de firmas mercantis individuais e sociedades mercantis
de qualquer natureza;
VII promover ou providenciar, supletivamente, as medidas tendentes a suprir ou corrigir as ausências, falhas ou
deficiências dos serviços de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins;
VIII - prestar colaboração técnica e financeira às juntas comerciais para a melhoria dos serviços pertinentes ao Registro
Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins;
IX - organizar e manter atualizado o cadastro nacional das empresas mercantis em funcionamento no País, com a
cooperação das juntas comerciais;
X - instruir, examinar e encaminhar os processos e recursos a serem decididos pelo Ministro de Estado da Indústria, do
Comércio e do Turismo, inclusive os pedidos de autorização para nacionalização ou instalação de filial, agência, sucursal
ou estabelecimento no País, por sociedade estrangeira, sem prejuízo da competência de outros órgãos federais;
XI - promover e elaborar estudos e publicações e realizar reuniões sobre temas pertinentes ao Registro Público de
Empresas Mercantis e Atividades Afins.
Documento assinado eletronicamente por
Ulysses César Amaro de Melo
,
Secretário(a) Substituto(a)
, em 25/03/2020, às 08:50, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Amanda Mesquita Souto
,
Coordenador(a)-Geral
, em 25/03/2020, às 09:17, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
André Luiz Santa Cruz Ramos
,
Diretor(a)
, em 25/03/2020, às 10:31, conforme horário oficial de Brasília,
com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 26
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 31
com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de
2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7185976
e o código CRC
7833EDB8
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7185976
Nota Técnica 11018 (7185976) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 27
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 32
MINUTA DE EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
Senhor Presidente da República
,
1
.
Submeto à apreciação do Senhor Medida Provisória que flexibiliza excepcionalmente
certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização presencial de
Assembleias Gerais Ordinárias, disciplina a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no art. 2º
da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que
cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e altera a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, a fim
de simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos aplicáveis às
sociedades anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse dispositivo
2
.
A presente proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas do Ministério
da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19)
sobre o nível da atividade econômica.
Assembleias Gerais Ordinárias
3
.
Trata-se de medida que objetiva flexibilizar, em caráter excepcional, o cumprimento de
certos deveres impostos a cooperativas, sociedades limitadas e sociedades anônimas dados pela
legislação atual em função dos recentes eventos decorrentes do novo Coronavírus (Covid-19).
4
.
Por força do art. 132 da lei das S.A., as sociedades anônimas têm até 4 meses após o
exercício social para realizar sua Assembleia Geral Ordinária. A maior parte das companhias encerra seus
exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda um contingente não desprezível de
companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e 31 de março. Consequentemente, é
comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias gerais entre os meses de abril e julho.
5
.
Já as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de
dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril
de 2009, têm até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas Assembleias
Gerais Ordinárias.
6
.
No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078 do Código
Civil, a assembleia geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes à ao término do exercício social.
7
.
Para participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias
de sócios, os participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá
permanecerem reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a
concentração de pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a disseminação
do Coronavírus (Covid-19).
8
.
Dessa forma, propõe-se: i) prorrogar, excepcionalmente, a data limite de realização das
Assembleias Gerais Ordinárias e das Assembleias de Sócios para
sete
meses após o término do
exercício social; e ii) permitir a realização de assembleias pelo meio virtual, consoante regulamentação
posterior do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração e da Comissão de Valores
Mobiliários, conforme o caso.
9
.
Por conta da excepcionalidade de prorrogação da data limite para realização das
assembleias gerais ordinárias, propõe-se também tratamento para adequação das questões ligadas a
pagamento de provento aos acionistas e ao mandato dos atuais administradores. Por fim, dada a incerteza
com relação à duração do momento excepcional ora vivido, propõe-se dispositivo segundo o qual a
Minuta de Exposição de Motivos SE-DFIN 7246069 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 28
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 33
CVM possa temporariamente prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
para companhias abertas.
Nota Comercial
10
.
A Nota Comercial é conceituada como valor mobiliário no art. 2º da Lei nº 6.385, de 1976,
que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Trata-se de inclusão feita por meio da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Essa revisão da
Lei do Mercado de Valores Mobiliários não apenas enriqueceu o conceito de valor mobiliário, mas
também agregou novos instrumentos financeiros ao rol do citado artigo 2º.
11
.
Apesar da previsão legal, não há clareza, pelas regras atualmente vigentes, a respeito das
características da Nota Comercial. O mercado tem tratado a Nota Comercial como sinônimo de Nota
Promissória, apesar de serem instrumentos de natureza distinta.
12
.
Assim, a presente Medida Provisória, propõe regular a Nota Comercial como instrumento
mobiliário moderno e exclusivamente escritural por meio da promulgação de lei específica. O objetivo é
reduzir os diversos entraves e custos que a cartularidade impõe às emissões de Notas Promissórias, tais
como a limitação da quantidade a serem impressas, a autenticação dos títulos e sua guarda em instituição
financeira ou autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
13
.
A mecânica de imobilização e de desmaterialização de ativos cartulares junto aos sistemas
de negociação eletrônicos que operam com o auxílio dos depositários centrais, como, por exemplo, nos
mercados organizados de valores mobiliários, acaba por aumentar os custos (de guarda de ativos físicos)
e os riscos (de verificação dos requisitos formais de constituição da titularidade fiduciária por pessoas
com poderes de alienar os ativos) associados a operações eletrônicas, de forma bastante
desproporcional àqueles envolvidos no depósito centralizado de ativos escriturais.
14
.
Motivadas pela necessidade de recursos para a execução de seus projetos e
investimentos, muitas empresas enfrentam dificuldades em obter financiamento por meio dos instrumentos
atualmente à disposição (como debêntures), cujo custo de estruturação da operação pode não ser
condizente com o volume de emissão de empresas de menor porte do mercado brasileiro. Esse
instrumento também será de grande importância para a retomada econômica pós Coronavírus (Covid-19),
dado que poderá ser utilizado de forma célere e com menor custo pelas Pequenas e Médias Empresas,
quando de suas captações para investimentos na atividade produtiva.
Prorrogação de prazo para arquivamento na Junta Comercial
15
.
Os atos sujeitos à arquivamento na Junta Comercial devem ser apresentados no prazo de 30
dias, contados do momento da assinatura, para que tenham seus efeitos retroagidos a esta data. Contudo,
inúmeras Juntas Comerciais estão com seus atendimentos sendo realizados apenas de forma online e de
modo parcial. Citamos, exemplificativamente, a Junta Comercial do Estado de São Paulo que teve o
atendimento presencial suspenso e, que por não operar ainda de forma totalmente digital, está recebendo
apenas o arquivamento, de forma eletrônica, de atos de abertura de empresário individual, EIRELI e
LTDA.
16
.
Assim, com vistas à necessidade de minorar as consequências negativas da pandemia do
Covid-19 para os empreendedores brasileiros, propomos que seja i) prorrogado o prazo para
apresentação dos atos sujeitos a arquivamento, no âmbito da Junta Comercial, de que trata o art. 36 da
Lei
n
º
8.934, de 18 de novembro de 1994
; e ii) afastada a exigência de arquivamento prévio de atos
societários para a realização de emissões de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de
modo excepcional.
17
.
Impede salientar que os Estado de São Paulo e Rio de Janeiro são avaliados anualmente
pelo Banco Mundial pelo relatório do
Doing Business
, que
mede, analisa e compara as regulamentações
aplicáveis às empresas e o seu cumprimento em 190 economias e cidades selecionadas nos níveis
subnacional e regional, e o Brasil tem desempenhado um importante trabalho para melhoria de sua
avaliação.
Minuta de Exposição de Motivos SE-DFIN 7246069 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 29
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 34
Proporcionalidade Regulatória – Lei das Sociedades Anônimas
18
.
O mercado de capitais brasileiro tem crescido nos últimos anos, decorrente, entre outros
motivos, da evolução de mecanismos de financiamento de longo prazo. A CVM, por exemplo,
regulamentou, por meio da Instrução nº 588, de 2017, o financiamento participativo por meio de
plataformas eletrônicas (“
equity crowdfunding
”), modelo que contempla empresas com receita bruta anual
de até R$ 10 milhões por ano.
19
.
Apesar de iniciativas que têm modernizado o mercado de capitais, permanece
necessário criar um ambiente regulatório que estimule o processo de capitalização de empresas cuja
receita bruta anual ultrapasse aquele patamar, mas que, ainda assim, não se caracterizem como companhias
de grande porte.
20
.
Empresas de menor porte exercem papel relevante no desenvolvimento econômico e
social do País. Com estruturas menos rígidas, adaptam-se mais rapidamente às demandas do mercado e
contribuem para a geração de empregos. Apesar disso, empresas de menor porte carecem, muitas vezes,
de mecanismos adequados para o financiamento de investimentos de longo prazo. Para suprir essa lacuna,
não raro, recorrem ao crédito bancário. Diante disso, a possibilidade de acesso à poupança popular, via
mercado de capitais, apresenta-se como alternativa, proporcionando prazo mais adequado para a geração
de resultados e remuneração do capital investido.
21
.
Do ponto de vista de financiamento não bancário, a alternativa intermediária disponível
entre pequena empresa, que capta recursos via
equity crowdfunding
, alcançando inclusive investidores de
varejo (pessoas físicas), e empresa de grande porte, que vislumbra captar via listagem em bolsa de
valores, buscando alcançar também o investidor institucional local e estrangeiro, é pouco desenvolvida.
22
.
Dentre as razões que influenciam essa dinâmica, pode-se mencionar os custos que devem
suportar as empresas de menor porte na abertura de capital. Trata-se de processo que, além das despesas
relacionadas à realização da distribuição pública, exige da companhia uma extensa adaptação a requisitos
de governança e
disclosure
, o que demanda, ademais, a contratação de novos serviços e,
frequentemente, o desenvolvimento de novas estruturas relacionadas ao planejamento estratégico, à
auditoria interna, ao gerenciamento de riscos e ao
compliance
.
23
.
Propõe-se, portanto, alterar a Lei nº 6.404, de 1976, a fim de simplificar certas regras e
procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas, bem como acrescentar o art. 294-A, outorgando à
CVM competência para conferir dispensar ou modular certos requisitos legais aplicáveis às companhias
abertas de menor porte, adequando sua regulamentação ao porte da empresa, de forma a reduzir o custo
de captação de pequenas e médias empresas e favorecer a retomada mais célere da economia.
24
.
Nesse sentido, propõe-se conferir a possibilidade da CVM adequar os requerimentos
aplicáveis às companhias de menor porte, relacionados i) aos procedimentos para a obtenção do registro
de emissor; ii) às distribuições públicas, no mercado primário ou secundário, de valores mobiliários de
sua emissão (inclusive com relação à possibilidade de dispensa da participação de instituição
intermediária); iii) à prestação de informações periódicas e eventuais; iv) à distribuição obrigatória de
dividendos; e v) à forma de apuração do preço justo e sua revisão nos casos de oferta pública de
aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta e por aumento de participação.
25
.
Pretende-se também possibilitar a simplificação das sociedades anônimas em geral,
mediante autorização para que a diretoria seja constituída por apenas um diretor. Especialmente sobre as
companhias abertas definidas como de menor porte, compreende-se que caberia ao órgão regulador a
possibilidade de afastar a obrigatoriedade da manutenção de um conselho de administração e de eventual
instalação do conselho fiscal.
26
.
Entende-se pertinente, ademais, eliminar processos desnecessariamente burocráticos ou
custosos para companhias abertas. Compreende-se ser excessivo impor a realização presencial de
assembleias gerais na sede ou localidade da sede da companhia. Muitas vezes, companhias possuem
bases acionárias amplas e territorialmente dispersas.
Minuta de Exposição de Motivos SE-DFIN 7246069 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 30
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 35
27
.
A presente Medida Provisória propõe também outras na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, endereçadas à redução dos custos de emissão de debêntures. A proposta simplifica o
procedimento para a emissão desse título, mantendo-se a publicidade do ato nos termos do art. 289 da
mesma lei. Além disso, propõe-se que a aprovação da emissão de debêntures também possa ser feita
pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, nos termos do estatuto aprovado pelos acionistas. Por
fim, permite-se a participação e voto à distância nas assembleias de debenturistas, de forma a facilitar e
estimular a participação dos investidores desse instrumento.
28
.
A presente medida se coaduna com os enormes esforços realizados pelos diversos entes
federativos na tentativa de combater a pandemia do vírus COVID-19, declarada pela Organização Mundial
de Saúde – OMS, no dia 13 de março de 2020. Nesse sentido, o Governo Federal já mobilizou enormes
efetivos humanos, materiais e financeiros, além de medidas de conduta social, a fim de evitar a
proliferação do vírus.
29
.
Dessa forma, a relevância e urgência da proposta decorrem do contrassenso que seria
realizar assembleias presenciais em momento de recomendação de isolamento social para conter a
disseminação do Coronavírus. Além disso, dotar empresas, principalmente as de menor porte, de
instrumentos adequados de captação irá facilitar a recuperação das empresas impactadas pela pandemia.
30
.
Essas, Senhor Presidente, são as razões que justificam o encaminhamento da presente
Medida Provisória à sua elevada apreciação.
Respeitosamente,
PAULO ROBERTO NUNES GUEDES
Ministro de Estado da Economia
ANEXO À EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS DO MINISTÉRIO DA ECONOMIA N
º
,
DEDEDE 2020.
1. Síntese do problema ou da situação que reclama providências:
Forte impacto econômico causado pela pandemia do Coronavírus (Covid-19).
2. Soluções e providências contidas no ato normativo ou na medida proposta:
Adiamento das assembleias gerais ordinárias, melhor adequação das Notas Comerciais à
captação de recursos das empresas, prorrogação de prazo para arquivamento na Junta
Comercial e redução dos custos regulatórios, principalmente paras as empresas Pequenas
e Médias.
3. Alternativas existentes às medidas propostas:
Não há.
4. Custos:
Minuta de Exposição de Motivos SE-DFIN 7246069 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 31
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 36
Não há.
5. Razões que justificam a urgência (a ser preenchido somente se o ato proposto for medida
provisória ou projeto de lei que deva tramitar em regime de urgência):
Retirar a necessidade de agrupamento de pessoas nas assembleias neste momento de
contenção da disseminação do Coronavírus (Covid-19) e redução dos custos de
captação, principalmente de empresas Pequenas e Médias.
6. Impacto sobre o meio ambiente (sempre que o ato ou medida proposta possa vir a tê-lo):
Não há.
7. Alterações propostas:
Não se aplica.
8. Síntese do parecer do órgão jurídico:
Observação - A falta ou insuficiência das informações prestadas poderão acarretar, a critério
da Subchefia para Assuntos Jurídicos da Casa Civil, a devolução do projeto de ato normativo
para que se complete o exame ou se reformule a proposta.
Documento assinado eletronicamente por
André Luiz Gonçalves Garcia
,
Diretor(a) de Programa
, em 27/03/2020, às 14:06, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
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e o código CRC
B858D7D8
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7246069
Minuta de Exposição de Motivos SE-DFIN 7246069 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 32
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 37
Presidência da República
Casa Civil
MINUTA DE PROPOSTA DE MEDIDA PROVISÓRIA
MEDIDA PROVISÓRIA n
º
, de de de 2020
Dispõe sobre a postergação da data de realização
das assembleias gerais ordinárias das sociedades
anônimas, limitadas e cooperativas, a nota
comercial, de que trata o art. 2º da Lei nº 6.385, de 7
de dezembro de 1976 e altera dispositivos da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA no uso da atribuição que lhe confere o art. 62 da
Constituição, adota a seguinte Medida Provisória, com força de lei:
Art. 1º A Nota Comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do art. 2º da Lei nº
6.385, de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação,
representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por
meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Art. 2º Podem emitir a Nota Comercial as sociedades anônimas, as sociedades limitadas,
as sociedades cooperativas e as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de Nota Comercial é de competência dos
órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observando o que a respeito
dispuser o respectivo ato constitutivo.
Art. 3º A Nota Comercial terá as seguintes características, que devem constar de seu termo
constitutivo:
I - a denominação Nota Comercial;
II - o nome ou razão social do emitente;
III - o local e a data de emissão;
IV - o número da emissão e divisão em séries, quando houver;
V - o valor nominal;
VI - o local de pagamento;
VII - a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver;
VIII - a data e as condições de vencimento;
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 33
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 38
IX – a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;
X - a cláusula de pagamento de amortização e rendimentos, quando houver;
XI – a cláusula de correção por índice de preço, quando houver; e
XII - os aditamentos e as retificações, quando houver.
§ 1º As Notas Comerciais de uma mesma série terão igual valor nominal e conferirão a
seus titulares os mesmos direitos.
§ 2º A alteração das características a que se refere o
caput
dependerá de aprovação da
maioria simples dos titulares de Notas Comerciais em circulação, presentes em assembleia, se maior
quórum não for estabelecido no termo de emissão.
§ 3º Aplica-se à convocação e ao funcionamento da assembleia prevista no § 2º, entre
outros aspectos, o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre assembleias gerais de
acionistas.
Art. 4º A Nota Comercial é título executivo extrajudicial, que pode ser executado
independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário
central, na situação em que esse título for objeto de depósito centralizado.
Parágrafo único. A Nota Comercial poderá ser considerada vencida na hipótese de
inadimplemento de obrigação constante do seu respectivo termo de emissão.
Art. 5º A titularidade da Nota Comercial será atribuída exclusivamente por meio de controle
realizado nos sistemas informatizados do escriturador ou no depositário central, na situação em que esse
título for objeto de depósito centralizado.
Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer requisitos adicionais aos
previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário, relativos à Nota
Comercial que seja:
I - ofertada publicamente; ou
II - admitida à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
Art. 7º Nas distribuições privadas, o serviço de escrituração deverá ser efetuado em
sistemas que atendam aos seguintes requisitos:
I - comprovar a observância de padrões técnicos adequados, em linha com os Princípios
para Infraestruturas do Mercado Financeiro do
Bank for International Settlements
(BIS), inclusive no que
diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;
II - assegurar acesso integral às informações mantidas por si ou por terceiros por elas
contratados para realizar atividades relacionadas com a escrituração;
III - assegurar aos participantes do mercado o acesso amplo a informações claras e
objetivas, sempre observadas as restrições legais de acesso a informações; e
IV - atender a requisitos e contar com mecanismos que assegurem a interoperabilidade com
os demais sistemas de escrituração autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º As instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração não poderão escriturar
títulos em que sejam participantes como credor ou emissor, direta ou indiretamente;
§ 2º A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em
participação societária, não se aplicando esse parágrafo às sociedades anônimas;
Art. 8º A sociedade anônima cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderá excepcionalmente realizar a assembleia geral ordinária
a que se refere a Seção II do Capítulo XI da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, até
sete meses
a
contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 34
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 39
prazo inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho
fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia, nos termos do
caput,
ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.
§ 3º A remuneração global dos administradores aprovada pela última assembleia geral que
deliberou sobre a matéria poderá continuar a ser utilizada, de forma proporcional, até a efetiva realização
da assembleia.
§ 4º Aplicam-se as disposições deste artigo às empresas públicas, às sociedade de
economia mista e às suas subsidiárias.
Art. 9º Nas sociedades anônimas que se enquadrem na situação referida no art. 8º, até que
a assembleia geral ordinária ali prevista seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a
diretoria, poderão, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos, nos termos do art.
204, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 10. Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para
companhias abertas.
Parágrafo único.
Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações
financeiras das companhias abertas.
Art. 11. A sociedade limitada cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá excepcionalmente realizar a assembleia de sócios a
que se refere o artigo 1.078 do Código Civil até
sete meses
a contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo
inferior ao fixado no
caput
serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se
encerrarem antes do prazo previsto no
caput
ficam prorrogados até a primeira assembleia de sócios.
Art. 12. As cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo poderão,
excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de
dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, até
sete meses
a
contar do término dos seus exercícios sociais.
Parágrafo único. Ficam prorrogados os mandatos dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização e eventuais outros órgãos estatutários das pessoas jurídicas especificadas
no
caput
deste artigo até a realização da Assembleia Geral Ordinária.
Art. 13. Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas
Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Coronavírus (Covid-19):
I - Para os atos sujeitos a arquivamento assinados após 15 de fevereiro de 2020, o prazo
de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado a partir da data em que a
Junta Comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e
II - A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores
mobiliários e outros negócios jurídicos fica afastada a partir de 1º de março de 2020, devendo o
arquivamento ser feito na Junta Comercial respectiva nos 30 (trinta) dias seguintes ao restabelecimento da
prestação regular dos seus serviços.
Art. 14. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos
termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração." (NR)
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 35
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 40
Art. 15. A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos
termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração." (NR)
Art. 16. A Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 3º ..........................................................................................................
.......................................................................................................................
§ 13. O disposto no inciso IX do
caput
não terá eficácia durante o enfrentamento da
emergência de saúde pública de importância internacional decorrente do coronavírus - COVID-19, de que
trata a Lei nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020.” (NR)
Art. 17. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes
alterações:
“Art. 58 ..........................................................................................................
........................................................................................................................
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de
emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura nos
termos do art.62; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade no que se refere à
garantia flutuante.
..............................................................................................................” (NR)
“Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência da assembleia
geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
.........................................................................................................................
§ 1º O estatuto social da companhia aberta ou fechada poderá delegar ao conselho de
administração ou à diretoria a competência para aprovação da emissão de debêntures não conversíveis em
ações.
§ 2º ..................................................................................................................
§ 3º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro
dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,
especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do
capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
§ 4º O órgão da companhia competente pode deliberar que a emissão terá valor e número
de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
§ 5º Nos casos não previstos nos §§ 1º, 2º e 3º a assembleia geral pode delegar ao
conselho de administração ou à diretoria a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a
VIII do
caput
e sobre a oportunidade da emissão.” (NR)
“Art. 62. .........................................................................................................
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação do ato societário que deliberar a
emissão na forma do artigo 59;
II - (REVOGADO)
III - ...............................................................................................................
......................................................................................................................
§ 1º ...............................................................................................................
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 36
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 41
§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos
neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes no arquivamento ou registros
promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.
§ 3º (REVOGADO)
§ 4º (REVOGADO).
§ 5º O arquivamento de que trata o inciso I do
caput
deverá observar o disposto no art. 42
da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, incluindo a possibilidade de deferimento de forma
automática, nos termos do seu § 3º.
§ 6º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e divulgação da escritura
de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação, bem como seus
aditamentos.” (NR)
“Art. 64. ..........................................................................................................
.........................................................................................................................
III - a data da publicação da ata de deliberação sobre a emissão na forma do art. 59;
.............................................................................................................” (NR)
“Art. 71 ........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 7º Será permitido ao debenturista participar e votar a distância em assembleia geral, nos
termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)
“Art. 73 ...........................................................................................................
.........................................................................................................................
§ 3º A emissão de debêntures no estrangeiro também deverá observar os requisitos do
artigo 62, devendo-se divulgar na internet os documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão que, se
não forem em português, deverão ser acompanhados de sua tradução simples.
............................................................................................................” (NR)
“Art. 100 ......................................................................................................
......................................................................................................................
§2º Nas companhias abertas, os livros referidos no
caput
deste artigo poderão ser
substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros
mecanizados ou eletrônicos.” (NR)
“Art. 121 ........................................................................................................
§ 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração.” (NR)
“Art. 124 ...................................................................................................
...................................................................................................................
§ 2° A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a
companhia tiver a sede ou, se por motivo de força maior, em outro lugar, desde que dentro da localidade
da sede e indicado com clareza nos anúncios; podendo a Comissão de Valores Mobiliários, na forma da
regulamentação que vier a editar, excepcionar o disposto nesse parágrafo para as sociedades anônimas
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 37
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 42
de capital aberto, inclusive mediante autorização para realização de assembleia digital.
..............................................................................................................” (NR)
“Art. 143. A Diretoria será composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o
estatuto estabelecer:
................................................................................................................” (NR)
“Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 30 (trinta) acionistas, com receita bruta
anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), poderá:
.........................................................................................................................
III – substituir os livros de que trata o art. 100 por registros mecanizados ou eletrônicos;
.........................................................................................................................
§ 4º Em caso de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão
livremente estabelecidos pela assembleia geral, não se aplicando o disposto no art. 202." (NR)
“Art. 294-A A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas
para o acesso, ao mercado de capitais, de companhias de menor porte, entendidas como aquelas que
aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00, podendo dispensar ou modular a observância
dos seguintes dispositivos desta Lei:
I – § 2º do art. 138, quanto à obrigatoriedade de Conselho de Administração nas
companhias abertas;
II – art.161, quanto à obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal por força de pedido
de acionistas;
III – §5º do art. 170, quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em
distribuições públicas de valores mobiliários, sem prejuízo da competência prevista no inciso III, do § 3º,
do art. 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;
IV – inciso I do art.109, §§ 1º e 2º do art. 111, e art. 202, quanto ao direito de recebimento
de dividendo obrigatório;
V – §§ 4º e 6º do art. 4º, e 4º-A, quanto à forma de apuração do preço justo e sua revisão.
§ 1º A regulamentação editada com base nesse artigo não prejudica o estabelecimento,
pela Comissão de Valores Mobiliários de procedimentos simplificados aplicáveis às companhias de
menor porte, com base nas competências previstas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
especialmente com relação à obtenção de registro de emissor, às distribuições públicas de valores
mobiliários de sua emissão e à elaboração e prestação de informações periódicas e eventuais.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer forma de atualização do valor
previsto no
caput
deste artigo e critérios adicionais para a manutenção da condição de companhia de
menor porte após o acesso destas ao mercado de capitais, bem como disciplinar o tratamento a ser
despendido às companhias já abertas que se caracterizem como de menor porte nos termos do
caput.
”
(NR)
Art. 18. Esta Medida Provisória entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, de de 2020; 199
º
da Independência e 132
º
da República.
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 38
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 43
Documento assinado eletronicamente por
André Luiz Gonçalves Garcia
,
Diretor(a) de Programa
, em 27/03/2020, às 14:07, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
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.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7229198
Minuta de Proposta de Medida Provisória SE-DFIN 7229198 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 39
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 44
30/03/2020
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Assunto:
ME 00096 2020 MP que posterga a data de realização das assembleias gerais ordinárias das sociedades
anônimas, limitadas e cooperativas, a nota comercial, de que trata o art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976 e altera dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Assinaturas
Nome
Cargo
Data/Hora da Assinatura
Situação
Paulo Roberto Nunes Guedes
Ministro de Estado da Economia
27-03-2020 19:16:14
José Levi Mello do Amaral Júnior
Procurador-Geral da Fazenda
Nacional
27-03-2020 18:04:40
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Exposição de Motivos nº 96/2020/ME - assinada via SIDOF (7279417) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 40
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EM nº 00096/2020 ME
Brasília, 27 de Março de 2020
Senhor Presidente da República,
1. Submeto à sua apreciação Medida Provisória que flexibiliza excepcionalmente certas
obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização presencial de
Assembleias Gerais Ordinárias, disciplina a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no
art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários
e que cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e altera a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, a fim de simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos
aplicáveis às sociedades anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse
dispositivo.
2. A presente proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas do Ministério
da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da pandemia do novo Coronavírus
(Covid-19) sobre o nível da atividade econômica.
Assembleias Gerais Ordinárias
3. Trata-se de medida que objetiva flexibilizar, em caráter excepcional, o cumprimento de
certos deveres impostos a cooperativas, sociedades limitadas e sociedades anônimas dados pela
legislação atual em função dos recentes eventos decorrentes do novo Coronavírus (Covid-19).
4. Por força do art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, as sociedades anônimas têm até quatro
meses após o exercício social para realizar sua Assembleia Geral Ordinária. A maior parte das
companhias encerra seus exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda um
contingente não desprezível de companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e
31 de março. Consequentemente, é comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias
gerais entre os meses de abril e julho.
5. Já as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de
dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de
abril de 2009, têm até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas
Assembleias Gerais Ordinárias.
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6. No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078 do Código Civil, a
assembleia geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes
à ao término do exercício social.
7. Para participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias
de sócios, os participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá
permanecerem reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a
concentração de pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a
disseminação do Coronavírus (Covid-19).
8. Dessa forma, propõe-se: i) prorrogar, excepcionalmente, a data limite de realização das
Assembleias Gerais Ordinárias e das Assembleias de Sócios para sete meses após o término do
exercício social; e ii) permitir a realização de assembleias pelo meio virtual, consoante
regulamentação posterior do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração e da
Comissão de Valores Mobiliários, conforme o caso.
9. Por conta da excepcionalidade de prorrogação da data limite para realização das
assembleias gerais ordinárias, propõe-se também tratamento para adequação das questões ligadas a
pagamento de provento aos acionistas e ao mandato dos atuais administradores. Por fim, dada a
incerteza com relação à duração do momento excepcional ora vivido, propõe-se dispositivo segundo
o qual a CVM possa temporariamente prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 1976, para
companhias abertas.
Nota Comercial
10. A Nota Comercial é conceituada como valor mobiliário no art. 2º da Lei nº 6.385, de 1976,
que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Trata-se de inclusão feita por meio da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Essa revisão
da Lei do Mercado de Valores Mobiliários não apenas enriqueceu o conceito de valor mobiliário, mas
também agregou novos instrumentos financeiros ao rol do citado artigo 2º.
11. Apesar da previsão legal, não há clareza, pelas regras atualmente vigentes, a respeito das
características da Nota Comercial. O mercado tem tratado a Nota Comercial como sinônimo de Nota
Promissória, apesar de serem instrumentos de natureza distinta.
12. Assim, a presente Medida Provisória, propõe regular a Nota Comercial como instrumento
mobiliário moderno e exclusivamente escritural por meio da promulgação de lei específica. O
objetivo é reduzir os diversos entraves e custos que a cartularidade impõe às emissões de Notas
Promissórias, tais como a limitação da quantidade a serem impressas, a autenticação dos títulos e sua
guarda em instituição financeira ou autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
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13. A mecânica de imobilização e de desmaterialização de ativos cartulares junto aos sistemas
de negociação eletrônicos que operam com o auxílio dos depositários centrais, como, por exemplo,
nos mercados organizados de valores mobiliários, acaba por aumentar os custos (de guarda de ativos
físicos) e os riscos (de verificação dos requisitos formais de constituição da titularidade fiduciária por
pessoas com poderes de alienar os ativos) associados a operações eletrônicas, de forma bastante
desproporcional àqueles envolvidos no depósito centralizado de ativos escriturais.
14. Motivadas pela necessidade de recursos para a execução de seus projetos e investimentos,
muitas empresas enfrentam dificuldades em obter financiamento por meio dos instrumentos
atualmente à disposição (como debêntures), cujo custo de estruturação da operação pode não ser
condizente com o volume de emissão de empresas de menor porte do mercado brasileiro. Esse
instrumento também será de grande importância para a retomada econômica pós Coronavírus (Covid-
19), dado que poderá ser utilizado de forma célere e com menor custo pelas Pequenas e Médias
Empresas, quando de suas captações para investimentos na atividade produtiva.
Prorrogação de prazo para arquivamento na Junta Comercial
15. Os atos sujeitos à arquivamento na Junta Comercial devem ser apresentados no prazo de
trinta dias, contados do momento da assinatura, para que tenham seus efeitos retroagidos a esta data.
Contudo, inúmeras Juntas Comerciais estão com seus atendimentos sendo realizados apenas de forma
online e de modo parcial. Citamos, exemplificativamente, a Junta Comercial do Estado de São Paulo
que teve o atendimento presencial suspenso e, que por não operar ainda de forma totalmente digital,
está recebendo apenas o arquivamento, de forma eletrônica, de atos de abertura de empresário
individual, EIRELI e LTDA.
16. Assim, com vistas à necessidade de minorar as consequências negativas da pandemia do
Covid-19 para os empreendedores brasileiros, propomos que seja i) prorrogado o prazo para
apresentação dos atos sujeitos a arquivamento, no âmbito da Junta Comercial, de que trata o art. 36
da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; e ii) afastada a exigência de arquivamento prévio de
atos societários para a realização de emissões de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros
de modo excepcional.
17. Impede salientar que os Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro são avaliados
anualmente pelo Banco Mundial pelo relatório do Doing Business, que mede, analisa e compara as
regulamentações aplicáveis às empresas e o seu cumprimento em 190 economias e cidades
selecionadas nos níveis subnacional e regional, e o Brasil tem desempenhado um importante trabalho
para melhoria de sua avaliação.
Proporcionalidade Regulatória – Lei das Sociedades Anônimas
18. O mercado de capitais brasileiro tem crescido nos últimos anos, decorrente, entre outros
motivos, da evolução de mecanismos de financiamento de longo prazo. A CVM, por exemplo,
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regulamentou, por meio da Instrução nº 588, de 31 de julho de 2017, o financiamento participativo
por meio de plataformas eletrônicas (equity crowdfunding), modelo que contempla empresas com
receita bruta anual de até R$ 10 milhões por ano.
19. Apesar de iniciativas que têm modernizado o mercado de capitais, permanece necessário
criar um ambiente regulatório que estimule o processo de capitalização de empresas cuja receita bruta
anual ultrapasse aquele patamar, mas que, ainda assim, não se caracterizem como companhias de
grande porte.
20. Empresas de menor porte exercem papel relevante no desenvolvimento econômico e
social do País. Com estruturas menos rígidas, adaptam-se mais rapidamente às demandas do mercado
e contribuem para a geração de empregos. Apesar disso, empresas de menor porte carecem, muitas
vezes, de mecanismos adequados para o financiamento de investimentos de longo prazo. Para suprir
essa lacuna, não raro, recorrem ao crédito bancário. Diante disso, a possibilidade de acesso à
poupança popular, via mercado de capitais, apresenta-se como alternativa, proporcionando prazo mais
adequado para a geração de resultados e remuneração do capital investido.
21. Do ponto de vista de financiamento não bancário, a alternativa intermediária disponível
entre pequena empresa, que capta recursos via equity crowdfunding , alcançando inclusive
investidores de varejo (pessoas físicas), e empresa de grande porte, que vislumbra captar via listagem
em bolsa de valores, buscando alcançar também o investidor institucional local e estrangeiro, é pouco
desenvolvida.
22. Dentre as razões que influenciam essa dinâmica, pode-se mencionar os custos que devem
suportar as empresas de menor porte na abertura de capital. Trata-se de processo que, além das
despesas relacionadas à realização da distribuição pública, exige da companhia uma extensa
adaptação a requisitos de governança e disclosure, o que demanda, ademais, a contratação de novos
serviços e, frequentemente, o desenvolvimento de novas estruturas relacionadas ao planejamento
estratégico, à auditoria interna, ao gerenciamento de riscos e ao compliance.
23. Propõe-se, portanto, alterar a Lei nº 6.404, de 1976, a fim de simplificar certas regras e
procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas, bem como acrescentar o art. 294-A, outorgando à
CVM competência para conferir dispensar ou modular certos requisitos legais aplicáveis às
companhias abertas de menor porte, adequando sua regulamentação ao porte da empresa, de forma a
reduzir o custo de captação de pequenas e médias empresas e favorecer a retomada mais célere da
economia.
24. Nesse sentido, propõe-se conferir a possibilidade da CVM adequar os requerimentos
aplicáveis às companhias de menor porte, relacionados i) aos procedimentos para a obtenção do
registro de emissor; ii) às distribuições públicas, no mercado primário ou secundário, de valores
mobiliários de sua emissão (inclusive com relação à possibilidade de dispensa da participação de
instituição intermediária); iii) à prestação de informações periódicas e eventuais; iv) à distribuição
obrigatória de dividendos; e v) à forma de apuração do preço justo e sua revisão nos casos de oferta
pública de aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta e por aumento de
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participação.
25. Pretende-se também possibilitar a simplificação das sociedades anônimas em geral,
mediante autorização para que a diretoria seja constituída por apenas um diretor. Especialmente sobre
as companhias abertas definidas como de menor porte, compreende-se que caberia ao órgão regulador
a possibilidade de afastar a obrigatoriedade da manutenção de um conselho de administração e de
eventual instalação do conselho fiscal.
26. Entende-se pertinente, ademais, eliminar processos desnecessariamente burocráticos ou
custosos para companhias abertas. Compreende-se ser excessivo impor a realização presencial de
assembleias gerais na sede ou localidade da sede da companhia. Muitas vezes, companhias possuem
bases acionárias amplas e territorialmente dispersas.
27. A presente Medida Provisória propõe também outras na Lei nº 6.404, de 1976,
endereçadas à redução dos custos de emissão de debêntures. A proposta simplifica o procedimento
para a emissão desse título, mantendo-se a publicidade do ato nos termos do art. 289 da mesma lei.
Além disso, propõe-se que a aprovação da emissão de debêntures também possa ser feita pelo
Conselho de Administração ou pela Diretoria, nos termos do estatuto aprovado pelos acionistas. Por
fim, permite-se a participação e voto à distância nas assembleias de debenturistas, de forma a facilitar
e estimular a participação dos investidores desse instrumento.
28. A presente medida se coaduna com os enormes esforços realizados pelos diversos entes
federativos na tentativa de combater a pandemia do vírus COVID-19, declarada pela Organização
Mundial de Saúde – OMS, no dia 13 de março de 2020. Nesse sentido, o Governo Federal já
mobilizou enormes efetivos humanos, materiais e financeiros, além de medidas de conduta social, a
fim de evitar a proliferação do vírus.
29. Dessa forma, a relevância e urgência da proposta decorrem do contrassenso que seria
realizar assembleias presenciais em momento de recomendação de isolamento social para conter a
disseminação do Coronavírus. Além disso, dotar empresas, principalmente as de menor porte, de
instrumentos adequados de captação irá facilitar a recuperação das empresas impactadas pela
pandemia.
30. Essas, Senhor Presidente, são as razões que justificam o encaminhamento da presente
Medida Provisória à sua elevada apreciação.
Respeitosamente,
Assinado eletronicamente por: Paulo Roberto Nunes Guedes
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MEDIDA PROVISÓRIA n° , de de de 2020
Dispõe sobre a postergação da data de
realização das assembleias gerais ordinárias
das sociedades anônimas, limitadas e
cooperativas, a nota comercial, de que trata o
art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976 e altera dispositivos da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
no uso da atribuição que lhe confere o art. 62 da
Constituição, adota a seguinte Medida Provisória, com força de lei:
Art. 1º A Nota Comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do art. 2º da Lei nº
6.385, de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação,
representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural
por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Art. 2º Podem emitir a Nota Comercial as sociedades anônimas, as sociedades limitadas,
as sociedades cooperativas e as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de Nota Comercial é de competência dos
órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observando o que a respeito
dispuser o respectivo ato constitutivo.
Art. 3º A Nota Comercial terá as seguintes características, que devem constar de seu termo
constitutivo:
I - a denominação Nota Comercial;
II - o nome ou razão social do emitente;
III - o local e a data de emissão;
IV - o número da emissão e divisão em séries, quando houver;
V - o valor nominal;
VI - o local de pagamento;
VII - a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver;
VIII - a data e as condições de vencimento;
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IX – a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;
X - a cláusula de pagamento de amortização e rendimentos, quando houver;
XI – a cláusula de correção por índice de preço, quando houver; e
XII - os aditamentos e as retificações, quando houver.
§ 1º As Notas Comerciais de uma mesma série terão igual valor nominal e conferirão a
seus titulares os mesmos direitos.
§ 2º A alteração das características a que se refere o caput dependerá de aprovação da
maioria simples dos titulares de Notas Comerciais em circulação, presentes em assembleia, se maior
quórum não for estabelecido no termo de emissão.
§ 3º Aplica-se à convocação e ao funcionamento da assembleia prevista no § 2º, entre
outros aspectos, o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre assembleias gerais de
acionistas.
Art. 4º A Nota Comercial é título executivo extrajudicial, que pode ser executado
independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário
central, na situação em que esse título for objeto de depósito centralizado.
Parágrafo único. A Nota Comercial poderá ser considerada vencida na hipótese de
inadimplemento de obrigação constante do seu respectivo termo de emissão.
Art. 5º A titularidade da Nota Comercial será atribuída exclusivamente por meio de
controle realizado nos sistemas informatizados do escriturador ou no depositário central, na situação
em que esse título for objeto de depósito centralizado.
Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer requisitos adicionais aos
previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário, relativos à
Nota Comercial que seja:
I - ofertada publicamente; ou
II - admitida à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
Art. 7º Nas distribuições privadas, o serviço de escrituração deverá ser efetuado em
sistemas que atendam aos seguintes requisitos:
I - comprovar a observância de padrões técnicos adequados, em linha com os Princípios
para Infraestruturas do Mercado Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), inclusive no
que diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;
II - assegurar acesso integral às informações mantidas por si ou por terceiros por elas
contratados para realizar atividades relacionadas com a escrituração;
III - assegurar aos participantes do mercado o acesso amplo a informações claras e
objetivas, sempre observadas as restrições legais de acesso a informações; e
IV - atender a requisitos e contar com mecanismos que assegurem a interoperabilidade
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com os demais sistemas de escrituração autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º As instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração não poderão escriturar
títulos em que sejam participantes como credor ou emissor, direta ou indiretamente;
§ 2º A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em
participação societária, não se aplicando esse parágrafo às sociedades anônimas;
Art. 8º A sociedade anônima cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderá excepcionalmente realizar a assembleia geral
ordinária a que se refere a Seção II do Capítulo XI da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
até sete meses a contar do término do seu exercício social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em
prazo inferior ao fixado no caput serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho
fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia, nos termos
do caput, ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.
§ 3º Salvo previsão diversa no estatuto, caberá ao conselho de administração deliberar, ad
referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
§ 4º Aplicam-se as disposições deste artigo às empresas públicas, às sociedade de
economia mista e às suas subsidiárias.
Art. 9º Nas sociedades anônimas que se enquadrem na situação referida no art. 8º, até
que a assembleia geral ordinária ali prevista seja realizada, o conselho de administração, se houver,
ou a diretoria, poderão, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos, nos termos
do art. 204, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 10. Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para
companhias abertas.
Parágrafo único. Competirá à Comissão de Valores Mobiliários definir a data de
apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
Art. 11. A sociedade limitada cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de
dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá excepcionalmente realizar a assembleia de sócios a
que se refere o artigo 1.078 do Código Civil até sete meses a contar do término do seu exercício
social.
§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo
inferior ao fixado no caput serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.
§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se
encerrarem antes do prazo previsto no caput ficam prorrogados até a primeira assembleia de sócios.
Art. 12. As cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo poderão,
excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de
16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, até sete
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meses a contar do término dos seus exercícios sociais.
Parágrafo único. Ficam prorrogados os mandatos dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização e eventuais outros órgãos estatutários das pessoas jurídicas especificadas
no caput deste artigo até a realização da Assembleia Geral Ordinária.
Art. 13. Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas
Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Coronavírus (Covid-19):
I - Para os atos sujeitos a arquivamento assinados após 15 de fevereiro de 2020, o prazo
de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado a partir da data em
que a Junta Comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e
II - A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores
mobiliários e outros negócios jurídicos fica afastada a partir de 1º de março de 2020, devendo o
arquivamento ser feito na Junta Comercial respectiva nos trinta dias seguintes ao restabelecimento da
prestação regular dos seus serviços.
Art. 14. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia,
nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial
e Integração." (NR)
Art. 15. A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia,
nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial
e Integração." (NR)
Art. 16. A Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"Art.3º ..........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 13. O disposto no inciso IX do caput não terá eficácia durante o enfrentamento da
emergência de saúde pública de importância internacional decorrente do coronavírus - COVID-19,
de que trata a Lei nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020.” (NR)
Art. 17. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes
alterações:
“Art.58 .........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de
emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura nos
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termos do art.62; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade no que se refere
à garantia flutuante.
...........................................................................................................” (NR)
“Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência da assembleia
geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
......................................................................................................................
§ 1º O estatuto social da companhia aberta ou fechada poderá delegar ao conselho de
administração ou à diretoria a competência para aprovação da emissão de debêntures não conversíveis
em ações.
§ 2º .............................................................................................................
§ 3º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a,
dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em
ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor
do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser
emitidas.
§ 4º O órgão da companhia competente pode deliberar que a emissão terá valor e número
de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
§ 5º Nos casos não previstos nos §§ 1º, 2º e 3º a assembleia geral pode delegar ao conselho
de administração ou à diretoria a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII
do caput e sobre a oportunidade da emissão.” (NR)
“Art. 62. .......................................................................................................
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação do ato societário que deliberar a
emissão na forma do artigo 59;
II - (REVOGADO)
III - ...............................................................................................................
......................................................................................................................
§ 1º ...............................................................................................................
§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos
neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes no arquivamento ou registros
promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.
§ 3º (REVOGADO)
§ 4º (REVOGADO).
§ 5º O arquivamento de que trata o inciso I do caput deverá observar o disposto no art. 42
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da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, incluindo a possibilidade de deferimento de forma
automática, nos termos do seu § 3º.
§ 6º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e divulgação da escritura
de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação, bem como seus
aditamentos.” (NR)
“Art. 64. .......................................................................................................
......................................................................................................................
III - a data da publicação da ata de deliberação sobre a emissão na forma do art. 59;
...........................................................................................................” (NR)
“Art. 71 ........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 7º Será permitido ao debenturista participar e votar a distância em assembleia geral, nos
termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)
“Art. 73 ........................................................................................................
......................................................................................................................
§ 3º A emissão de debêntures no estrangeiro também deverá observar os requisitos do
artigo 62, devendo-se divulgar na internet os documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão que,
se não forem em português, deverão ser acompanhados de sua tradução simples.
...........................................................................................................” (NR)
“Art. 100 ......................................................................................................
......................................................................................................................
§2º Nas companhias abertas, os livros referidos no caput deste artigo poderão ser
substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros
mecanizados ou eletrônicos.” (NR)
“Art. 121 ......................................................................................................
§ 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos da regulamentação a ser expedida pelo Departamento Nacional de
Registro Empresarial e Integração.” (NR)
“Art. 124 ...................................................................................................
...................................................................................................................
Exposição de Motivos nº 96/2020/ME - assinada via SIDOF (7279417) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 51
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 56
§ 2° A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a
companhia tiver a sede ou, se por motivo de força maior, em outro lugar, desde que dentro da
localidade da sede e indicado com clareza nos anúncios; podendo a Comissão de Valores Mobiliários,
na forma da regulamentação que vier a editar, excepcionar o disposto nesse parágrafo para as
sociedades anônimas de capital aberto, inclusive mediante autorização para realização de assembleia
digital.
...........................................................................................................” (NR)
“Art. 143. A Diretoria será composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o
estatuto estabelecer:
...........................................................................................................” (NR)
“Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de trinta acionistas, com receita bruta
anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), poderá:
......................................................................................................................
III – substituir os livros de que trata o art. 100 por registros mecanizados ou eletrônicos;
......................................................................................................................
§ 4º Em caso de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão
livremente estabelecidos pela assembleia geral, não se aplicando o disposto no art. 202." (NR)
“Art. 294-A A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas
para o acesso, ao mercado de capitais, de companhias de menor porte, entendidas como aquelas que
aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00, podendo dispensar ou modular a
observância dos seguintes dispositivos desta Lei:
I – § 2º do art. 138, quanto à obrigatoriedade de Conselho de Administração nas
companhias abertas;
II – art.161, quanto à obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal por força de
pedido de acionistas;
III – §5º do art. 170, quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira
em distribuições públicas de valores mobiliários, sem prejuízo da competência prevista no inciso III,
do § 3º, do art. 2º, da Lei nº 6.385, de 1976;
IV – inciso I do art.109, §§ 1º e 2º do art. 111, e art. 202, quanto ao direito de recebimento
de dividendo obrigatório;
V – §§ 4º e 6º do art. 4º, e 4º-A, quanto à forma de apuração do preço justo e sua revisão.
§ 1º A regulamentação editada com base nesse artigo não prejudica o estabelecimento,
pela Comissão de Valores Mobiliários de procedimentos simplificados aplicáveis às companhias de
menor porte, com base nas competências previstas na Lei nº 6.385, de 1976, especialmente com
relação à obtenção de registro de emissor, às distribuições públicas de valores mobiliários de sua
emissão e à elaboração e prestação de informações periódicas e eventuais.
Exposição de Motivos nº 96/2020/ME - assinada via SIDOF (7279417) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 52
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 57
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer forma de atualização do valor
previsto no caput deste artigo e critérios adicionais para a manutenção da condição de companhia de
menor porte após o acesso destas ao mercado de capitais, bem como disciplinar o tratamento a ser
despendido às companhias já abertas que se caracterizem como de menor porte nos termos do caput.”
(NR)
Art. 18. Esta Medida Provisória entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, de de 2020; 199º da Independência e 132º da República.
Referendado eletronicamente por: Paulo Roberto Nunes Guedes
Exposição de Motivos nº 96/2020/ME - assinada via SIDOF (7279417) SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 53
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 58
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
DESPACHO
Processo nº 12177.100051/2020-50
Trata o processo de proposta de edição de Medida Provisória com vista a (i) flexibilizar,
excepcionalmente, certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a
realização de Assembleias Gerais Ordinárias, (ii) disciplinar a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se
expressa no art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores
mobiliários e que cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e (iii) alterar a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro 1976, a fim de simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos
aplicáveis às sociedades anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse
dispositivo
O processo foi analisado pela Secretaria de Governo Digital - Nota Técnica nº
11018/2020-ME (
7185976
), a qual posicionou-se de forma favorável a demanda.
O impacto orçamentário da demandas foi esclarecido pela
Secretaria de Política
Econômica, por meio da Nota Técnica nº
9790/2020/ME (
7044050
).
Neste sentido, não verificando-se óbices ao seguimento da proposta, acolho a
manifestação técnica exarada e encaminho o processo à Secretaria Executiva para providências
ulteriores.
Documento assinado eletronicamente
PAULO ANTÔNIO SPENCER UEBEL
Secretário Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digita
Documento assinado eletronicamente por
Paulo Antonio Spencer Uebel
,
Secretário(a) Especial de Desburocratização, Gestão e Governo
Digital
, em 25/03/2020, às 13:01, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7190074
e o código CRC
D68BFF97
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7190074
Despacho SEDGG-DIRVM 7190074 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 54
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 59
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
DESPACHO
Processo nº 12177.100051/2020-50
Ao Secretário Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital,
1
.
Trata-se de proposta de Medida Provisória que almeja
(i) flexibilizar, excepcionalmente,
certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas, como a realização de Assembleias
Gerais Ordinárias, (ii) disciplinar a Nota Comercial, cuja previsão encontra-se expressa no art. 2º da Lei
nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e que cria a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e (iii) alterar a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, a fim de
simplificar e tornar proporcionais ao porte determinadas regras e procedimentos aplicáveis às sociedades
anônimas abertas, outorgando à CVM competência para regulamentar esse dispositivo.
2
.
O processo foi iniciado pela Secretaria de Política Econômica da Secretaria Especial de
Fazenda que, por meio da Nota Técnica SEI nº 9790/2020/ME (
7044050
) encaminhou as minutas de
Medida Provisória e de Exposição de Motivos à avaliação superior.
3
.
Sobre a proposta, cumpre ressaltar que este Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração da Secretaria de Governo Digital já se manifestou de forma favorável por meio
da Nota Técnica SEI nº 11018/2020/ME (
7185976
), tendo sido aprovada pelo Secretário Especial de
Desburocratização, Gestão e Governo Digital (
7190074
).
4
.
Contudo, os autos retornaram a este Departamento para manifestação acerca do Despacho
do
Secretário Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (
7199773
), que se manifestou
favoravelmente à proposta de Medida Provisória, mas sugeriu a seguinte inclusão, atendendo a pedido
deste Deprtamento, feito por meio de contatos telefônicos e trocas de mensagens:
"(...)
Adicionalmente, considerando a suspensão das atividades das Juntas Comerciais
decorrentes da pandemia do Covid-19, sugiro,
alinhado com o Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria de Governo
Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
do Ministério da Economia
, a inclusão de dispositivo transitório para, enquanto
durar a suspensão das atividades das Juntas, ampliar o prazo para que atos sujeitos à
registro sejam levados à arquivamento e dispensar a exigência de arquivamento prévio
de ato para a realização de emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos
de natureza societária. Para concretizar essa sugestão, sugiro a inclusão de artigo com
a seguinte redação:
"Art. Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas
Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Coronavírus (Covid-19):
Despacho SGD-DREI 7210367 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 55
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 60
Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Coronavírus (Covid-19):
I - Para os atos sujeitos a arquivamento assinados após 15 de fevereiro de 2020, o
prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será
contado a partir da data em que a Junta Comercial respectiva restabelecer a
prestação regular dos seus serviços; e
II - A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de
valores mobiliários e outros negócios jurídicos fica afastada a partir de 1º de março
de 2020, devendo o arquivamento ser feito na Junta Comercial respectiva nos 30
(trinta) dias seguintes ao restabelecimento da prestação regular dos seus serviços."
Assim, esta Secretaria de Desestatização, Desinvestimentos e Mercados aprova a
minuta de proposta de MP (SEI
7044049
), nos termos da Nota Técnica da SEST
(SEI
7187330
), sugerindo, adicionalmente, a inclusão do dispositivo acima, a fim
de minimizar os prejuízos que podem ser causados pela pandemia do Covid-19,
permitindo que os que desejam empreender e as empresas já constituídas continuem
promovendo os atos empresariais passíveis de registro sem qualquer impedimento por
conta da suspensão das atividades das Juntas Comerciais decorrentes da pandemia do
Covid-19."
5
.
De fato, foi este Departamento que sugeriu as referidas inclusões, de modo que nos
manifestamos totalmente de acordo com elas.
6
.
Almeja-se prorrogar o prazo de apresentação dos documentos sujeitos a arquivamento na
Junta Comercial, que é levado em conta para a produção de efeitos dos atos, de modo a se harmonizar
com as providências de curto prazo tomadas pelos Chefes do Poderes Executivos Federal e Estaduais
para minorar as graves consequências da pandemia Coronavírus (Covid-19) sobre a ordem econômica
nacional.
7
.
Diante de todo o exposto, no âmbito de sua competência, o DREI ratifica que é
favorável
à proposta de Medida Provisória em análise, bem como aos aprimoramentos sugeridos pelo
Secretário
Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados,
haja vista que manifestamente representam
ações em prol do ambiente de negócios no Brasil, especialmente nesse grave período de crise.
8
.
Por todo o exposto, submetemos o presente Despacho para aprovação do Secretário
Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital (SEDGG-DIRVM), com sugestão de
encaminhamento à Secretaria Executiva.
Brasília, 26 de março de 2020.
Documento assinado eletronicamente
AMANDA MESQUITA SOUTO
Coordenadora Geral
Documento assinado eletronicamente
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
Diretor
Documento assinado eletronicamente
Despacho SGD-DREI 7210367 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 56
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 61
ULYSSES CESAR AMARO DE MELO
Secretário Substituto
Documento assinado eletronicamente por
Ulysses César Amaro de Melo
,
Secretário(a) Substituto(a)
, em 26/03/2020, às 10:33, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015
.
Documento assinado eletronicamente por
André Luiz Santa Cruz Ramos
,
Diretor(a)
, em 26/03/2020, às 10:35, conforme horário oficial de Brasília,
com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de
2015
.
Documento assinado eletronicamente por
Amanda Mesquita Souto
,
Coordenador(a)-Geral
, em 26/03/2020, às 10:35, conforme horário oficial
de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7210367
e o código CRC
E45E4F59
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7210367
Despacho SGD-DREI 7210367 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 57
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 62
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Diretoria
DESPACHO
Processo nº 12177.100051/2020-50
Retornam os autos a esta SEDGG para reavaliação, tendo em vista a inclusão no processo
de nova versão da MP proposta.
Conforme despacho (
7210367
) emitido pela Secretaria de Governo Digital, as alterações
incluídas na nova minuta foram propostas por seu Departamento
Nacional de Registro Empresarial e
Integração
, de modo que se manifestam totalmente de acordo com elas.
Neste sentido, havendo plena concordância com o mérito das alterações, acolho a
manifestação da SGD e retorno os autos à SE para adoção das providências subsequente.
PAULO SPENCER UEBEL
Secretário Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Documento assinado eletronicamente por
Paulo Antonio Spencer Uebel
,
Secretário(a) Especial de Desburocratização, Gestão e Governo
Digital
, em 27/03/2020, às 09:39, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no art. 6º, § 1º, do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código
verificador
7215690
e o código CRC
8EB43C0D
.
Referência:
Processo nº 12177.100051/2020-50.
SEI nº 7215690
Despacho SEDGG-DIRVM 7215690 SEI 12177.100051/2020-50 / pg. 58
Anexo Medida Provisória 931 (7214156) SEI 19974.100340/2020-11 / pg. 63

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