Instrução Normativa BCB N° 38 🏦 📄 💳

INSTRUÇÃO NORMATIVA BCB Nº 38, DE 3 DE NOVEMBRO DE 2020

Documento normativo revogado, a partir de 3/5/2021, pela Instrução Normativa BCB nº 103, de 30/4/2021.

Divulga procedimentos, documentos e informações necessárias para a instrução de pedidos de autorização para funcionamento, alteração de controle, reorganização societária, alteração em participação qualificada, cancelamento da autorização para funcionamento e aprovação de nomes para o exercício de cargos de administração nas instituições de pagamento que prestem serviço exclusivamente na modalidade de iniciador de transação de pagamento.

O Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), no uso da atribuição que lhe confere os arts. 23, inciso I, alínea “a”, e 96, inciso XII, do Regimento Interno do Banco Central do Brasil, anexo à Portaria nº 84.287, de 27 de fevereiro de 2015, com base no art. 20 do Anexo III à Circular nº 3.885, de 26 de março de 2018,

R E S O L V E :

CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º  Ficam divulgados os procedimentos, os documentos e as informações necessárias à instrução de pedidos de autorização para funcionamento, alteração de controle, reorganização societária, alteração em participação qualificada, cancelamento da autorização para funcionamento e aprovação de nomes para o exercício de cargos de administração nas instituições de pagamento que prestem serviço exclusivamente na modalidade de iniciador de transação de pagamento.

CAPÍTULO II
DA INSTRUÇÃO DOS PROCESSOS

Seção I
Das Disposições Gerais

Art. 2º  Os pedidos de autorização referidos nesta Instrução Normativa deverão ser protocolizados no Banco Central do Brasil, direcionados ao Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), na forma da regulamentação vigente, acompanhados dos documentos e informações pertinentes.

Art. 3º  As declarações mencionadas nesta Instrução Normativa, quando firmadas pela instituição de pagamento, devem ser subscritas por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou pelo contrato social.

Art. 4º  A instituição de pagamento deve incluir no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad) as informações necessárias à instrução de processos, na forma da regulamentação em vigor.

Art. 5º  Os modelos de documentos previstos nesta Instrução Normativa estão disponíveis no Manual de Organização do Sistema Financeiro (Sisorf), acessível por meio da página do Banco Central do Brasil na internet.

Seção II
Da Autorização para Funcionamento

Art. 6º  O pedido de autorização para funcionamento, exclusivamente na modalidade de iniciador de transação de pagamento, deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente, na forma do modelo Sisorf 8.13.10.29;

II - justificativa fundamentada, contendo a descrição do negócio e a demonstração da sustentabilidade mercadológica, financeira e operacional do negócio;

III - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, com as respectivas participações societárias;

IV - formulário cadastral preenchido por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, exceto no caso de pessoas que integram grupo de controle ou detêm participação qualificada em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, na forma do modelo Sisorf 8.10.20.2 ou 8.10.20.4;

V - declaração, firmada pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada, de que atendem às condições estabelecidas no art. 9º do Anexo III à Circular nº 3.885, de 26 de março de 2018, na forma do modelo Sisorf 8.13.30.4;

VI - organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação de todas as sociedades que o integram, com o respectivo número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que a instituição não pertence a conglomerado econômico;

VII - declaração, firmada pelos integrantes do grupo de controle, de que detêm conhecimento sobre os riscos envolvidos na prestação do serviço de iniciação de transação de pagamento, em especial o risco operacional, na forma do modelo Sisorf 8.13.30.11;

VIII - cópia de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;

IX - cópia do contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de sua inexistência;

X - autorização, firmada pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada, para uso exclusivo do Banco Central do Brasil em seus processos de autorização, monitoramento e supervisão, durante os processos de autorização e aprovação e o período de exercício do controle e da titularidade das participações, respectivamente, na forma do modelo Sisorf 8.13.20.3:

a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda – Pessoa Física ou da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativas aos três últimos exercícios;

b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;

XI - cópia das demonstrações financeiras dos três últimos exercícios das pessoas jurídicas controladoras, exceto quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior;

XII - cópia de Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda – Pessoa Física, das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, referentes aos três últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil, ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e a listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor, exceto no caso de sociedades controladas exclusivamente por instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

XIII - documento com a identificação de eventuais autoridades estrangeiras que supervisionem os controladores diretos ou indiretos, exceto quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

XIV - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na integralização do capital social pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;

XV - documentos e informações previstos no art. 12 relativos aos administradores eleitos ou nomeados;

XVI - estatuto ou contrato social consolidado; e

XVII - Mapa de Composição de Capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam, na forma da regulamentação vigente.

Seção III
Da Transferência de Controle e da Reorganização Societária

Art. 7º  O pedido de autorização para transferência de controle societário ou para qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da instituição de pagamento deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente, na forma do modelo Sisorf 8.13.10.7 ou 8.13.10.8;

II - cópia do contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à aprovação pelo Banco Central do Brasil;

III - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na aquisição das ações ou quotas negociadas do capital social pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada; e

IV - documentos previstos nos incisos III a XIII e XVII do caput do art. 6º, pertinentes aos novos integrantes do grupo de controle e aos novos detentores de participação qualificada.

Art. 8º  O pedido de autorização para fusão, cisão ou incorporação deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente;

II - justificativa fundamentada para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira;

III - prova de publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia de sócios;

IV - cópia dos atos societários das instituições envolvidas que deliberaram sobre a fusão, cisão ou incorporação e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;

V - cópia da ata da assembleia dos debenturistas que aprovou a fusão, cisão ou incorporação, ou documento comprobatório de que os direitos dos debenturistas foram assegurados, quando envolvida sociedade emissora de debêntures em circulação;

VI - cópia do protocolo e da justificação e dos laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários, e cópia do balanço/balancete patrimonial na data-base, acompanhado do respectivo parecer de auditor independente devidamente registrado na Companhia de Valores Mobiliários;

VII - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada; e

VIII - documentos previstos nos incisos V a VII, X a XII e XVII do caput do art. 6º.

Art. 9º  O pedido de autorização para transformação societária deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente;

II - justificativa fundamentada para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira;

III - prova de publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia de sócios;

IV - cópia do ato societário que deliberou sobre o assunto;

V - declaração relativa ao registro da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários, quando se tratar de aumento de capital por subscrição pública; e

VI - documentos previstos nos incisos VIII e XVII do caput do art. 6º.

Art. 10.  O pedido de autorização para alteração na composição societária relativa à participação qualificada, de que trata o inciso IV do caput do art. 5º do Anexo III à Circular nº 3.885, de 2018, deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente;

II - cópia do contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à aprovação pelo Banco Central do Brasil;

III - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na aquisição das ações ou quotas negociadas do capital social; e

IV - documentos previstos nos incisos V, VII, XI, XII e XVII do caput do art. 6º, e, adicionalmente, no caso de ingresso ou assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada, os documentos previstos nos incisos III, IV e X do caput do art. 6º.

Seção IV
Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento

Art. 11.  O pedido de cancelamento da autorização para funcionamento deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente, na forma do modelo Sisorf 8.13.10.26 ou 8.13.10.27;

II - prova de publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia de sócios;

III - cópia do ato societário de dissolução ou de mudança do objeto social que descaracterize a instituição como iniciador de transação de pagamento;

IV - declaração de que foram liquidadas todas as obrigações relativas às atividades de iniciador de transação de pagamento; e

V - declaração de responsabilidade, na forma do modelo Sisorf 8.13.30.9.

Seção V
Da Posse e do Exercício de Cargos de Administração

Art. 12.  O pedido de aprovação de eleição ou nomeação para cargo de direção ou de membro do conselho de administração em iniciador de transação de pagamento deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente, na forma do modelo Sisorf 8.13.10.1 ou 8.13.10.2;

II - prova de publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia sócios;

III - cópia do ato societário que deliberou sobre o assunto;

IV - autorização, firmada pelo eleito ou pelo nomeado, ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito, durante os processos de aprovação e o período de exercício do cargo, em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo do Banco Central do Brasil em seus processos de autorização, monitoramento e supervisão, na forma do modelo Sisorf 8.13.30.2;

V - declaração, firmada pelo eleito ou pelo nomeado, de que atende às condições estabelecidas no art. 9º do Anexo III à Circular nº 3.885, de 2018, na forma do modelo Sisorf 8.13.30.2;

VI - declaração firmada pela instituição de que o eleito ou o nomeado possui capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato, exceto nos casos em que for dispensada; e

VII - currículo do eleito ou do nomeado, dispensado quando se tratar de:

a) administrador com mandato em vigor na instituição ou em outra instituição integrante do conglomerado financeiro ou prudencial de que participe, desde que anteriormente aprovado pelo Banco Central do Brasil; ou

b) liquidante de instituição submetida a regime de liquidação ordinária.

Parágrafo único.  No documento de que trata o inciso V do caput, a instituição deve declarar ter realizado pesquisas a respeito do eleito ou do nomeado em sistemas públicos e privados de cadastro e informações, responsabilizando-se pela veracidade das informações prestadas.

Seção VI
Da Alteração do Capital Social

Art. 13.  O pedido de autorização para alteração do capital social deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - requerimento subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente, na forma do modelo Sisorf 8.13.10.5 ou 8.13.10.6;

II - prova de publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia de sócios;

III - cópia do ato societário que deliberou sobre o assunto;

IV -  lista de subscrição, na forma regulamentar;

V - declaração relativa ao registro da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários, quando se tratar de aumento de capital por subscrição pública;

VI - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada, no caso de aumento de capital;

VII - justificativa fundamentada para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira, no caso de redução de capital social; e

VIII - Mapa de Composição de Capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam, na forma da regulamentação vigente.

CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 14.  As informações relativas às datas de posse, renúncia e desligamento de ocupante de cargo de direção ou de membro do conselho de administração devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do Brasil, no prazo de cinco dias úteis contado da data do evento, por meio de registro, diretamente no Unicad, na forma da regulamentação em vigor.

Art. 15.  Esta Instrução Normativa entra em vigor em 3 de novembro de 2020.

José Reynaldo de Almeida Furlani