Resolução CVM 17

As assembleias de titulares devem ser convocadas e realizadas conforme lei, norma específica ou instrumento, aplicando-se regras de debenturistas se inexistir regra.

Em securitização, a comunicação também se aplica a alterações de estrutura que reduzam subordinação, diminuam reforço de crédito ou elevem risco da emissão.

Resultados da verificação sobre lastro e direitos, inclusive inconsistências ou omissões, devem constar do relatório anual.

Diante de conflito superveniente ou inaptidão, o agente deve renunciar à função e convocar imediatamente assembleia para deliberar sobre substituição.

O agente fiduciário deve atuar com boa-fé, transparência e lealdade, protegendo direitos e interesses dos titulares com cuidado e diligência.

O agente fiduciário deve conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções.

O agente deve opinar sobre a suficiência das informações prestadas em propostas de modificação das condições dos valores mobiliários.

Ao aceitar a função, o agente deve verificar informações sobre garantias e consistência das informações do instrumento, buscando sanar falhas conhecidas.

O agente deve diligenciar junto ao emissor para registro do instrumento e aditamentos nos órgãos competentes, adotando medidas legais em caso de omissão.

O agente deve acompanhar a prestação de informações periódicas pelo emissor e alertar titulares, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões conhecidas.

Em securitização, o agente deve acompanhar a atuação da securitizadora na administração do patrimônio separado por meio das informações divulgadas.

Quando necessário ao desempenho da função, o agente pode solicitar certidões atualizadas relacionadas ao bem dado em garantia ou às partes obrigadas.

Quando considerar necessário, o agente pode solicitar auditoria externa do emissor ou do patrimônio separado.

O agente deve coordenar o sorteio das debêntures a serem resgatadas, conforme previsto na escritura de emissão.

Enquanto houver direito de conversão de debêntures, o agente deve examinar alterações estatutárias potencialmente prejudiciais e aprovar ou convocar assembleia especial.

O agente deve manter atualizada a relação dos titulares dos valores mobiliários e de seus endereços.

O agente deve convocar assembleia quando necessário e comparecer às assembleias de titulares para prestar informações solicitadas.

O agente deve fiscalizar o cumprimento das cláusulas do instrumento, especialmente obrigações de fazer e não fazer.

O agente deve comunicar aos titulares inadimplementos financeiros do emissor, garantias e cláusulas protetivas, indicando consequências e providências.

O agente deve verificar constituição, valor, suficiência e exequibilidade das garantias, examinar substituições e intimar reforço quando houver deterioração.

O agente deve verificar procedimentos do emissor para assegurar existência e integridade do lastro e impedir cessão a terceiros dos direitos incidentes.

O agente de notas promissórias deve agir para proteger direitos e interesses dos titulares, inclusive por medidas previstas na cártula ou instrumento.

Sem quórum superior no instrumento, modificação de condições ou não adoção de medida de defesa depende de maioria absoluta dos valores mobiliários em circulação.

Em inadimplemento de condições da emissão, o agente deve usar medidas legais ou contratuais para proteger direitos e interesses dos titulares.

Crédito do agente por despesas não saldadas é acrescido à dívida do emissor; em debêntures, goza das mesmas garantias e prefere na ordem de pagamento.

Nas emissões de CRI e CRA, as despesas necessárias à salvaguarda dos titulares devem ser imputadas ao patrimônio separado.

Despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos titulares correm por conta do emissor, com prestação de contas pelo agente.

A remuneração do agente fiduciário deve ser compatível com responsabilidades, dedicação e diligência exigidas para a função.

O instrumento deve estipular montante, atualização, periodicidade e condições de pagamento da remuneração do agente e eventual substituto.

No mesmo prazo, o relatório anual deve ser enviado ao emissor para divulgação conforme regulamentação específica.

O relatório anual deve ficar disponível por 3 anos na página do agente, que deve manter lista atualizada das emissões em que exerce a função.

O agente deve divulgar relatório anual, até 4 meses após o exercício social do emissor, com fatos relevantes e informações mínimas de cada emissão.

As informações eventuais previstas devem permanecer disponíveis para consulta pública na página do agente pelo prazo de 3 anos.

A manifestação sobre suficiência de informações em proposta de modificação deve ser enviada aos titulares na mesma data de envio ao emissor.

Informações sobre inadimplemento devem ser enviadas também ao emissor, ao depositário central e à entidade administradora do mercado organizado aplicável.

O agente deve divulgar em sua página manifestações, comunicações de inadimplemento, editais, informações de voto, comunicações de aquisição e outras informações relevantes.

Imagens digitalizadas substituem originais se atendidos requisitos legais; o original pode ser descartado após digitalização, salvo dano que prejudique legibilidade.

O agente deve manter por pelo menos 5 anos, ou prazo superior por determinação da CVM, todos os documentos e informações exigidos pela Resolução.

O emissor deve prestar ao agente fiduciário todas as informações necessárias para cumprir os deveres impostos pela Resolução.

O escriturador deve fornecer ao agente fiduciário relação atualizada dos titulares dos valores mobiliários, incluindo seus endereços.

As comunicações da CVM são válidas quando feitas por mensagem eletrônica enviada ao endereço constante das informações cadastrais do agente fiduciário.

A norma regulamenta a atuação do agente fiduciário nomeado para valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado organizado.

A disciplina também alcança agentes contratados para função fiduciária em ofertas públicas de notas promissórias com vencimento superior a 360 dias.

Pessoas naturais que exerciam a função em 21 de março de 2017 ficam dispensadas de divulgar e manter informações dos arts. 15 e 16 em página web.

É infração grave a inobservância dos deveres dos incisos I, II, III, V, VI, X, XII e XXI do art. 11 e do art. 12.

A Resolução revoga expressamente a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016.

A Resolução CVM nº 17 entra em vigor em 1º de março de 2021.

A nomeação do agente fiduciário e sua aceitação devem constar da escritura de emissão, termo de securitização ou instrumento equivalente.

O instrumento deve prever deveres, responsabilidades, remuneração e condições de substituição do agente fiduciário, observada a Resolução.

O instrumento não pode restringir os deveres, atribuições e responsabilidades do agente fiduciário previstos em lei ou na Resolução.

O exercício da função começa na data do instrumento ou do aditamento de substituição, e o agente permanece até ser substituído por novo agente.

Somente instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central, com objeto de administração ou custódia de bens de terceiros, podem ser nomeadas agente fiduciário.

Quando lei específica permitir, outras entidades autorizadas pelo Banco Central também podem exercer a função de agente fiduciário.

Se o agente fiduciário não tiver cadastro na CVM, o pedido de registro deve incluir comprovação de enquadramento e informações cadastrais exigidas.

Nas ofertas com esforços restritos, a declaração e as informações cadastrais devem ser apresentadas à entidade administradora do mercado organizado.

Pedido de registro de oferta que preveja agente fiduciário deve incluir declaração de diretor estatutário sobre inexistência de conflito impeditivo.

O agente que atuar em outra emissão do mesmo emissor ou grupo deve assegurar tratamento equitativo aos titulares, respeitados direitos de cada emissão ou série.

O emissor deve divulgar, com destaque, quando contratar agente que já atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias em outra emissão relacionada.

Aviso ao mercado, anúncio de início e materiais publicitários devem indicar, com destaque, onde consultar as informações sobre outras atuações do agente.

Em securitização, hipóteses de conflito ligadas ao emissor também alcançam devedores e coobrigados que representem 20% ou mais dos créditos do lastro.

A instituição não pode ser nomeada agente fiduciário se tiver assessoria, vínculo societário, crédito, interesse conflitante, participação relevante ou outro conflito.

A assembleia para escolher novo agente deve ser convocada pelo agente substituído, por titulares qualificados ou, se faltar convocação, pelo emissor.

Em impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, o agente deve ser substituído em até 30 dias por deliberação de assembleia.

Os titulares podem substituir o agente fiduciário e indicar substituto a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, em assembleia específica.

A substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM em até 7 dias úteis do registro do aditamento, com declaração e informações exigidas.