O Ofício Circular CVM/SIN 02/21 fornece orientações detalhadas sobre os elementos mínimos que devem compor as atividades de compliance e o Relatório de Conformidade, conforme os artigos 19 a 22 da Instrução CVM nº 558. A CVM destaca a importância de uma estrutura robusta de compliance para assegurar o cumprimento das obrigações regulatórias e das normas internas das instituições.
A CVM observa que muitos Relatórios de Conformidade são sucintos e não cumprem seu objetivo de fornecer uma visão detalhada do comportamento da empresa e de seus colaboradores. Para melhorar essa situação, a CVM apresenta pontos mínimos que devem ser observados pela área de compliance e incluídos no Relatório de Conformidade.
Planejamento das atividades de controle interno: O planejamento deve considerar a natureza e complexidade da atuação do administrador de carteiras, o perfil e apetite de risco da instituição e o grau de maturidade da empresa. A área de compliance deve estabelecer uma matriz ou outra forma de mapeamento e controle que pondere probabilidades e impactos na materialização dos riscos.
Aspectos mínimos a serem considerados: O trabalho de compliance deve abordar a conformidade da instituição às normas regulatórias vigentes, incluindo gestão de recursos, administração fiduciária, gestão de riscos, suitability e distribuição de cotas. O Relatório de Conformidade deve relatar esses temas, apresentar justificativas e evidências do que foi analisado.
Testes a serem realizados pelo Diretor de Compliance: O Diretor deve estabelecer uma rotina contínua de trabalho, utilizando relatórios periódicos internos, check-lists, monitoramento direto de operações e outros métodos. Os testes devem ser adequados ao porte da gestora e permitir a conclusão do Relatório de forma compatível com os riscos mapeados.
Confecção do Relatório de Conformidade: Conforme o art. 22, o Relatório deve incluir conclusões dos exames efetuados, recomendações sobre eventuais deficiências e a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras ou gestão de risco sobre as deficiências encontradas e medidas adotadas para saná-las.
Considerações finais: O trabalho de compliance deve ser contínuo e não se restringir a uma época específica do ano. A CVM alerta que a falta de independência ou o não cumprimento das atividades de compliance conforme exigido pela ICVM 558 pode resultar em sanções, incluindo o cancelamento da autorização da sociedade como administradora de carteiras.
O Relatório de Conformidade referente às atividades de 2020 deve ser elaborado até abril de 2021, levando em consideração as orientações contidas neste Ofício-Circular.
