Resolução CVM 78

A diferença entre valor justo dos ativos líquidos adquiridos e valor contábil deve ter contrapartida em reserva especial de ágio, com provisão, registro líquido e reversão proporcional.

A reserva especial de ágio só pode ser incorporada ao capital na medida da realização dos ativos que a originaram, em proveito de todos os acionistas, salvo regra do art. 11.

Na incorporação de controladora por companhia aberta controlada, o ágio da aquisição de controle deve ser registrado em conta específica do ativo intangível.

O protocolo pode prever capitalização do benefício fiscal do ágio em favor do controlador, com direito de preferência aos demais acionistas e limite ao término de cada exercício.

A companhia deve efetuar e divulgar, ao término de cada exercício social, análise de recuperação do ágio e registrar perdas quando não houver resultados suficientes.

Em incorporações entre controladora e companhia aberta controlada, e em fusões entre controladora e controlada, o cálculo da relação de substituição deve excluir o saldo do ágio.

Dividendos atribuídos às ações dos acionistas não controladores não podem ser diminuídos pelo montante do ágio amortizado em cada exercício.

O capítulo de tratamento contábil do ágio aplica-se a todas as companhias abertas, independentemente da categoria, e a sociedades beneficiárias de incentivos fiscais registradas na CVM.

Informações financeiras pro forma são devidas em operações relevantes segundo normas, orientações e interpretações contábeis, ainda que não haja diluição superior a 5%.

As obrigações do Capítulo III não se aplicam a certas incorporações de companhias fechadas se a operação não representar diluição superior a 5%, observado o critério da norma.

Infrações aos arts. 3º a 9º são consideradas graves para fins do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/1976.

A resolução revoga as Instruções CVM nº 319/1999, nº 349/2001 e nº 565/2015.

A Resolução CVM nº 78 entrou em vigor em 2 de maio de 2022.

A resolução alcança operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, salvo indicação expressa em sentido diverso.

Exceto quando houver regra expressa diversa, a resolução aplica-se somente a operações que envolvam ao menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A.

A norma define ações em circulação, operação e emissor de valores mobiliários registrado na categoria A por remissão à regulamentação aplicável da CVM.

O fato relevante sobre a operação deve conter, no mínimo e conforme as informações conhecidas, os itens previstos no Anexo A.

Se relação de substituição ou critério ainda sujeito a alteração for divulgado, o mercado deve receber as informações adicionais previstas no artigo.

Administradores da companhia aberta envolvidos na negociação devem agir com cuidado e diligência ao verificar informações prestadas pelas demais sociedades da operação.

As demonstrações financeiras da operação devem seguir a Lei nº 6.404/1976 e normas da CVM, e ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Companhias abertas podem usar demonstrações de final de exercício e formulários de informações trimestrais regularmente exigidos pela CVM para atender o caput.

A data-base das demonstrações pode chegar a 360 dias se não houver alteração relevante e se os administradores responsáveis divulgarem declaração correspondente.

As sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações financeiras com a mesma data-base e com data não anterior a 180 dias da assembleia da operação.

As sociedades envolvidas devem elaborar informações financeiras pro forma das sociedades subsistentes ou resultantes, com asseguração razoável de auditor registrado na CVM.

Laudos de avaliação para fins do art. 264 da Lei nº 6.404/1976 podem usar patrimônio líquido a preços de mercado ou fluxo de caixa descontado, observadas as condições da norma.

A CVM pode autorizar outros critérios para laudos do art. 264 da Lei nº 6.404/1976, caso a caso, desde que o pedido seja devidamente justificado.

A condição de liquidez do art. 137, II, “a”, da Lei nº 6.404/1976 é atendida quando a ação ou certificado integrar o Ibovespa na data do fato relevante da operação.