Resolução CMN N° 5.177

RESOLUÇÃO CMN Nº 5.177, DE 26 DE SETEMBRO DE 2024

Dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 26 de setembro de 2024, com base nos arts. 4º, caput, inciso VIII, da referida lei, 20, § 1º, da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, 1º do Decreto-Lei nº 70, de 21 de novembro de 1966, 7º e 23, caput, alínea “a”, da Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, 1º, caput, inciso II, da Lei nº 10.194, de 14 de fevereiro de 2001, 1º, § 2º, da Medida Provisória nº 2.192-70, de 24 de agosto de 2001, e 1º, § 1º, da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009,

R E S O L V E U :

CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º  Esta Resolução dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo único.  O disposto nesta Resolução não se aplica às administradoras de consórcio, às instituições de pagamento, às sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, às sociedades corretoras de câmbio e às sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, que devem observar a regulamentação emanada do Banco Central do Brasil, no exercício de suas atribuições legais.

CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES

Art. 2º  Para fins do disposto nesta Resolução, consideram-se:

I - administradores:

a) os diretores e os membros do conselho de administração das sociedades anônimas, das cooperativas de crédito e das confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito; e

b) os administradores das sociedades limitadas;

II - lucro recorrente realizado: o lucro líquido contábil do período ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela instituição; e

III - remuneração: o pagamento efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, em retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo remuneração fixa, representada por salários, honorários e comissões, e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros na forma do art. 152, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e outros incentivos associados ao desempenho.

CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

Seção I
Dos critérios gerais

Art. 3º  As instituições mencionadas no art. 1º devem implementar e manter política de remuneração de administradores compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição, de forma a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.

§ 1º  A política de remuneração de administradores de que trata o caput deve ser implementada com base em critérios transparentes que impeçam qualquer forma de discriminação, em particular as baseadas em sexo, orientação sexual, identidade de gênero, etnia, raça, cor, idade ou religião, entre outras.

§ 2º  Nas cooperativas de crédito e nas confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito, a política de remuneração de administradores de que trata o caput:

I - não deve incentivar a geração de sobras; e

II - pode ser única por sistema cooperativo.

Art. 4º  A remuneração dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos, dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de conformidade e dos membros da equipe de auditoria interna deve ser:

I - adequada para atrair profissionais qualificados e experientes; e

II - determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse.

Parágrafo único.  As medidas do desempenho dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos, dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de conformidade e dos membros da equipe de auditoria interna devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não no desempenho das unidades por eles controladas ou avaliadas.

Art. 5º  A política de remuneração deve ser aprovada:

I - pela assembleia geral, nas cooperativas de crédito e nas confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito; e

II - pelo conselho de administração, nas demais instituições mencionadas no art. 1º.

Art. 6º  O conselho de administração é responsável pela política de remuneração de administradores, devendo supervisionar o planejamento, a operacionalização, o controle e a revisão da referida política.

Seção II
Da remuneração variável

Art. 7º  O pagamento a título de remuneração variável a administradores pode ser efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, de forma proporcional ao nível de responsabilidade e à atividade do administrador.

Art. 8º  As instituições mencionadas no art. 1º que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável devem implementar a política de remuneração de modo que a proporção entre a remuneração fixa e a remuneração variável seja equilibrada.

Parágrafo único.  A proporção de que trata o caput deve ser definida de forma a possibilitar a redução, inclusive integral, da parcela da remuneração variável.

Art. 9º  As instituições mencionadas no art. 1º que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável a seus administradores devem considerar, no mínimo, os seguintes fatores:

I - na definição do montante global e da alocação da remuneração:

a) os riscos correntes e os potenciais, conforme definidos na regulamentação vigente;

b) o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado;

c) o desempenho da instituição como um todo;

d) a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;

e) o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e

f) as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e os ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez; e

II - no pagamento de remuneração variável a cada administrador:

a) o seu desempenho individual;

b) o desempenho da unidade de negócios na qual atua;

c) o desempenho da instituição como um todo; e

d) a relação entre os desempenhos mencionados nas alíneas "a", "b" e "c" e os riscos assumidos.

§ 1º  Para aplicação do disposto no caput, o desempenho do fator considerado deve compreender métricas econômico-financeiras e de natureza qualitativa.

§ 2º  O disposto no inciso I, alíneas "b" e "f", do caput, não se aplica às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito.

Art. 10.  No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.

§ 1º  Para as instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, os pagamentos de que trata o caput devem tomar como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários.

§ 2º  Para fins do disposto no caput, a instituição deve avaliar as ações, os instrumentos baseados em ações ou os outros ativos utilizados para pagamento da remuneração variável a valor justo.

§ 3º  O disposto neste artigo não se aplica:

I - às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito; e

II - aos administradores cuja remuneração variável seja inferior a 10% (dez por cento) de sua remuneração total.

Art. 11.  No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, devendo esse percentual ser crescente de acordo com o nível de responsabilidade do administrador.

§ 1º  O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos e estabelecido em função dos riscos e da atividade do administrador.

§ 2º  Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de diferimento.

§ 3º  No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado.

§ 4º  Para as cooperativas de crédito e as confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito, a reversão de que trata o § 3º deve ocorrer no caso de redução significativa do desempenho dos fatores considerados para pagamento da remuneração variável.

§ 5º  O disposto neste artigo não se aplica aos administradores cuja remuneração variável seja inferior a 10% (dez por cento) de sua remuneração total.

Art. 12.  As instituições mencionadas no art. 1º registradas como companhias abertas devem tomar as medidas necessárias para assegurar que os administradores alcançados por esta Resolução não utilizem mecanismos de proteção ou de compensação pessoal com o objetivo de mitigar os riscos embutidos na sua remuneração variável.

Seção III
Dos pagamentos extraordinários

Art. 13.  Os contratos com cláusulas de pagamentos excedentes aos previstos na legislação vigente, vinculados ao desligamento de administradores, devem ser compatíveis com a criação de valor e com a gestão de risco de longo prazo.

Parágrafo único.  Os pagamentos de que trata o caput devem estar relacionados com o desempenho obtido ao longo do tempo.

Art. 14.  A garantia de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de outros incentivos a administradores somente pode ocorrer em caráter excepcional, por ocasião da contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou empresa do mesmo conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der origem à garantia.

CAPÍTULO IV
DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

Seção I
Da obrigatoriedade

Art. 15.  Devem constituir órgão estatutário denominado "comitê de remuneração" as instituições mencionadas no art. 1º que:

I - sejam registradas como companhia aberta;

II - sejam líderes de conglomerado prudencial enquadrado no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2) ou no Segmento 3 (S3), conforme regulamentação específica; ou

III - atendam aos critérios previstos na regulamentação para enquadramento no S1, no S2 e no S3.

§ 1º  O disposto no caput aplica-se também às instituições mencionadas no art. 1º não registradas como companhia aberta que sejam líderes de conglomerado prudencial integrado por instituição registrada como companhia aberta que não tenha comitê de remuneração constituído nos termos desta Resolução.

§ 2º  O comitê de remuneração das instituições mencionadas no inciso II do caput e no § 1º é responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas nesta Resolução relativamente às demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil integrantes do conglomerado prudencial.

§ 3º  A responsabilidade mencionada no § 2º não se aplica às instituições do conglomerado prudencial que, voluntariamente ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais, constituam comitê de remuneração nos termos desta Resolução.

§ 4º  Ficam dispensadas da constituição de comitê de remuneração próprio as instituições mencionadas no caput integrantes de conglomerado prudencial cuja instituição líder constitua comitê de remuneração nos termos desta Resolução.

§ 5º  O disposto no caput aplica-se também às:

I - confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito integrantes de sistema cooperativo composto por cooperativas de crédito enquadradas no S1, no S2 ou no S3; e

II - cooperativas de crédito integrantes de sistema cooperativo de dois ou de três níveis composto por cooperativas de crédito enquadradas no S1, no S2 ou no S3.

§ 6º  O comitê de remuneração de que trata o § 5º deve ser:

I - constituído como órgão da cooperativa central, no caso de sistema de dois níveis, ou da confederação, no caso de sistema de três níveis; e

II - responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas nesta Resolução relativamente às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito integrantes do sistema.

§ 7º  A responsabilidade mencionada no inciso II do § 6º não é extensiva às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito que, voluntariamente ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais, constituam comitê de remuneração na forma do disposto nesta Resolução.

§ 8º  As instituições mencionadas no caput e nos §§ 1º e 5º devem ter o comitê de remuneração em pleno funcionamento até o dia 31 de março do exercício seguinte àquele em que se enquadrarem nos critérios que impliquem a obrigatoriedade de constituição daquele órgão estatutário.

Seção II
Da composição e do mandato

Art. 16.  O comitê de remuneração deve:

I - ser composto por, no mínimo, três integrantes;

II - ter, na sua composição, pelo menos um membro não administrador; e

III - ter, na sua composição, integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração de administradores da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

Art. 17.  O mandato dos integrantes do comitê de remuneração deve ser de até dez anos.

§ 1º  O mandato inferior a dez anos pode ser prorrogado até o limite previsto no caput.

§ 2º  Cumprido o prazo máximo previsto no caput, o integrante do comitê de remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.

Seção III
Das atribuições

Art. 18.  Constituem atribuições do comitê de remuneração, além de outras estabelecidas no estatuto ou no contrato social da instituição:

I - propor ao conselho de administração:

a) a política de remuneração de administradores da instituição, dispondo sobre as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; e

b) o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral, na forma da legislação vigente;

II - supervisionar a implementação e a operacionalização da política de remuneração de administradores da instituição;

III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores da instituição, recomendando ao conselho de administração a sua correção ou aprimoramento;

IV - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

V - analisar a política de remuneração de administradores da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e

VI - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto nesta Resolução.

Art. 19.  O comitê de remuneração deve trabalhar conjuntamente com o comitê de riscos da instituição ou, na sua ausência, com o diretor responsável pela atividade de gerenciamento de riscos, conforme regulamentação específica, na avaliação dos incentivos criados pela política de remuneração de administradores.

Seção IV
Do relatório do comitê de remuneração

Art. 20.  O comitê de remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de até noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado "relatório do comitê de remuneração", contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I - descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;

II - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;

III - descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração de administradores;

IV - principais características da política de remuneração de administradores, abrangendo os critérios utilizados para a mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e desempenho, a política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas de remuneração;

V - descrição das modificações na política de remuneração de administradores realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o comportamento dos administradores quanto à assunção de riscos; e

VI - informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores, indicando:

a) o montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável, e o número de beneficiários;

b) o montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;

c) o montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;

d) o montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;

e) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de beneficiários;

f) o montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa;

g) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período; e

h) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao patrimônio líquido.

§ 1º  O disposto no inciso VI, alínea "g", do caput, não se aplica às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito.

§ 2º  O documento mencionado no caput deverá apresentar as informações definidas neste artigo para cada uma das instituições sob responsabilidade do respectivo comitê de remuneração.

Seção V
Da extinção

Art. 21.  As instituições mencionadas no art. 15 somente poderão extinguir o comitê de remuneração quando:

I - a instituição deixar de apresentar as condições contidas no art. 15; e

II - o comitê de remuneração cumprir suas atribuições relativamente aos exercícios em que foi exigido o seu funcionamento.

Parágrafo único.  O Banco Central do Brasil poderá determinar a reconstituição do comitê de remuneração em situações excepcionais, desde que devidamente justificadas.

Seção VI
Disposições gerais

Art. 22.  As instituições mencionadas no art. 1º devem garantir condições adequadas para o funcionamento do comitê de remuneração.

Art. 23.  O número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do comitê de remuneração devem constar do estatuto ou contrato social da instituição.

Art. 24.  O comitê de remuneração deve reportar-se diretamente ao conselho de administração.

Parágrafo único.  Compete ao conselho de administração da instituição assegurar que os membros do comitê de remuneração cumpram os requisitos exigidos por esta Resolução.

CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 25.  As instituições mencionadas no art. 1º que não estejam obrigadas a constituir comitê de remuneração devem elaborar relatório anual, no prazo de até noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as informações indicadas no art. 20, caput, incisos III e IV.

Art. 26.  Para as instituições mencionadas no art. 1º que não possuam comitê de remuneração, as atribuições desse órgão estatutário previstas nesta Resolução devem ser imputadas ao conselho de administração.

Art. 27.  Para as instituições mencionadas no art. 1º que não possuam conselho de administração, as atribuições e as competências previstas nesta Resolução devem ser imputadas à diretoria da instituição.

Art. 28.  As responsabilidades, atribuições e competências do conselho de administração, do comitê de remuneração e da diretoria da instituição definidas nesta Resolução não podem ser delegadas.

Art. 29.  As instituições mencionadas no art. 1º devem manter os relatórios de que trata esta Resolução à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.

Art. 30.  O Banco Central do Brasil poderá:

I - solicitar, a qualquer tempo, informações adicionais às previstas nos relatórios de que trata esta Resolução;

II - solicitar, a qualquer tempo, que as instituições mencionadas no art. 1º demonstrem que os incentivos proporcionados no âmbito de seu sistema de remuneração de administradores consideram adequadamente os aspectos de gestão de riscos, adequação de capital e de liquidez; e

III - determinar as medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional resultante da inadequação da política de remuneração de administradores implementada pela instituição, inclusive a revisão da referida política ou a ampliação do requerimento de capital.

CAPÍTULO VI
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Art. 31.  As instituições mencionadas no art. 1º que, na data de vigência desta Resolução, não estavam obrigadas a implementar a política de remuneração de administradores devem realizar os procedimentos necessários ao cumprimento do disposto nesta Resolução até 31 de dezembro de 2025.

Parágrafo único.  A política de remuneração aprovada na forma do caput deve ser aplicada a partir do exercício social de 2026.

Art. 32.  As instituições mencionadas no art. 15 que, na data de vigência desta Resolução, não estavam obrigadas a constituir comitê de remuneração devem tê-lo em pleno funcionamento até 31 de dezembro de 2025.

Art. 33.  As instituições mencionadas no art. 1º com comitê de remuneração já constituído devem realizar as adaptações no estatuto necessárias para o funcionamento na forma prevista nesta Resolução até 1º de julho de 2025.

Art. 34.  As instituições mencionadas no art. 1º que, na data anterior à do início de vigência desta Resolução, não estavam obrigadas a implementar a política de remuneração de administradores devem aplicar o disposto nos arts. 10 e 11 desta Resolução de forma escalonada, conforme o seguinte cronograma:

I - 50% (cinquenta por cento) dos limites, a partir de 1º de janeiro de 2026;

II - 75% (setenta e cinco por cento) dos limites, a partir de 1º de janeiro de 2027; e

III - 100% (cem por cento) dos limites, a partir de 1º de janeiro de 2028.

Art. 35.  O Banco Central do Brasil adotará, no âmbito de suas atribuições legais, as medidas necessárias à execução do disposto nesta Resolução.

Art. 36.  A Resolução CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União de 24 de dezembro de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 16.  ....................................................................................................................

...................................................................................................................................

IV - os atributos e as vedações aplicáveis aos membros da equipe de auditoria, conforme definido na Seção III do Capítulo II desta Resolução;

........................................................................................................................." (NR)

Art. 37.  Ficam revogados:

I - o art. 8º da Resolução nº 4.595, de 28 de agosto de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 30 de agosto de 2017;

II - o art. 10 da Resolução CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União de 24 de dezembro de 2020;

III - a Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, publicada no Diário Oficial da União de 29 de novembro de 2010; e

IV - a Resolução nº 4.656, de 26 de abril de 2018, publicada no Diário Oficial da União de 30 de abril de 2018.

Art. 38.  Esta Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025.

ROBERTO DE OLIVEIRA CAMPOS NETO
Presidente do Banco Central do Brasil