Queria comentar sobre a recente Resolução CMN nº 5.177, divulgada agora no final setembro de 2024, que traz novas diretrizes para a política de remuneração dos administradores das instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil, com objetivo de garantir que as práticas de remuneração estejam alinhadas ao perfil de risco, ao modelo de negócio e à sustentabilidade financeira das instituições, promovendo a prudência e evitando incentivos que possam aumentar riscos de forma inadequada.
Essa resolução é importante na minha vião porque visa fortalecer a governança corporativa e a gestão de riscos, assegurando que a remuneração dos administradores seja justa, transparente e compatível com a estratégia de longo prazo das instituições.
Os impactos que vejo dessa medida incluem a necessidade de revisão das políticas de remuneração existentes, maior responsabilidade dos conselhos de administração e a implementação de mecanismos que alinhem os interesses dos administradores com os da instituição, contribuindo para a estabilidade do sistema financeiro.
Queria comentar mais a respeito abaixo dos principais pontos que vejo desta Resolução CMN, e começo destacando de que a política de remuneração deve ser compatível com a natureza, porte e complexidade da instituição, bem como sua estrutura e perfil de risco. Deve também estar alinhada com as estratégias de curto, médio e longo prazo, de forma a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco além dos níveis considerados prudentes. A política de remuneração deve ser elaborada e implementada com base em critérios transparentes, proibindo discriminações em função de sexo, orientação sexual, identidade de gênero, etnia, raça, idade, religião, entre outros fatores.
Para as cooperativas de crédito e confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito, a política de remuneração não deve incentivar a geração de sobras que poderiam desvirtuar o propósito cooperativo. Além disso a política pode ser única por sistema cooperativo, permitindo uma padronização nas políticas de remuneração dentro de um mesmo sistema.
A remuneração dos administradores deve observar critérios específicos para evitar conflitos de interesse e assegurar a adequada gestão de riscos. A remuneração deve ser adequada para atrair profissionais qualificados e experientes, especialmente para as áreas de controle interno, gestão de riscos, conformidade e auditoria interna. Além disso, a remuneração dessas áreas deve ser independente do desempenho das áreas de negócios, evitando que o sucesso financeiro das unidades controladas influencie a remuneração de quem exerce funções de controle, mitigando assim os riscos de conflitos de interesse.
A política de remuneração deve ser aprovada pela assembleia geral, no caso das cooperativas de crédito, ou pelo conselho de administração, no caso das demais instituições, sendo que o conselho de administração e seus comitês deve supervisionar a política de remuneração desde seu planejamento até sua revisão, garantindo o alinhamento com a gestão de riscos da instituição.
A resolução detalha aspectos importantes relativos à remuneração variável dos administradores., como que o pagamento da remuneração variável pode ser realizado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, sendo proporcional ao nível de responsabilidade e à atividade desempenhada.
Deve haver equilíbrio entre a remuneração fixa e a variável, e além disto ainda permitindo uma eventual redução, inclusive integral, da parcela variável, especialmente em situações de desempenho abaixo do esperado ou riscos não mitigados.
Os critérios para definição da remuneração variável devem incluir os riscos correntes e potenciais da instituição, o resultado geral da instituição (com ênfase no lucro recorrente realizado), o desempenho da instituição como um todo e da unidade de negócios específica em que o administrador atua, a capacidade de geração de fluxos de caixa, o ambiente econômico e suas tendências, além das bases financeiras sustentáveis de longo prazo, garantindo que as metas de remuneração estejam alinhadas à realidade da instituição.
Pelo menos 50% da remuneração variável deve ser paga em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos que incentivem a criação de valor a longo prazo, considerando o horizonte temporal dos riscos envolvidos. Além disto no mínimo 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, sendo este percentual crescente de acordo com o nível de responsabilidade do administrador. O período de diferimento deve ser de pelo menos três anos, e o pagamento deve ser escalonado ao longo desse período. Caso ocorra uma redução significativa do lucro recorrente ou resultado negativo durante o período de diferimento, as parcelas não pagas da remuneração variável devem ser revertidas proporcionalmente. Esta medida visa alinhar a remuneração ao desempenho contínuo da instituição.
A resolução exige que certas instituições constituam um comitê de remuneração, composto por no mínimo três membros, sendo um deles não administrador, garantindo independência e imparcialidade na avaliação da política de remuneração. Esse comitê deve propor a política de remuneração ao conselho de administração, supervisionar a implementação e operacionalização da política, revisar anualmente a política avaliando seu alinhamento com a gestão de riscos e as metas da instituição, além de analisar práticas de mercado para garantir competitividade e propor ajustes sempre que necessário.
O comitê de remuneração deve elaborar um relatório anual contendo, no mínimo, informações sobre a composição e atividades do comitê, o processo de decisão para a política de remuneração, as características da política de remuneração (incluindo critérios de mensuração de desempenho, ajustamento ao risco e política de diferimento), as modificações na política de remuneração e suas implicações, bem como informações quantitativas sobre a estrutura de remuneração, incluindo montante pago, número de beneficiários, forma de pagamento (em espécie, ações, etc.) e o impacto da remuneração sobre o patrimônio líquido e o lucro do período.
A Resolução estabelece prazos para a implementação das políticas e estrutura de remuneração. As instituições têm até 31 de dezembro de 2025 para implementar a política de remuneração e constituir o comitê de remuneração, se aplicável. Para instituições que não possuíam comitê de remuneração, as atribuições desse comitê serão de responsabilidade do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso. A aplicação das normas de remuneração variável será feita de forma escalonada até 2028, começando com 50% dos limites estabelecidos em 2026, 75% em 2027 e 100% em 2028.
A resolução também estabelece outras disposições importantes, como a de garantir condições adequadas para o funcionamento do comitê de remuneração e assegurar que os integrantes tenham qualificações e experiência necessárias para o exercício de suas funções. O comitê de remuneração deve reportar-se diretamente ao conselho de administração, que é responsável por garantir o cumprimento dos requisitos exigidos pela resolução. A política de remuneração não pode ser delegada a outros órgãos, garantindo que o conselho de administração e o comitê de remuneração mantenham controle direto sobre essa política.
O comitê de remuneração só poderá ser extinto quando a instituição deixar de atender às condições previstas para sua constituição e após o cumprimento das atribuições para os exercícios em que foi exigido seu funcionamento. Em situações excepcionais, o Banco Central poderá determinar a reconstituição do comitê.
A Resolução nº 5.177 revoga normas anteriores que tratavam da política de remuneração, incluindo a Resolução nº 3.921 de 2010, adequando o arcabouço normativo às novas exigências do mercado e às melhores práticas de governança e gestão de riscos. A nova norma entra em vigor em 1º de janeiro de 2025.
A Resolução CMN nº 5.177 busca alinhar a política de remuneração dos administradores das instituições financeiras aos princípios de prudência, sustentabilidade e transparência, promovendo uma governança robusta e alinhada aos riscos assumidos. A instituição de critérios claros para a remuneração variável, o diferimento de pagamentos e a exigência de comitês de remuneração são iniciativas que visam assegurar que a remuneração não incentive comportamentos de risco inadequados e que esteja alinhada ao desempenho de longo prazo e à saúde financeira da instituição. Além disso, o foco em critérios de equidade e transparência na política de remuneração reforça o compromisso das instituições com a diversidade e a responsabilidade social, aspectos que vêm ganhando destaque no contexto regulatório e de governança corporativa.
Vejam a norma completa em:
