Altera regras para elaboração e divulgação de demonstrações financeiras e institui relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
A Resolução CMN nº 5.185/2024 cria o regime de relatório financeiro de sustentabilidade para instituições alcançadas pela Resolução nº 4.818/2020.
📌 Exige relatório com CBPS 01 e CBPS 02, integrado às demonstrações financeiras consolidadas.
⚠️ Traz marcos de obrigatoriedade em 2026 e 2028, além de regras para adoção voluntária.
🧾 Requer asseguração independente, declaração de conformidade, controles de transição e atenção ao prazo de 180 dias se houver divulgação segregada no primeiro ano.
A Resolução CMN nº 5.185/2024 é uma norma alteradora. Seu objeto é modificar a Resolução nº 4.818/2020, que disciplina critérios gerais para elaboração e divulgação de demonstrações financeiras individuais e consolidadas por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O núcleo da alteração é a inclusão de um novo regime para o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, incorporado à lógica das demonstrações financeiras consolidadas anuais.
A curadoria foi feita em modo retrato-fonte. Isso significa que o pacote não recria todos os comandos da Resolução nº 4.818/2020. Foram extraídos apenas comandos que nascem da Resolução CMN nº 5.185/2024: novas redações, novos dispositivos, novos prazos de adoção, novas faculdades transitórias, novas exigências de asseguração, nova declaração de conformidade e exceções de escopo. O texto alterado da Resolução nº 4.818 foi usado apenas para entender o contexto dos dispositivos alterados, especialmente os arts. 1º, 2º, 5º, 9º e 10.
Os impactos mais relevantes recaem sobre instituições que elaboram ou divulgam demonstrações financeiras consolidadas anuais e, dentro desse universo, sobre instituições registradas como companhia aberta ou líderes de conglomerado prudencial enquadrado no S1 ou S2, a partir do exercício social de 2026. Para as demais instituições alcançadas pelo art. 12-A, o marco de obrigatoriedade é o exercício social de 2028. A norma também cria regra para divulgação voluntária ou decorrente de obrigação legal, regulamentar, estatutária ou contratual: nessas hipóteses, a partir da entrada em vigor da Resolução, o relatório deve observar o art. 12-A e integrar as demonstrações financeiras.
A norma altera a Resolução nº 4.818/2020, cujo âmbito envolve instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, observadas as exclusões e remissões do texto alterado. O novo art. 12-A é dirigido às instituições mencionadas nos arts. 9º e 10 da Resolução nº 4.818. Esses dispositivos tratam de instituições que elaboram demonstrações financeiras consolidadas anuais em padrão contábil internacional, incluindo instituições registradas como companhia aberta, líderes de conglomerado prudencial enquadrado nos segmentos relevantes e instituições que divulguem ou publiquem demonstrações financeiras consolidadas voluntariamente ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais.
A segmentação do pacote busca refletir esse escopo, mas há uma limitação relevante de produto: o dicionário de tags não possui marcador para a condição operacional “divulga ou publica demonstrações financeiras consolidadas voluntariamente ou por força legal, regulamentar, estatutária ou contratual”. Por isso, alguns requisitos usam recorte amplo de instituições financeiras e explicam no campo de aplicabilidade que a obrigação depende do enquadramento nos arts. 9º e 10 ou do gatilho de divulgação. Esse ponto foi sinalizado no manifest como item que demanda revisão contextual pela instituição.
As cooperativas de crédito merecem atenção específica. O art. 12-C exclui a aplicação geral do novo capítulo às cooperativas de crédito, mas preserva a incidência nas divulgações tratadas pelo art. 12-B. Em termos práticos, a cooperativa não recebe o regime obrigatório do art. 12-A por esse capítulo, mas pode ser alcançada caso divulgue relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade voluntariamente ou por força legal, regulamentar, estatutária ou contratual.
O principal comando é a elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade como parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas anuais. O relatório deve adotar o Pronunciamento Técnico CBPS 01, que trata dos requisitos gerais para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, e o Pronunciamento Técnico CBPS 02, que trata de divulgações relacionadas ao clima.
A norma estabelece dois marcos de obrigatoriedade. O primeiro é o exercício social de 2026, para instituições registradas como companhia aberta ou líderes de conglomerado prudencial S1 ou S2. O segundo é o exercício social de 2028, para as demais instituições alcançadas pelo art. 12-A. O pacote separou esses marcos em requisitos distintos porque eles têm início operacional, segmentação e necessidade de acompanhamento diferentes. O requisito de 2028 foi classificado como vigência futura, mas permanece ativo para preparação, implantação de controles, mapeamento de dados e planejamento de asseguração.
Outro bloco central é a asseguração independente. Para o relatório obrigatório do art. 12-A, a asseguração deve ser razoável. Para o relatório divulgado no regime do art. 12-B, a asseguração deve ser limitada. Essa diferença justifica requisitos separados, pois os níveis de trabalho, os papéis de suporte, o cronograma com auditor independente e as evidências esperadas tendem a ser distintos.
A norma também admite o uso de referência cruzada a outro relatório publicado pela instituição, mas condiciona essa possibilidade ao atendimento do art. 12-A, ao mesmo período de reporte e à inexistência de diferença de escopo capaz de produzir diferenças materiais. Esse ponto foi convertido em requisito próprio porque exige matriz de referência cruzada, validação de período, avaliação de escopo e revisão do risco de omissão.
Os §§ 4º a 6º do art. 12-A formam um bloco de transição para a primeira adoção obrigatória. A norma veda, no primeiro ano de divulgação do relatório obrigatório, a aplicação do item 4 do Apêndice E do CBPS 01. Também permite, até o primeiro exercício social de adoção obrigatória, o uso das faculdades indicadas no item 5 do Apêndice E do CBPS 01 e no item 4 do Apêndice C do CBPS 02. Caso a instituição utilize essa faculdade, a norma dispensa a divulgação de informações comparativas sobre riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade, exceto os relacionados ao clima, no primeiro ano em que a instituição deixe de usar a faculdade.
Esse conjunto foi consolidado em um requisito de transição, pois todos os comandos pertencem ao mesmo processo: decidir, documentar e controlar o uso de faculdades de primeira adoção. O controle sugerido é uma matriz de transição, com identificação do exercício social, das faculdades usadas, das restrições aplicáveis e dos efeitos sobre informações comparativas.
No regime do art. 12-B, há regra transitória própria. Quando a instituição divulga relatório voluntariamente ou por outra força, a faculdade do art. 12-A, § 5º, pode ser utilizada até o terceiro exercício social de adoção. Essa regra também foi extraída como requisito independente, porque exige contagem de exercícios de adoção e controle de prazo próprio.
O art. 16-A cria uma faculdade adicional: no primeiro ano de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, o relatório pode ser divulgado de forma segregada das demonstrações financeiras. O parágrafo único estabelece que essa divulgação deve ocorrer em até cento e oitenta dias da data-base.
A curadoria tratou esse dispositivo como procedimento controlável, e não como obrigação incondicional. A instituição só precisa executar esse requisito se decidir usar a faculdade. Ainda assim, uma vez escolhida a divulgação segregada, há condição objetiva de prazo e a empresa deve manter evidência da decisão, da data-base, da publicação e da vinculação do relatório às demonstrações financeiras correspondentes.
Embora o foco da norma seja o novo relatório de sustentabilidade, a Resolução também altera dois pontos da Resolução nº 4.818 ligados a demonstrações financeiras individuais. O primeiro é a redação do art. 2º, § 3º, I, que passa a mencionar instituições que não sejam registradas como companhia aberta no contexto da dispensa da Demonstração dos Fluxos de Caixa. Esse item foi convertido em requisito porque afeta uma decisão operacional de fechamento e divulgação.
O segundo é a alteração do parágrafo único do art. 5º, que passa a considerar intermediárias, para fins de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras individuais, as demonstrações relativas a períodos distintos dos previstos no art. 2º. Embora seja uma definição, ela gera efeito operacional para classificação de demonstrações intermediárias, escolha do conjunto de peças e documentação do período de reporte.
A área de contabilidade e controladoria tende a ser a principal responsável operacional pela maioria dos requisitos, pois a norma posiciona o relatório como parte das demonstrações financeiras e altera regras de preparação contábil. A área de sustentabilidade tem participação material nos dados, métricas, narrativas e conteúdo relacionado a riscos e oportunidades de sustentabilidade. Riscos e controles devem participar da identificação, avaliação e documentação dos riscos e oportunidades, inclusive climáticos. Tecnologia e dados podem ser necessários para captura, qualidade, trilhas, integração e reconciliação de informações. Jurídico regulatório e compliance são relevantes para interpretação, declaração de conformidade, gatilhos de divulgação voluntária ou contratual e revisão de escopo.
Os controles sugeridos concentram-se em: matriz de aderência aos pronunciamentos CBPS; governança de preparação do relatório; reconciliação com demonstrações financeiras consolidadas; matriz de referência cruzada; matriz de transição de primeira adoção; documentação de julgamentos de essência econômica; aprovação da declaração de conformidade; contratação e gestão da asseguração independente; e calendário para eventual divulgação segregada no primeiro ano.
As evidências centrais incluem o relatório final, checklist de CBPS 01 e CBPS 02, papéis de trabalho de sustentabilidade e clima, registros de aprovação, dossiê de asseguração, contrato ou carta de trabalho do auditor independente, matriz de referência cruzada, matriz de transição e comprovante de divulgação dentro do prazo de 180 dias quando a faculdade do art. 16-A for usada.
O primeiro ponto de atenção é a diferença entre relatório obrigatório e relatório voluntário ou exigido por outra fonte. O relatório obrigatório do art. 12-A segue marcos de 2026 e 2028 e requer asseguração razoável. O relatório do art. 12-B é acionado por divulgação voluntária ou por força legal, regulamentar, estatutária ou contratual e requer asseguração limitada. Misturar esses regimes pode gerar erro de escopo, prazo, asseguração ou declaração.
O segundo ponto é a integração com demonstrações financeiras. A norma não trata o relatório como publicação de sustentabilidade independente, mas como parte integrante das demonstrações financeiras. Mesmo quando há divulgação segregada no primeiro ano, a faculdade não elimina a natureza financeira nem os requisitos de conteúdo, conformidade e asseguração.
O terceiro ponto é a transição. As faculdades mencionadas nos pronunciamentos CBPS não podem ser aplicadas sem considerar as restrições específicas da Resolução CMN nº 5.185/2024. A instituição deve controlar especialmente a vedação ao item 4 do Apêndice E do CBPS 01 no primeiro ano obrigatório, o uso das faculdades admitidas e o tratamento das informações comparativas, preservando os riscos e oportunidades relacionados ao clima quando exigidos.
O quarto ponto é a essência econômica. A norma exige considerar a essência econômica das operações, e não apenas sua forma. Esse comando requer documentação de julgamentos técnicos, sobretudo em operações complexas que possam afetar riscos, oportunidades, fluxos de caixa, acesso a financiamento ou custo de capital.
Por fim, a segmentação deve ser revisada no contexto de cada instituição. A aplicabilidade real depende do enquadramento nos dispositivos da Resolução nº 4.818, da existência de demonstrações financeiras consolidadas, do segmento prudencial, da condição de companhia aberta e de eventuais decisões ou obrigações externas de divulgação. O pacote oferece um acelerador importável, mas a promoção ou adaptação de requisitos deve considerar o enquadramento regulatório concreto da instituição.
