Norma
28/11/2025

Resolução Conjunta N° 16

Estabelece regras para a prestação de serviços de Banking as a Service por instituições financeiras e de pagamento.

Resumo

A Resolução Conjunta nº 16/2025 estrutura o regime de Banking as a Service no Brasil.

📌 Define escopo de serviços, papéis de prestadora e tomadora e vedações contratuais.

⚠️ Exige governança de riscos, diligência da tomadora, cláusulas mínimas, controles de PLD/fraude e segurança.

🧾 Traz retenção documental, teste anual de controles e prazo de adequação de contratos vigentes até 31/12/2026.

Resumo executivo

A Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, cria um regime próprio para a prestação de serviços de Banking as a Service, usualmente tratado como BaaS, por instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O documento tem natureza autônoma e organiza o modelo em torno de uma relação contratual entre instituição prestadora e entidade tomadora, com serviços financeiros ou de pagamento disponibilizados ao cliente por meio da tomadora.

O eixo da norma não é apenas conceitual. Ela cria comandos operacionais relevantes para produto, tecnologia, contratos, riscos, PLD, atendimento, auditoria, governança executiva, controles de terceiros, transparência ao cliente e retenção de documentos. A curadoria tratou a resolução como retrato do documento-fonte e não incorporou normas posteriores nem consolidou regulamentações futuras. Quando a própria resolução remete a regulamentação vigente ou futura do Banco Central, isso foi registrado como referência, ponto de atenção ou item de cobertura, sem inventar prazos, sistemas, formulários ou canais não expressos.

A extração gerou requisitos principalmente para prestadoras de BaaS e, em alguns casos, para instituições autorizadas que atuem também como tomadoras. A principal limitação de roteamento é que o dicionário de segmentação não possui tags para todos os tipos possíveis de instituição autorizada pelo Banco Central. Por isso, a maior parte dos requisitos usa recorte setorial financeiro amplo, com explicação de aplicabilidade em linguagem humana. A exceção mais granular está nas vedações do art. 19, que alcançam cooperativas de crédito, sociedades de arrendamento mercantil e administradoras de consórcio, além de confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito, para as quais não há tag própria no dicionário.

Escopo e sujeitos regulados

A norma alcança instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil que prestem serviços de BaaS. Ela também trata da entidade tomadora de serviços de BaaS, definida como pessoa jurídica legalmente estabelecida no Brasil para cujos clientes são disponibilizados os serviços especificados. O cliente, por sua vez, mantém relação contratual com a prestadora para os serviços financeiros ou de pagamento e com a tomadora para outros serviços não abrangidos pelo rol da resolução.

O art. 3º foi tratado sobretudo como conjunto de definições e exceções. Correspondentes no país, serviços de processamento e armazenamento de dados e computação em nuvem, parcerias no Open Finance e certas atividades de subcredenciadores e prestadores de serviço de rede não foram convertidos em requisitos próprios, porque a resolução os usa para delimitar o que não é BaaS. Esses pontos, porém, são importantes para produto e jurídico: ajudam a evitar que uma parceria seja indevidamente classificada como BaaS ou que um contrato tente enquadrar como BaaS uma relação que pertence a outro regime regulatório.

O art. 4º define o núcleo do escopo contratual. O contrato de BaaS deve se limitar a serviços expressamente admitidos: abertura, manutenção e encerramento de contas; serviços de pagamento por meio dessas contas; credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento; operações de crédito; e outros serviços que venham a ser incluídos pelo Banco Central. A curadoria separou um requisito de escopo geral e outro para a condição de prestação por instituição autorizada, dentro de seu segmento regulatório, por canal eletrônico e integração de sistemas, plataformas, interfaces ou processos. Também foi extraída a vedação de ofertar como BaaS serviços não incluídos no rol.

Principais comandos operacionais

A contratação de BaaS passa a exigir governança formal. O art. 5º obriga que políticas, estratégias e estruturas de gerenciamento de riscos contenham regras e critérios para BaaS, com aprovação do conselho de administração ou, na inexistência dele, da diretoria. Esse comando é central porque conecta o modelo de negócio a apetite de risco, critérios de contratação, alçadas e monitoramento. Em empresas que já operam BaaS, esse requisito tende a exigir revisão documental e evidência de aprovação.

O art. 6º cria vedações para contratação. A instituição não deve formalizar contrato para que a tomadora atue em seu nome como correspondente; não deve contratar tomadora que já possua contrato em vigor com outra prestadora para certos serviços de contas e pagamentos, salvo exceção de conglomerado prudencial; e deve observar restrições de nomenclatura da tomadora. A curadoria transformou esse bloco em requisito de triagem contratual, porque a principal evidência esperada é um checklist ou análise prévia antes da assinatura.

O art. 7º exige diligência antes da contratação e durante a prestação dos serviços. O requisito não se limita a due diligence inicial: inclui governança, gestão de riscos, conformidade contratual, acesso a informações, segurança e recuperação de dados, certificações quando exigidas, relatórios independentes quando existentes, recursos de gestão, qualidade de controles de acesso e capacidade financeira e técnica da tomadora. Os parágrafos do art. 7º foram tratados como requisito separado de documentação e atualização, pois pedem procedimentos documentados, recursos de gestão, dados de disponibilidade, competências internas e proporcionalidade ao porte e perfil de risco da tomadora.

O art. 8º é um dos blocos mais densos. Ele exige que o contrato de BaaS contenha cláusulas mínimas sobre objeto, papéis e responsabilidades, remuneração, segurança de dados, acesso da prestadora a informações, acesso do Banco Central, medidas por determinação do Banco Central, tratamento de demandas, vedações, encerramento antecipado e subcontratação. A curadoria criou requisitos específicos para cláusulas mínimas, papéis perante cliente e controles, notificação de terceiros e incidentes de dados, e cláusulas de regime de resolução e encerramento. Essa separação evita um requisito guarda-chuva e permite que produto, jurídico, tecnologia, atendimento, PLD e riscos acompanhem evidências distintas.

Responsabilidades, cliente e controles

Os arts. 9º a 13 concentram responsabilidades da instituição prestadora. O art. 9º torna a prestadora responsável por confiabilidade, integridade, disponibilidade, segurança e sigilo dos serviços, além do cumprimento da legislação e regulação aplicáveis. O art. 10 atribui à prestadora responsabilidade por política, procedimentos e controles de identificação, qualificação e perfil de risco dos clientes, prevenção de fraudes e PLD/FT, mesmo quando a tomadora execute tarefas acessórias. O art. 11 reforça a necessidade de mecanismos de cooperação da tomadora. O art. 12, por sua vez, trata das operações de crédito, exigindo cumprimento da regulação de crédito, controles internos e gerenciamento de riscos.

Um ponto sensível é o art. 10, § 3º. Em tarefas acessórias relacionadas a operações de crédito, a instituição deve observar o sigilo bancário e não pode disponibilizar acesso ao Sistema de Informações de Créditos nem fornecer informações ali contidas à tomadora. Esse item foi separado como requisito próprio de proibição porque exige controle tecnológico, segregação de acessos, análise de integrações e evidências específicas.

O art. 13 exige designação de diretor responsável pela observância da resolução. A curadoria classificou como requisito de governança, com criticidade média após segunda passada, porque é uma obrigação formal relevante, mas controlável por ato societário ou registro de governança. Ainda assim, para empresas que pretendam operar BaaS, a falta de designação tende a indicar fragilidade de accountability.

Nos arts. 14 a 16, a resolução trata do relacionamento com clientes. A prestadora deve assegurar identificação acessível e visível como prestadora nos canais, interfaces, contratos, documentos e instrumentos de pagamento; qualidade e tempestividade dos dados; aderência à política institucional de relacionamento; aplicação das tarifas permitidas; informação clara sobre cobrança; e responsabilidade pelo atendimento das demandas de clientes. A tomadora pode apoiar atendimento, mas a responsabilidade não se desloca da prestadora.

Evidências, controles e áreas envolvidas

A implementação prática tende a exigir um conjunto de evidências: matriz de escopo dos serviços de BaaS, dossiê de autorização e integração eletrônica, política de riscos atualizada, checklist de vedações contratuais, dossiê de diligência da tomadora, procedimento de verificação atualizado, contrato com cláusulas mínimas, matriz de responsabilidades, registros de incidentes e terceiros relevantes, cláusulas de regime de resolução, relatórios de disponibilidade e segurança, registros de KYC, fraude e PLD/FT, matriz de acessos ao Sistema de Informações de Créditos, registro de diretor responsável, evidências de transparência nos canais, tabela de tarifas, relatórios de demandas de clientes, relatório anual de teste de controles, painel de qualidade da tomadora, comprovação de atualização perante o Banco Central e página pública de tomadoras.

As áreas internas sugeridas variam conforme o requisito. Produto e canais aparecem no escopo dos serviços, oferta ao cliente e transparência. Jurídico regulatório e contratos aparecem nos blocos de contratação, vedações, cláusulas mínimas, regime de resolução e adequação de contratos vigentes. Riscos e controles aparecem em políticas, diligência, mecanismos de acompanhamento e qualidade da tomadora. Tecnologia, cibersegurança e dados aparecem nos requisitos de integração, disponibilidade, segurança, incidentes, dados e bloqueio de acesso ao Sistema de Informações de Créditos. PLD e cadastro aparecem nos controles de identificação, perfil de risco, fraude e PLD/FT. Atendimento e ouvidoria aparecem nos requisitos de relacionamento e demandas de clientes. Auditoria interna aparece de forma específica no teste anual mínimo dos mecanismos de acompanhamento e controle.

O art. 17 merece atenção especial porque traz a única recorrência normativa expressa convertida em série: os mecanismos de acompanhamento e controle devem ser submetidos a testes periódicos, com frequência mínima anual, pela auditoria interna. A curadoria incluiu RRULE anual para esse requisito. Outras rotinas como atualização de informações, monitoramento de qualidade ou revisão de contratos foram tratadas como controles sugeridos ou gatilhos, não como recorrência normativa, porque a resolução não define periodicidade fixa.

Retenção, prazo transitório e pontos de atenção

O art. 21 traz prazos mínimos de retenção. Documentação dos procedimentos do art. 7º e contratos do art. 8º devem ser mantidos por cinco anos a partir da extinção do contrato. Dados, registros e informações relativos à aplicação dos mecanismos de acompanhamento e controle devem ser mantidos por dez anos a partir de cada aplicação. Isso exige classificação documental, parametrização de guarda, trilhas de auditoria e capacidade de recuperação perante o Banco Central.

O art. 22 criou prazo transitório para contratos vigentes na data de entrada em vigor da resolução. Instituições que já tinham contrato vigente para serviços abrangidos devem se adequar até 31 de dezembro de 2026. Como a data atual do pacote é 27 de maio de 2026, esse item permanece ativo para acompanhamento. A curadoria não classificou o requisito como encerrado, pois o prazo ainda não havia terminado na data de geração.

Os arts. 23 e 24 foram mantidos como pontos de cobertura, mas não viraram requisitos empresariais autônomos. O art. 23 autoriza o Banco Central a disciplinar aspectos de execução, como detalhamento do escopo, novos serviços, certificações, relatório especializado, mecanismos de controle, forma de disponibilização de informações e requisitos técnicos e operacionais. O art. 24 trata de poderes do Banco Central para vetar, restringir, suspender ou encerrar contratos de BaaS. Esses dispositivos podem gerar efeitos empresariais quando houver ato complementar ou decisão concreta, mas, no retrato desta resolução, são principalmente comandos ao regulador.

Limitações e decisões de curadoria

A extração usou a página oficial do Banco Central para identificação do normativo e a busca oficial de normas para confirmar título, número, data e ementa. No ambiente de leitura usado na geração, a página oficial do BCB dependia de JavaScript para abertura integral. Por isso, o texto material foi conferido em espelho público do conteúdo normativo, e o manifest foi marcado como revisar. Essa marcação não impede importação; indica apenas que houve limitação técnica de acesso ao HTML oficial completo.

A curadoria não criou requisitos genéricos como cumprir a resolução ou observar a regulamentação. Definições e exceções foram mantidas como documentoPontos quando úteis à rastreabilidade. Competências do Banco Central foram classificadas como itens internos do regulador ou pontos de apoio, sem converter em obrigações empresariais diretas. Também não foram inventados formulários, canais, códigos, prazos de reporte ou periodicidades além do que o texto trouxe expressamente.

A distribuição de criticidade foi revisada. Itens estruturantes de escopo, contratação vedada, políticas de risco, diligência, cláusulas contratuais, PLD/FT, sigilo bancário, crédito, atendimento, mecanismos de controle, vedações por entidade, retenção e adequação transitória ficaram com criticidade alta. Itens relevantes porém mais documentais, formais ou controláveis, como integração eletrônica, documentação de procedimentos, regime de resolução por evento, diretor responsável, transparência operacional, tarifas, qualidade da tomadora e atualização de informações, foram calibrados como criticidade média quando a natureza do controle permitia correção operacional com menor severidade imediata.