A avaliação de desempenho do conselho de administração, e dos comitês de auditoria e riscos, são um importante recurso para aprimorar a eficácia, pois permite a compreensão das forças e pontos a melhorar, e assim assegura discussões mais produtivas e o alinhamento de estratégias para melhoria contínua do colegiado, da governança corporativa e da empresa.
Quem já passou por este exercício algumas vezes sabe que o que pode parecer fácil nem sempre o é na prática, e sempre ainda existe muita dúvida no formato a ser usado, assim como principalmente nos critérios e sua régua de escala a ser usada, para dizer que está ruim (e pode melhorar) ou está ótimo (e maduro).
Para ajudar nisto, queria comentar sobre um interessante trabalho desenvolvido pelo Edu Shakir Carone da Atlas Governance, que também é conselheiro certificado pela Eduardo Shakir Carone Northwestern University, Harvard University e Fundação Dom Cabral, que já aplicou este formato abaixo em diversos conselhos e comitês de empresas.
Queria então detalhar abaixo alguns dos pontos que achei interessante deste modelo de avaliação, começando com a performance do Conselho em suas competências principais, especificamente em relação a "Missão e Visão da empresa" e "Planejamento estratégico e políticas", mais a parte de: "Selecionar, avaliar e desenvolver o CEO" e "Expertise e acesso", e por fim sobre: "Visão futura de performance financeira e Riscos", e "Monitoramento da Performance da Empresa", e "Melhoria de performance do Conselho", colocando o que seria uma avaliação ruim (1) até uma ótima (4). e uma métrica e referência para ver aonde você está em relação a cada uma delas:
1) Missão e Visão da empresa:
Ruim (1):
- Entendimento comum da missão da empresa: Os conselheiros divergem sobre a missão da empresa, indicando falta de alinhamento estratégico e comunicação deficiente.
- Entendimento comum da visão da empresa: A visão da empresa não é distinguível pela diretoria, evidenciando a falta de uma estratégia de longo prazo clara e compartilhada.
- Uso da Missão e Visão nas políticas e decisões estratégicas: A Missão e Visão não são consideradas nos processos de tomada de decisão, o que pode levar a decisões que não estão alinhadas aos objetivos de longo prazo da empresa.
- Revisão da Missão e da Visão da Empresa: Ausência de um processo formal de revisão, o que pode resultar em uma diretriz desatualizada que não reflete mais o mercado ou os objetivos estratégicos da empresa.
Mediano (2):
- Entendimento comum da missão da empresa: Existe um entendimento superficial e não decisivo, indicando que não há um consenso firme.
- Entendimento comum da visão da empresa: A visão é expressa de forma não formalizada, sem consenso na sua evolução, o que pode levar a uma falta de direção unificada.
- Uso da Missão e Visão nas políticas e decisões estratégicas: Eventualmente, a Missão e Visão são discutidas durante debates de políticas e estratégias, mas não de forma consistente ou estruturada.
- Revisão da Missão e da Visão da Empresa: Há discussões informais sobre o assunto, sem um procedimento ou periodicidade adequada.
Bom (3):
- Entendimento comum da missão da empresa: Os conselheiros dividem um entendimento comum e coeso da missão, indicativo de uma base sólida para tomada de decisões estratégicas.
- Entendimento comum da visão da empresa: A visão é frequentemente discutida, mas há espaço para uma maior formalização dos métodos de atualização da mesma.
- Uso da Missão e Visão nas políticas e decisões estratégicas: A Missão e Visão são frequentemente tratadas durante as discussões, mostrando integração nas práticas de governança.
- Revisão da Missão e da Visão da Empresa: O Conselho revisa e discute a Missão e Visão periodicamente, embora o método ainda possa ser mais formalizado.
Ótimo (4):
- Entendimento comum da missão da empresa: Há um entendimento comum, detalhado, e de clareza total, mostrando forte alinhamento e comprometimento dos conselheiros.
- Entendimento comum da visão da empresa: Todos os conselheiros compartilham uma visão longa e profunda do futuro, com metas e diretrizes bem definidas.
- Uso da Missão e Visão nas políticas e decisões estratégicas: A Missão e Visão são integradas a todas as políticas e estratégicas, formando a base para cada decisão e ação.
- Revisão da Missão e da Visão da Empresa: O processo de revisão é formal e periódico, garantindo que as diretrizes estejam sempre atualizadas e alinhadas ao ambiente de negócios dinâmico.
2) Planejamento estratégico e políticas:
Ruim (1):
- Processo de planejamento estratégico e qualidade da participação do Conselho nele: Não há um processo formal de planejamento estratégico e a participação do Conselho é distante.
- Qualidade do planejamento estratégico: Ausência de um plano formal, com os conselheiros não estando informados ou envolvidos, o que pode resultar em falta de direcionamento estratégico coerente.
- Consenso entre ações de decisões de Conselho e de Diretoria: Há um desentendimento frequente sobre o envolvimento do Conselho na estratégia e gestão, o que indica falta de alinhamento entre a governança e a gestão operacional.
Mediano (2):
- Processo de planejamento estratégico e qualidade da participação do Conselho nele: O processo é conduzido em uma forma ocasional e com envolvimento do Conselho visto como um papel de "colaborador", não de líder estratégico.
- Qualidade do planejamento estratégico: O plano existe, mas há lacunas significativas nas análises estratégicas, objetivos, metas, recursos necessários e pessoas envolvidas.
- Consenso entre ações de decisões de Conselho e de Diretoria: Há um entendimento superficial sobre as decisões estratégicas e o papel do conselho é eventualmente questionado frente às decisões de gestão.
Bom (3):
- Processo de planejamento estratégico e qualidade da participação do Conselho nele: O processo é feito com a participação ativa do Conselho, formando estratégias mas sem um marco rígido de revisão, o que poderia aprimorar gestões e decisões estratégicas.
- Qualidade do planejamento estratégico: Todas as elementos estratégicos são considerados no plano, mas falta uma integração com a execução dos planos e a resolução de eventuais problemas.
- Consenso entre ações de decisões de Conselho e de Diretoria: A Diretoria e Conselho identificam áreas de melhoria e há consenso sobre o papel do Conselho no direcionamento estratégico.
Ótimo (4):
- Processo de planejamento estratégico e qualidade da participação do Conselho nele: O processo é formal, tem a participação ativa e crítica do Conselho, com uma framework de revisão contínua e gestão do conhecimento.
- Qualidade do planejamento estratégico: O plano é robusto, cobrindo todas as áreas estratégicas, táticas e operacionais, integradas com decisões de ação direta e revisão constante.
- Consenso entre ações de decisões de Conselho e de Diretoria: Os assuntos para discussão e decisão de ações estratégicas são conduzidos, tendo ampla participação do Conselho e há total sinergia entre o CEO e o Conselho no rumo estratégico da empresa.
3) Selecionar, avaliar e desenvolver o CEO:
Ruim (1):
- Plano de sucessão: A inexistência de um plano claro para sucessão do CEO demonstra uma grave lacuna no planejamento estratégico do Conselho e uma vulnerabilidade significativa para a continuidade da liderança.
- Processo de avaliação e desenvolvimento: As avaliações são subjetivas e ocorrem de forma eventual, não sistematizadas, o que resulta em falta de direcionamento para o desenvolvimento do CEO.
- Processo de seleção (quando necessário): Discussões esporádicas e critérios não definidos para a escolha do novo CEO refletem uma abordagem reativa e improvisada, potencialmente prejudicial para a governança da empresa.
Mediano (2):
- Plano de sucessão: Conversas informais sobre sucessão indicam alguma consciência da importância do tema, mas ainda falta formalização e proatividade.
- Processo de avaliação e desenvolvimento: As avaliações são realizadas com base em critérios pré-definidos, mas ainda falta maior envolvimento do Conselho e integração dos resultados para um desenvolvimento efetivo do CEO.
- Processo de seleção (quando necessário): Existe uma discussão superficial e critérios básicos, mas ainda há necessidade de um processo mais robusto e consensual para a seleção do CEO.
Bom (3):
- Plano de sucessão: O Conselho tem visões claras sobre o processo de sucessão e identifica potenciais candidatos dentro da empresa, indicando um planejamento proativo.
- Processo de avaliação e desenvolvimento: As avaliações são formais e baseadas em critérios pré-acordados e remunerados de acordo com o atingimento dos critérios, promovendo uma cultura de performance e desenvolvimento.
- Processo de seleção (quando necessário): Todos os critérios são discutidos de forma colaborativa, considerando contextos internos e externos, o que promove uma seleção mais alinhada aos objetivos da empresa.
Ótimo (4):
- Plano de sucessão: O Conselho possui uma visão e planos claros, e está envolvido ativamente no desenvolvimento de sucessores, garantindo robustez e sustentabilidade para a liderança.
- Processo de avaliação e desenvolvimento: As avaliações são feitas com base em critérios objetivos e bem definidos, validados e ajustados periodicamente, incluindo um claro processo de desenvolvimento para o CEO.
- Processo de seleção (quando necessário): Os critérios são formalizados e aplicados de forma proativa, o método de seleção é claro e as opções de CEO vêm de um conselho preparado para lidar com a mudança.
4) Expertise e acesso:
Ruim (1):
- Acesso e contatos para desenvolvimento da Empresa: O Conselho não se dispõe a abrir portas ou relacionamentos em favor da empresa, o que pode resultar em perda de oportunidades de negócios e parcerias.
- Acesso e contatos para Benchmarking: Não há envolvimento em benchmarking e na melhoria de práticas de gestão, indicando uma postura estática perante o mercado.
- Entendimento da expertise necessária pela empresa: Falta de discussão sobre as necessidades de expertise e gestão, refletindo uma desconexão com as demandas estratégicas.
- Habilidade do Conselho de prover expertise: O Conselho não se vê como um provedor de expertise e raramente oferece ajuda, o que limita a capacidade de inovação e evolução estratégica da empresa.
Mediano (2):
- Acesso e contatos para desenvolvimento da Empresa: O Conselho é reativo a solicitações de CEO e da diretoria para contatos, o que não favorece um desenvolvimento estratégico autônomo.
- Acesso e contatos para Benchmarking: O Conselho promove benchmarking de maneira ocasional e somente em resposta a desenvolvimentos específicos, o que pode resultar em ações descoordenadas e menos integradas às necessidades estratégicas.
- Entendimento da expertise necessária pela empresa: O Conselho entende as necessidades de expertise, mas não se engaja de forma proativa e consistente na busca de formação e desenvolvimento dessa expertise.
- Habilidade do Conselho de prover expertise: O Conselho individualiza a gestão do conhecimento, mas não estabelece uma diretriz consistente para a contribuição dos membros com sua expertise.
Bom (3):
- Acesso e contatos para desenvolvimento da Empresa: O Conselho sugere eventuais contatos, e há esforços conjuntos com a diretoria para abrir caminhos em áreas específicas.
- Acesso e contatos para Benchmarking: O Conselho é proativo em pesquisas de benchmarking e na promoção de comparações relevantes, contribuindo com uma visão mais alinhada às tendências do mercado.
- Entendimento da expertise necessária pela empresa: O Conselho entende as lacunas e planeja estrategicamente em conjunto com a diretoria, para preencher essas lacunas de forma coesa e alinhada.
- Habilidade do Conselho de prover expertise: O Conselho guia e apoia a gestão, e está disponível para aconselhamento e suporte no desenvolvimento estratégico.
Ótimo (4):
- Acesso e contatos para desenvolvimento da Empresa: O Conselho possui uma estratégia proativa e sistemática para abrir caminhos e estabelecer contatos importantes para o desenvolvimento da empresa.
- Acesso e contatos para Benchmarking: O Conselho é pró-ativo e consistente com as pesquisas de benchmarking, integrando essas práticas ao processo estratégico de gestão da empresa.
- Entendimento da expertise necessária pela empresa: O Conselho debate as soluções necessárias de expertise baseado em uma visão estratégica e de longo prazo, integrando conhecimento organizacional ao Framework estratégico.
- Habilidade do Conselho de prover expertise: O Conselho engaja a maior parte dos seus membros na orientação e apoio à gestão, fornecendo um suporte robusto à diretoria.
5) Visão futura de performance financeira e Riscos:
Ruim (1):
- Papel do Conselho no planejamento financeiro: A empresa conta com um investimento de risco, com pouco ou nenhum input do Conselho, refletindo falta de orientação estratégica e potencial desalinhamento com os objetivos de longo prazo.
- Monitoramento do orçamento da empresa e de seus investimentos: Acompanhamento esporádico e sem profundidade, sem sugestões de mudanças, indica uma abordagem reativa e desconectada das operações financeiras.
- Compliance e dever fiduciário: Não há devidas diligências ou acompanhamento de reportes financeiros e de estratégias, demonstrando uma negligência no cumprimento do dever fiduciário.
- Papel do Conselho na Gestão de Riscos: Falta de discussão clara e exposições sobre riscos e compliance reflete uma governança frágil e susceptível a riscos operacionais e estratégicos.
Mediano (2):
Papel do Conselho no planejamento financeiro
- Ruim (1): O Conselho conta com um investimento de risco, com pouco ou nenhum input, refletindo falta de orientação estratégica e potencial desalinhamento com os objetivos de longo prazo.
- Mediano (2): O Conselho revisa o planejamento financeiro ocasionalmente, mas sem um envolvimento profundo.
- Bom (3): O Conselho tem uma visão proativa e acompanha o planejamento 3 a 5 anos adiante.
- Ótimo (4): O Conselho tem envolvimento ativo no planejamento e revisão de riscos financeiros de longo prazo, fazendo análises robustas sobre as futuras alocações de capital, monitoramento de investimentos e o contexto estratégico da empresa.
Monitoramento do orçamento da empresa e de seus investimentos
- Ruim (1): Acompanhamento esporádico e sem profundidade, sem sugestões de mudanças, indica uma abordagem reativa e desconectada das operações financeiras.
- Mediano (2): O orçamento é monitorado com alguma base, mas ainda há surpresas frequentes, indicando uma necessidade de melhoria nos sistemas de previsão e controle.
- Bom (3): O Conselho monitora o orçamento e investimentos, tendo as atividades do orçamento relacionadas com as estratégias de gestão.
- Ótimo (4): O Conselho monitora o orçamento regularmente, com KPIs para vários horizontes de tempo e responde a desvios de forma proativa, alinhando as expectativas para gerar um consenso em questões de orçamento e investimento.
Compliance e dever fiduciário
- Ruim (1): Não há devidas diligências ou acompanhamento de reportes financeiros e de estratégias, demonstrando negligência no cumprimento do dever fiduciário.
- Mediano (2): Auditoria independente realizada é executada sem o Conselho ter envolvimento ativo, o que pode levar a uma desconexão entre o cumprimento de regulamentações e a estratégia empresarial.
- Bom (3): Auditoria feita e resultados discutidos com o Conselho para confirmar métricas de compliance e atendimento regulatório eficiente.
- Ótimo (4): Compliance pró-ativo com auditoria regular, recebendo e questionando o feedback dos auditores para garantir um compliance sólido e políticas consistentes e resultativas. Os erros são corrigidos, e há um controle rigoroso por parte de todos os conselheiros.
Papel do Conselho na Gestão de Riscos
- Ruim (1): Falta de discussão clara e exposições sobre riscos e compliance reflete uma governança frágil e susceptível a riscos operacionais e estratégicos.
- Mediano (2): Discussões superficiais sobre riscos financeiros, operacionais, compliance e controle de fraudes são feitas sem uma integração profunda nas estratégias de negócios.
- Bom (3): O Conselho revisa completamente o portfólio de riscos anualmente e mantém uma discussão alinhada com a conclusão da gestão.
- Ótimo (4): O Conselho revisa anualmente a matriz de riscos e faz o benchmark dos processos de gestão de riscos com as melhores práticas, assegurando uma abordagem dinâmica e proativa ao gerenciamento de riscos.
6) Monitoramento da Performance da Empresa:
Ruim (1)
- Envolvimento do Conselho no desenvolvimento de métricas de performance: Não há métricas de performance no âmbito do Conselho, indicando uma falha no alinhamento estratégico e na capacidade de medir e impulsionar o sucesso organizacional.
- Processo de monitoramento da Performance: Ausência de um processo formal de monitoramento de performance, refletindo uma possível desconexão do Conselho com as operações e os resultados da empresa.
Mediano (2)
- Envolvimento do Conselho no desenvolvimento de métricas de performance: Discussão estratégica sobre métricas é esporádica, e as métricas existentes frequentemente não estão alinhadas com os objetivos estratégicos ou operacionais.
- Processo de monitoramento da Performance: Há discussões eventuais sobre performance, mas sem integração no planejamento estratégico da empresa ou na avaliação do CEO.
Bom (3)
- Envolvimento do Conselho no desenvolvimento de métricas de performance: O Conselho estabelece e direciona performance com a definição de metas para o CEO e outras áreas estratégicas, monitorando o desempenho em relação a estas.
- Processo de monitoramento da Performance: Monitoramento frequente de performance, com insumos para o planejamento estratégico e a avaliação do CEO.
Ótimo (4)
- Envolvimento do Conselho no desenvolvimento de métricas de performance: O Conselho trabalha com o diretor para definir métricas e metas baseadas em evidências, incluindo aspectos operacionais e estratégicos. São levantadas métricas de concentração em benchmarking e efetividade global.
- Processo de monitoramento da Performance: O Conselho monitora frequentemente a performance, e usa esse input para influenciar o planejamento estratégico, o desenvolvimento de estratégias e a avaliação do CEO.
7) Melhoria de performance do Conselho:
Ruim (1)
- Definição de metas para o Conselho como resultado do planejamento estratégico: Não há metas específicas para o Conselho, refletindo a falta de direção estratégica e a ausência de objetivos de melhoria de governança.
- Avaliação do Conselho em relação às metas pactuadas: Não há avaliação do Conselho em relação às suas metas, o que impede o progresso e a adaptação às necessidades da empresa.
- Avaliação individual dos conselheiros: Não existe um processo formal de avaliação individual dos conselheiros, o que dificulta o desenvolvimento pessoal e a contribuição individual ao sucesso do Conselho.
- Processo de feedback com acionistas: O Conselho não recebe feedback dos acionistas, perdendo uma fonte vital de perspectiva externa e potencial alinhamento com os interesses dos stakeholders.
Mediano (2)
- Definição de metas para o Conselho como resultado do planejamento estratégico: O Conselho discute de forma eventual algumas metas que deveria ter, mas não estabelece um caminho claro para alcançá-las.
- Avaliação do Conselho em relação às metas pactuadas: O Conselho faz uma autoavaliação informal baseada em grandes objetivos, mas falta rigor e uma abordagem estruturada para a melhoria contínua.
- Avaliação individual dos conselheiros: A avaliação de cada conselheiro é feita informalmente, geralmente nas renovações de mandato, mas não há uma estratégia consistente para avaliação e desenvolvimento.
- Processo de feedback com acionistas: O feedback de acionistas acontece de forma esporádica e desestruturada, não proporcionando insights claros para a melhoria do Conselho.
- Definição de metas para o Conselho como resultado do planejamento estratégico: O Conselho extrai algumas metas do planejamento estratégico da empresa, e as discute esporadicamente, refletindo uma certa proatividade, mas com espaço para melhoria na consistência e no acompanhamento.
- Avaliação do Conselho em relação às metas pactuadas: O Conselho faz uma autoavaliação formal, mas sem mecanismos de follow up ou implementação de melhorias, indicando uma oportunidade para desenvolver um processo mais robusto de avaliação e ação corretiva.
- Avaliação individual dos conselheiros: Há um comitê ou consultoria responsável por avaliar o conselho nas renovações de mandato. Os membros do Conselho são bem vistos pela Diretoria da Empresa, mostrando uma avaliação que, embora formalizada, pode não ser totalmente imparcial ou focada no desenvolvimento individual.
- Processo de feedback com acionistas: Os acionistas documentaram suas expectativas para com o Conselho, mas não há um processo formal de avaliação ou acompanhamento, o que poderia ser melhorado para alinhar o feedback com as ações do Conselho.
Ótimo (4):
- Definição de metas para o Conselho como resultado do planejamento estratégico: O Conselho traduz o planejamento estratégico em metas para o Conselho e para o Comitê de Empresa, definindo suporte necessário da diretoria e o prazo de cumprimento das metas estabelecidas, mostrando um alinhamento estratégico excepcional.
- Avaliação do Conselho em relação às metas pactuadas: O Conselho se autoavalia, analisa as lacunas e cria planos de ação para melhoria constante do órgão, demonstrando um comprometimento com a excelência contínua.
- Avaliação individual dos conselheiros: Há um comitê ou consultoria responsável por avaliar cada membro de forma periódica, com planos de ação e melhoria para cada Conselheiro. Há baixa tolerância para membros com pouca contribuição para o Conselho, evidenciando um alto padrão de desempenho e responsabilidade.
- Processo de feedback com acionistas: Há um Conselho familiar, que interage com o Conselho e Administração da Empresa e avalia de acordo com as expectativas documentadas, proporcionando uma integração e alinhamento direto com as perspectivas dos acionistas.
Essa estrutura de avaliação detalha o espectro de desempenho de um Conselho de Administração desde a desconexão estratégica até a excelência em alinhamento e execução. Um conselho que opera nos níveis "ótimo" ou "bom" demonstra maturidade e capacidade de guiar a empresa rumo a um futuro promissor, enquanto níveis "mediano" ou "ruim" indicam áreas críticas que requerem melhorias imediatas para evitar desalinhamento estratégico que pode comprometer a saúde e o desempenho da empresa no longo prazo.
Espero que isto possa ajudar vocês com um parâmetro e referência para criar e adaptar para sua realidade e de sua empresa.
Registro disponibilizado pela Okai.
