A normatização das informações de sustentabilidade a partir da criação do International Sustainability Standards Board, o ISSB, dentro do arcabouço da Fundação IFRS levou a uma certa confusão em relação ao que este Board iria representar e como essas informações afetariam (ou não) as normas contábeis emitidas pelo seu Board irmão (o International Accounting Standards Board, IASB) e as demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com as normas contábeis IFRS.
Ao contrário do que possa inferir a nomenclatura utilizada (um Board internacional de “normas de sustentabilidade”), o ISSB não traz nenhuma norma de sustentabilidade. Ele não especifica o que uma entidade deve ou não fazer em relação a sustentabilidade, temas ESG ou padrões éticos que devem ser seguidos nesse relacionamento. Ela determina como reportar a informação, de maneira neutra e representando de forma fidedigna o que pretende reportar, sempre tendo como foco primordial as necessidades informacionais dos usuários dessas informações (principalmente investidores e potenciais investidores), e não uma perspectiva ativista de “salvar o mundo”.
Obviamente, se espera que de maneira indireta, a normatização contribua para causas ESG, em especial na medida em que permite uma melhor comparabilidade entre os posicionamentos das entidades. Tal comparabilidade possibilita uma tomada de decisão acerca de alocação de recursos pelos usuários (e, por que não, de escolhas de consumo pela sociedade como um todo) que privilegie entidades que apoiem consumo consciente de recursos naturais, práticas diligentes de governança e responsabilidade social. Mas acima de tudo, é preciso compreender que tais desenvolvimentos são resposta a uma demanda de investidores. E entender a natureza e necessidade desses relatórios é fundamental para compreendermos o que vem a seguir.
As normas de divulgação de sustentabilidade não afetam as normas contábeis emitidas pelo IASB, o que não significa não haver uma perspectiva de integração entre estas. A integração e conectividade entre os relatórios financeiro e de sustentabilidade é o que se vê num futuro previsível. Não à toa, em 2022, o compromisso do contínuo desenvolvimento do framework do relato integrado foi formalmente assumido pelos chairs do IASB e ISSB, tendo sido ainda estabelecido pela Fundação IFRS um grupo consultivo (o Integrated Reporting and Connectivity Council) para acompanhar tais desenvolvimentos.
O trabalho desse grupo consultivo, tem inclusive ficado bastante evidente, na medida em que as próprias normas IFRS S1 e IFRS S2 utilizaram-se dos conceitos do framework do relato integrado e na sua participação no projeto do IASB “Management commentary”, que discute um framework de divulgação aplicável a documentos apresentados a usuários fora das demonstrações financeiras (o “MD&A”).
Seguindo-se esse caminho, não surpreende a grande expectativa de conectividade entre os relatórios de sustentabilidade e as demonstrações financeiras. A possibilidade de analisar e avaliar em conjunto os aspectos financeiros e de sustentabilidade de uma entidade para a tomada de decisão e alocação de recursos parece um passo certo na direção da transparência e governança das entidades (e talvez seja). No entanto, os desafios da conectividade estão claramente subjugados e menosprezados: O reporte de sustentabilidade é fundamentalmente diferente do reporte financeiro e, por isso, a conectividade vai requerer um olhar treinado.
Por mais que a agregação de temas significativos e de comum interesse por uma plateia tenda a representar um uso mais eficiente de tempo e recursos, a apresentação de coisas fundamentalmente diferentes de forma conjunta tipicamente traz mais confusão que esclarecimento. O fato de a normatização do ISSB trazer conceitos estabelecidos e testados das IFRS (como parte do método de urgência, em especial utilizando os conceitos previstos no framework das normas contábeis IFRS, na IAS 1 e na IAS 8) aparenta criar uma certa proximidade entre as normatizações, mais na prática, tendem a trazer um conflito fundamental com os objetivos de cada framework de reporte.
Para começar, os objetivos podem ser julgados como, de certa forma distintos. O objetivo do reporte financeiro é prover informação que seja útil na tomada de decisão dos usuários primários das demonstrações financeiras, de maneira neutra. A neutralidade (e não conservadorismo!), por sua vez, é um aspecto de representação fidedigna, que é uma característica qualitativa fundamental da informação financeira;
Estes contextos são trazidos, de maneira semelhante na IFRS S1. Notem que há um link formal de conectividade na referência às características qualitativas de informações financeiras úteis que além do framework das normas contábeis IFRS são referidas também no IFRS S1. No entanto, estas características são notadamente mais complexas de se atingir no relatório de sustentabilidade se comparado ao relatório financeiro (por exemplo, aquelas de melhoria, como comparabilidade e verificabilidade).
Comparabilidade é melhor evidenciada nos relatórios financeiros pelo uso dos critérios de agregação e desagregação. Vejam por exemplo, as demonstrações financeiras primárias (os as “peças contábeis”). A agregação de receitas e despesas em um sumário estruturado permite base para comparabilidade quase que instantânea (em especial após estar a IFRS 18 implementada) entre entidades, seja por meio das linhas de receita, margem bruta, lucro operacional, etc.
No reporte de sustentabilidade, por outro lado, não há princípios significativos de agregação e desagregação (limitados a dois parágrafos no IFRS S1). Logo, a informação de sustentabilidade se assemelha a uma divulgação em nota explicativa, com um volume grande de divulgações quantitativas e qualitativas e pontos de dados a reportar que pode eventualmente fazer com que certas informações se percam na análise (como costumeiramente ocorre em contratos demasiadamente longos, a despeito do esforço do ISSB em chamar os usuários à análise da materialidade das divulgações). Para muitos, inclusive, reside nessa falta de agregação nos relatórios de sustentabilidade uma grande crítica que poderia levar a uma certa arbitrariedade na definição dos dados a serem divulgados.
No mais, embora busque ser neutra, a informação de sustentabilidade tem uma perspectiva de influenciar o comportamento da administração a buscar metas ESG. Essas divulgações trazem aos usuários informações que podem ser usadas para tomar decisões que vão afetar o valor da entidade, em especial em uma sociedade onde investidores têm se comprometido com os detentores do capital a se associar a entidades de boa reputação sob os pilares de ESG. Atentem como o IFRS S2 em seu parágrafo 23 requer que as entidades considerem tratados políticos internacionais em mudança no clima nas suas metas de longo prazo. Esses tratados são vistos como estruturas políticas e avaliados de maneira divergente entre as diversas jurisdições e, para os mais críticos, uma inconsistência com a prerrogativa de neutralidade. Certamente não temos nada semelhante na normatização contábil do IASB.
Outra diferença fundamental importante é a forma na qual a visão da administração e suas ambições são retratadas em ambos os relatórios. O reporte financeiro é notadamente focado nos riscos, mas não oportunidades, como prevê o reporte de sustentabilidade. Por tal motivo, metas, ambições, aspirações e demais informações de natureza “forward looking” são ignorados das demonstrações financeiras, que se limitam aos eventos econômicos representados naquele período de reporte (e, em menor grau, em projeções futuras somente na medida em que afetem recuperabilidade de ativos ou divulgações de liquidez, como nas requeridas pelo IFRS 7). A forma na qual tais metas, ambições e oportunidades estão refletidas no relatório de sustentabilidade, mas não refletidas nas demonstrações financeiras pode levar a documentos que proporcionem uma dialética e uma leitura completamente diferentes.
Vejam, por exemplo, como o reporte de sustentabilidade traz foco em riscos e oportunidades ESG, geralmente de longo prazo. Do lado do reporte financeiro, embora divulgações de intenções de longo prazo não sejam comuns, premissas contábeis para reconhecimento e mensuração são em muitos casos suportados por expectativas futuras (impairment, valor justo de ativos financeiros e não financeiros, etc.). A consistência esperada sobre estas premissas entre ambos os relatórios será de difícil visualização, uma vez que exceto em casos específicos (por exemplo, maior pressão em certas unidades geradoras de caixa ou mesmo reconhecimento de um impairment ou riscos de liquidez e default elevados associados a aspectos ESG) a divulgação dessas perspectivas futuras é limitada nas demonstrações financeiras (enquanto abundante no relatório de sustentabilidade).
E o grupo econômico? Bom nesse caso, não há divergências, uma vez que o ISSB aplicou o mesmo conceito de controle já conhecido da IFRS 10, certo? Bem, em teoria sim. Mas vejam que o IFRS S2 traz requisitos de divulgações de emissões de gases de efeito estufa, incluindo aqueles do escopo 2 e 3, que refletem ações de entidades que estão fora do conceito de controle que define o grupo econômico na IFRS 10! O olhar treinado daquele que busca conectividade pode perder-se ao não observar as desagregações de escopo requeridas pelo IFRS S2 e não conectar de maneira clara com a existência ou não de um passivo por uma obrigação não formalizada de compensar as emissões, bem como a natureza dessa promessa (que não necessariamente considerará sua cadeia de valor). Se o que se busca é comparabilidade, na medida em que houver entidades em ambientes regulados conjugadas com entidades em ambientes não regulados, esse exercício se tornará cada vez mais difícil. Haja diligência.
Agora, um ponto que talvez seja para mim dos mais interessantes. O período de reporte de sustentabilidade é o mesmo das demonstrações financeiras. Porém, o reporte de sustentabilidade consiste na divulgação de dados sem princípios significativos de alocação desses dados a períodos, como por exemplo na contabilização por competência. Na prática, é como se o relatório de sustentabilidade fosse um híbrido de contabilização por caixa suplantado por notas explicativas envolvendo riscos e ambições de natureza futura.
Consideremos um exemplo onde uma entidade se compromete a buscar uma redução nas suas emissões de gases do efeito estufa a partir da mudança para uma matriz energética mais limpa. Para isso, inicia investimentos na construção de turbinas eólicas que espera que estejam finalizadas em um período acima de um ano. Nas demonstrações financeiras, esse é um fluxo de caixa “bom”. Afinal é um investimento, afetando os fluxos de caixa dessa natureza, sem efeito no resultado do exercício (uma vez que tais efeitos surgirão quando da depreciação futura que incorrerá quando o ativo estiver pronto para uso).
Por outro lado, a visão caixa do relatório de sustentabilidade será certamente diferente. Afinal, a construção de uma fazenda eólica demanda volumes massivos de... concreto. Em 2020, pela primeira vez a massa de elementos antropogênicos (tudo que que é causado ou originado pela atividade humana) ultrapassou a biomassa viva do planeta. Pense nas árvores, elefantes, formigas e recifes de corais: o ser humano foi capaz de produzir mais do que toda a biomassa viva de nosso planeta teve a capacidade de criar (aqui vale comentar e sugerir leitura dos estudos publicados pelo astrobiólogo e mineralista Robert Hazen). Mais da metade desse material criado pelo homem é composta por concreto e derivados de construção, associados a atividades intensivas em emissões de gases poluentes.
Ou seja, o regime caixa do relatório de sustentabilidade mostrará uma fotografia negativa, com esperados aumentos de emissões de gases do efeito estufa, que pelo método da competência seriam vistos como investimento futuro para redução dessas mesmas emissões. Na prática, poluo em excesso hoje para poluir menos no futuro. De maneira oposta, alguns investimentos que podem ser vistos como positivos no reporte de sustentabilidade, tem efeitos de deterioração de performance no resultado das demonstrações financeiras por não serem capitalizáveis, como gastos de propaganda, treinamento, pesquisa e desenvolvimento, etc.;
Como então julgar a atuação da administração na gestão dos recursos de uma entidade (e por que não, da gestão dos recursos naturais do planeta ao qual ela afeta) em vista de uma situação como esta? Haja divulgação em nota explicativa.
E o uso dessas informações na avaliação da atuação da administração em determinado período é um fator relevante. Reparem como no framework das normas contábeis IFRS (parágrafo 3.2), é descrito que dentre os objetivos das demonstrações financeiras está fornecer informações que sejam úteis na avaliação da gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade. Bem, nas demonstrações financeiras isso é um pouco mais fácil de se avaliar, pois os próprios critérios de agregação e desagregação permitem uma comparabilidade e avaliação de métricas como margens brutas, giros de estoque e contas a receber, conversão de caixa, geração de caixa operacional, entre vários outros. A partir de uma leitura desses indicadores financeiros e pela diligência dos usuários pode-se inferir uma maior ou menor qualidade na gestão dos recursos por parte da administração. Afinal, o fundamento do reporte financeiro envolve outputs, resultados da gestão da administração e a performance da entidade.
Em contrapartida, o relatório de sustentabilidade tipicamente envolve mais inputs que outputs. Por exemplo, divulgações sobre investimento em treinamento, metas e intenções da administração, processos de governança. Embora vistos como fatores qualitativos significativos, não é exatamente claro se esses inputs levam aos outputs pretendidos. Investimento em treinamento invariavelmente leva a melhoria nos padrões de serviço? Espera-se que sim, mas como comprovar o nexo causal? Diversidade nas posições de liderança, de fato leva a uma melhor governança e melhores resultados? E as empresas que usam diversidade como um engodo publicitário, relegando estas estruturas a uma posição secundária nos Boards? Como isso é capturado?
Bem, todo o exposto acima não serve para dizer que a conectividade não é atingível. Tampouco que não deva ser prioridade. O caminho da divulgação relevante e transparente é o relato integrado e isso é algo positivo. Agora, não basta crer que a conectividade virá entregue pelo normatizador como um framework mecânico e facilmente observável. Precisamos compreender que o reporte financeiro e o reporte de sustentabilidade não são somente diferentes. Eles são fundamentalmente diferentes.
Por tal motivo a conectividade não vai partir tão somente do desenvolvimento normativo, mas principalmente da habilidade e capacidade dos usuários de serem diligentes ao interpretar as divulgações e utilizar o raciocínio lógico ao realizar suas análises. E o raciocínio lógico, como sabemos, é cansativo...
