O Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE fornece orientações detalhadas sobre os procedimentos a serem observados por emissores, ofertantes e intermediários em ofertas públicas de valores mobiliários. O documento visa minimizar desvios e reduzir a necessidade de exigências por parte da SRE, promovendo uma atuação eficiente e ágil dos participantes do mercado.
Entre os principais pontos abordados, destacam-se:
Comunicação com a SRE: Os documentos devem ser encaminhados preferencialmente pelo protocolo digital da CVM, com orientações específicas sobre o formato e a organização dos arquivos.
Contagem de prazos: Deve-se observar a regra estabelecida pelo art. 66 da Lei nº 9.784/1999, excluindo o dia de início e incluindo o dia de vencimento, com prorrogação para o próximo dia útil se o vencimento cair em um dia sem expediente na CVM.
Consultas de regulados: Devem ser encaminhadas por escrito, com clareza e objetividade, evitando consultas genéricas e apresentando todos os elementos necessários para a manifestação da CVM.
Ofertas públicas de distribuição: Incluem boas práticas na condução do processo de registro, prazos de análise, procedimentos simplificados e orientações para a elaboração do prospecto e demais documentos de oferta.
Material publicitário: Deve ser elaborado em linguagem serena e moderada, com destaque para os fatores de risco e a recomendação de leitura do prospecto antes da aceitação da oferta.
O documento também aborda temas específicos como ofertas públicas de aquisição (OPA), supervisão e enforcement, e orientações relacionadas a ativos virtuais e ofertas públicas realizadas sob esforços restritos.
Para mais detalhes, acesse o Protocolo Digital da CVM.
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Perguntas e respostas
O que é o Plano de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da SRE?
O Plano de Supervisão Baseada em Risco (SBR) é um modelo de atuação da CVM que foca sua atuação nos riscos ao desempenho de suas atribuições legais, buscando uma abordagem mais preventiva do que reativa. A SRE supervisiona riscos estratégicos como mercado marginal, irregularidades no cumprimento do papel dos participantes em ofertas públicas de distribuição com esforços restritos, e irregularidades em ofertas de crowdfunding. A íntegra da versão pública do Plano Bienal 2021-2022 do SBR está disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-lanca-plano-bienal-de-supervisao-baseada-em-risco-2021-2022.
Quais são as principais atividades de atendimento direto aos ofertantes e intermediários na SRE?
As atividades de atendimento direto aos ofertantes e intermediários na SRE estão divididas entre as Gerências de Registro (GER-1 e GER-2), de acordo com os valores mobiliários emitidos. A GER-1 e a GER-2 são responsáveis por diferentes tipos de valores mobiliários, como ações, debêntures, certificados de recebíveis, entre outros. A GER-3 conduz atividades de enforcement e supervisão mais abrangentes, incluindo ofertas dispensadas de registro e apreciação de reclamações e denúncias.
Quais são as orientações para a condução de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários?
Os emissores devem oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. Recomenda-se a formalização de procedimentos como a obtenção de opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, laudos de avaliação e perícia técnica sobre ativos vinculados à operação, e a verificação das garantias prestadas. Os intermediários devem tomar todas as cautelas para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras e suficientes, realizando diligências sobre eventuais conflitos de interesse e assegurando a existência e suficiência dos procedimentos de controle e subscrição das ofertas.
O que é necessário para solicitar confidencialidade de informações e documentos enviados à SRE?
Os pedidos excepcionais de tratamento sigiloso de informações e documentos enviados à SRE devem ser acompanhados das razões pelas quais o ofertante entende que sua revelação ao público colocaria em risco legítimo interesse do emissor. A solicitação deve ser enviada por correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da SRE com o assunto “pedido de confidencialidade” ou por envelope lacrado com a palavra "confidencial" em destaque.
Quais são as orientações para a elaboração do Prospecto e demais documentos de oferta pública de distribuição?
O Prospecto deve conter informações necessárias e suficientes para permitir que os investidores possam tomar criteriosamente a sua decisão de investimento. As informações devem ser verdadeiras, completas, consistentes e não induzir o investidor a erro. A organização do Prospecto deve facilitar a sua leitura, seguindo a ordem disposta no Anexo III da Instrução CVM nº 400/2003. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.
Quais são os requisitos para a emissão de CRI e CRA lastreados em créditos considerados imobiliários ou do agronegócio pela destinação?
Para CRIs lastreados em créditos considerados imobiliários pela destinação, é necessário incluir na documentação da oferta a relação exaustiva dos imóveis, a obrigação do Agente Fiduciário de verificar a destinação dos recursos, e um cronograma indicativo da destinação dos recursos. Para CRAs lastreados em direitos creditórios do agronegócio pela destinação, é necessário comprovar a condição de produtor rural, justificar a condição dos produtos envolvidos, e incluir a obrigação do Agente Fiduciário de verificar a destinação dos recursos.
Quais são as orientações para a condução de ofertas públicas de aquisição (OPA)?
Os pedidos de registro de OPA devem ser instruídos com os documentos previstos no Anexo I da Instrução CVM nº 361/2002. Caso alguns documentos ou procedimentos sejam alvo de pedido de dispensa, a ofertante deve enviar justificativa discriminando os dispositivos da Instrução de cuja observância pretende se eximir. A SRE apreciará pedidos de unificação de OPA e de adoção de procedimento diferenciado, desde que já tenham sido objeto de deliberação anterior por parte do Colegiado da CVM.
Quais são os procedimentos para solicitar vista e cópia de processos administrativos na CVM?
Os pedidos de vista e cópia de processos administrativos devem ser encaminhados mediante requerimento assinado, especificando tratar-se de concessão de vista e/ou de cópias, com a qualificação dos signatários e, no caso de seus representantes, acompanhados das respectivas procurações. A concessão dependerá de autorização do titular da Superintendência responsável pela condução do processo administrativo ou do Relator, caso haja pendência de recurso ou decisão do Colegiado.
Como deve ser feita a comunicação com a SRE?
Todos os documentos a serem encaminhados à SRE devem ser enviados em meio eletrônico, preferencialmente pelo protocolo digital da CVM. Alternativamente, pode-se utilizar o protocolo físico nos escritórios da CVM. O protocolo digital comporta o recebimento de arquivos com tamanho de até 50 MB. Para mais informações, consulte o endereço https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital.
Como deve ser feita a comunicação de ofertas com esforços restritos e dispensa do art. 5º da Instrução CVM nº 400/2003?
As comunicações sobre o início e o encerramento da oferta, bem como comunicações parciais (semestrais) no caso de ofertas com duração superior a 6 meses, devem ser encaminhadas à CVM pela instituição intermediária líder da oferta. As informações devem ser enviadas utilizando a senha master da instituição no CVMWEB. Os prazos para envio são de 5 dias úteis contados da primeira procura a potenciais investidores para o Formulário Inicial e de 5 dias contados do encerramento da oferta para o Formulário Final.
Como é feita a contagem de prazos nos processos administrativos da CVM?
A contagem de prazos nos processos administrativos da CVM segue a regra estabelecida pelo art. 66 da Lei nº 9.784/1999 e pelo artigo 224, caput e §1º, da Lei nº 13.105/2015. Deve-se excluir o dia de começo e incluir o do vencimento. Se o dia do começo ou do vencimento cair em um dia sem expediente na CVM, o prazo é prorrogado para o próximo dia útil. Os atos do processo devem ser realizados em dias úteis, no horário normal de funcionamento da repartição.
Qual é o objetivo do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE?
O objetivo principal do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE é orientar os emissores/ofertantes de valores mobiliários e as instituições intermediárias quanto à forma de melhor cumprir as normas que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários. Também apresenta orientações sobre interpretação e entendimento de determinados dispositivos normativos e a forma de sua aplicação, adotadas pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).
Quais são as recomendações para a elaboração de material publicitário de ofertas públicas de distribuição?
O material publicitário deve conter a advertência “LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO” em todas as suas páginas, de forma legível e em destaque. Deve ser identificado como “MATERIAL PUBLICITÁRIO” e elaborado em linguagem serena e moderada. O material deve informar os locais onde o prospecto e o formulário de referência estão disponíveis e manter um equilíbrio entre as informações favoráveis e desfavoráveis à oferta.
Como funciona o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição?
O procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição é regulado pela Instrução CVM nº 471/2008 e envolve um convênio com a ANBIMA para realizar análises prévias e elaborar relatórios técnicos relativos a pedidos de registro de oferta públicas de distribuição. Esse procedimento é uma faculdade conferida às instituições participantes da ANBIMA, que podem optar pelo uso do procedimento ordinário diretamente junto à CVM.
Quais são as orientações relacionadas às ofertas de distribuição realizadas sob esforços restritos?
As ofertas de distribuição realizadas sob esforços restritos devem observar os limites de procura e subscrição estabelecidos na Instrução CVM nº 476/2009. É necessário manter lista contendo o nome das pessoas procuradas, o número do CPF ou CNPJ, a data em que foram procuradas e a sua decisão em relação à oferta. A manutenção de uma oferta em andamento deve ser justificada pela continuidade de esforços de venda, e o prazo máximo de subscrição dos valores mobiliários é de 24 meses. A declaração de Investidor Profissional pode ser feita pelo gestor para todos os fundos sob gestão.
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