Resolução CVM 182

As informações exigidas dos programas BDR Nível I devem ser divulgadas em português, no idioma do país da sede do emissor ou no idioma do país em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Entidades administradoras dos mercados em que BDR Nível I sejam negociados devem estabelecer mecanismos de alerta sobre descontinuidade do programa e procedimentos a serem seguidos pela depositária.

O BDR patrocinado Nível II caracteriza-se por admissão à negociação em mercado organizado, registro do emissor na CVM e possibilidade de oferta pública sujeita às restrições aplicáveis.

O BDR patrocinado Nível III caracteriza-se por admissão à negociação em mercado organizado, registro do emissor na CVM e oferta pública sem restrição de público-alvo, observado o regime aplicável.

A aceitação de ordens para aquisição de BDR por intermediários depende da verificação de compatibilidade do investimento com o perfil do investidor.

Intermediários devem dar ciência aos clientes sobre riscos inerentes aos BDR, especialmente quando o emissor não for registrado na CVM e estiver sujeito a legislação e padrões contábeis estrangeiros.

A negociação secundária de BDR Nível I deve ocorrer em segmento específico ou sob codificação exclusiva e é restrita a investidores qualificados, salvo exceções do art. 16.

Investidores não qualificados podem adquirir BDR Nível I quando o principal mercado de negociação atender às condições de mercado reconhecido ou, para dívida, às hipóteses específicas admitidas.

Programas de BDR devem ser registrados na CVM, e a instituição depositária deve solicitar o registro especificando as características do programa.

Contratos do programa devem prever obrigação da depositária de fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo determinado, informações e documentos relativos ao programa e aos valores mobiliários emitidos.

Quando houver restrição subjetiva ou objetiva à negociação no exterior, o registro brasileiro deve replicá-la, e o representante legal responde pela veracidade de informações sobre limitações e restrições relevantes.

O pedido de registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SIN para Nível I ou à SRE nos demais casos e instruído com contratos, declarações, termos, manifestações e documentos específicos.

A depositária pode requerer transferência ou conversão de programa de BDR, desde que comunique titulares com 60 dias de antecedência, observe as condições aplicáveis e instrua o pedido com documentos exigidos.

A resolução disciplina emissão, negociação e ofertas públicas de distribuição de BDR lastreados em ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários de dívida emitidos no exterior.

Programa de BDR Nível III só pode ser registrado com registro concomitante de oferta pública de distribuição de BDR, simultânea à oferta pública no exterior e pelo rito ordinário na CVM.

Em BDR com lastro em dívida com vencimento definido, o cancelamento do programa ocorre automaticamente no vencimento do lastro, cabendo à depositária notificar SIN ou SRE em até 5 dias úteis.

O cancelamento do registro de programa de BDR por determinação da CVM não dispensa o emissor de cumprir regras do regulamento da entidade administradora do mercado em que os BDR sejam negociados.

Pedido de cancelamento de programa de BDR deve ser encaminhado à SIN ou SRE com declaração da entidade administradora atestando cumprimento dos procedimentos de descontinuidade.

A depositária deve elaborar semestralmente e manter à disposição da CVM, por 5 anos ou prazo superior determinado, relatório que evidencie o monitoramento de informações de BDR Nível I.

A depositária deve monitorar informações prestadas por emissores de valores mobiliários lastro de BDR Nível I e alertar participantes do mercado sobre atrasos na divulgação.

A depositária deve exercer direitos do lastro no interesse dos titulares de BDR, administrar conflitos, agir diligentemente em ações de reparação no exterior e votar conforme instruções ou melhor interesse.

A depositária deve empregar melhores esforços para auxiliar a CVM a obter informações sobre regras societárias do emissor e medidas de reguladores ou autorreguladores estrangeiros.

A depositária deve manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDR emitidos e cancelados.

A depositária deve atribuir a responsabilidade pelo cumprimento da resolução a um diretor estatutário.

A instituição depositária e seu diretor responsável respondem perante a CVM por descumprimentos dos deveres atribuídos pela resolução.

O descumprimento dos arts. 7º, 8º, 9º, 10, 11, 14, 15, 17 e 25 é considerado infração grave para os efeitos da Lei 6.385/1976.

A resolução revoga a Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000.

A resolução entrou em vigor em 1º de junho de 2023.

BDR são certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior.

Emissor estrangeiro é entidade sediada no exterior com personalidade própria, responsabilidade limitada, valores mobiliários admitidos à negociação e supervisão local.

Instituição depositária é a pessoa jurídica que emite BDR no Brasil, e programa é a coletividade de BDR caracterizada por lastro, negociação, divulgação e patrocínio.

BDR somente podem ser emitidos com lastro elegível: ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários representativos de dívida admitidos a negociação no exterior, ressalvada dívida de emissor brasileiro.

BDR devem ter lastro negociado e custodiado em países cujos supervisores locais mantenham acordo de cooperação com a CVM ou sejam signatários do memorando multilateral da OICV.

Os programas de BDR são classificados em Nível I, patrocinado ou não patrocinado, Nível II patrocinado e Nível III patrocinado.

Programa patrocinado deve ser instituído por uma única depositária contratada pelo patrocinador; programa patrocinado e não patrocinado com mesmo lastro não podem vigorar simultaneamente; cada programa deve usar uma única espécie e classe.

O BDR Nível I é admitido à negociação em mercado organizado, exige divulgação no Brasil pela depositária, dispensa registro do emissor na CVM salvo dívida de emissor brasileiro e pode ter oferta pública em programa patrocinado.

A depositária de programa não patrocinado Nível I deve divulgar no Brasil fatos relevantes, comunicações, editais, avisos, deliberações societárias e demonstrações financeiras do emissor até o início dos negócios do dia seguinte.

Quando o emissor de BDR Nível I patrocinado for entidade de investimento, a depositária deve divulgar taxas, encargos, prestadores, justificativas de valor justo e composição da carteira nos prazos normativos.

No programa patrocinado Nível I, a depositária deve divulgar no Brasil todas as informações que o emissor divulgar no país da sede e no país de negociação, acrescidas das informações exigidas para Nível I.

O emissor de valores mobiliários lastro de BDR patrocinado Nível I deve designar representantes legais residentes no Brasil, com aceitação escrita e substituição em 15 dias úteis em caso de inabilitação.

Pedidos de conversão seguem os prazos de análise do novo programa, e pedidos de transferência observam os prazos do regulamento da entidade administradora do mercado em que os BDR sejam negociados.