Norma
15/09/2021

Resolução CMN N° 4.944

Altera metodologia simplificada para apuração do Patrimônio de Referência Simplificado incluindo riscos social, ambiental e climático.

Resumo

A Resolução CMN nº 4.944/2021 altera a disciplina da metodologia simplificada PRS5 e exige tratamento próprio para riscos sociais, ambientais e climáticos.

📌 Inclui esses riscos na estrutura simplificada de gerenciamento contínuo.

⚠️ Exige mecanismos, critérios e evidências verificáveis para identificação, monitoramento, avaliação e mensuração.

🧾 O pacote está em revisão por limitação de segmentação: não há tag específica para instituições optantes pela metodologia PRS5 simplificada.

Resumo executivo

A Resolução CMN nº 4.944, de 15 de setembro de 2021, é uma norma alteradora. O seu objeto não é criar uma disciplina autônoma completa, mas alterar a Resolução nº 4.606/2017, que trata da metodologia facultativa simplificada para apuração do Patrimônio de Referência Simplificado (PRS5) e dos requisitos adicionais para a estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

O pacote foi produzido em modo de retrato-fonte: os requisitos extraídos representam apenas os comandos que nasceram da Resolução CMN nº 4.944/2021. Por isso, não foram recriados todos os requisitos da Resolução nº 4.606/2017. O foco está nas alterações introduzidas no art. 20 e na inclusão da Seção III-A, com os arts. 27-A a 27-D, que passam a tratar do risco social, do risco ambiental e do risco climático dentro da estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

O efeito operacional central é a substituição da lógica de risco socioambiental genérico por uma abordagem segregada e mais rastreável: risco social, risco ambiental e risco climático. A norma também inclui definições e exemplos de eventos para cada risco e determina requisitos adicionais para identificação, monitoramento, avaliação, classificação, mensuração, adequação a mudanças externas e documentação de critérios de significância.

Escopo e sujeitos regulados

A Resolução CMN nº 4.944/2021 altera a Resolução nº 4.606/2017, cujo público operacional são instituições que utilizam a metodologia facultativa simplificada de PRS5 e a estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos. Na prática, o recorte está associado a instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil enquadradas no Segmento 5 e aptas à metodologia simplificada, observadas as condições da própria Resolução nº 4.606/2017.

A segmentação do pacote utiliza o setor financeiro combinado com o Segmento 5 e exclusão de agências de fomento. Essa é uma aproximação estrutural, porque o dicionário de segmentação não contém uma tag específica para “instituição optante pela metodologia facultativa simplificada de PRS5”. Assim, a empresa que receber o item deve confirmar se, além de estar no Segmento 5, efetivamente se enquadra como optante ou potencial optante pela metodologia simplificada tratada pela Resolução nº 4.606/2017.

O pacote não deve ser interpretado como aplicável a todo o setor financeiro, a todas as instituições autorizadas pelo Banco Central ou a todas as empresas com temas sociais, ambientais e climáticos. O gatilho de aplicabilidade é o enquadramento regulatório na disciplina da Resolução nº 4.606/2017 e a utilização da estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

Principais comandos operacionais

O primeiro bloco operacional nasce da alteração do art. 20. A estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos deve identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar o risco social, o risco ambiental e o risco climático, além dos riscos já tratados no regime simplificado e dos demais riscos relevantes. Esse comando é estruturante porque exige que a taxonomia, a matriz de riscos, os reportes e os controles internos reconheçam essas categorias de forma própria.

O segundo bloco é conceitual, mas tem impacto prático. O art. 27-A define risco social e lista exemplos de eventos, como assédio, discriminação, trabalho em condições análogas à escravidão, exploração do trabalho infantil, tráfico de pessoas, violações trabalhistas e previdenciárias, impactos sobre povos e comunidades tradicionais, lesões ao patrimônio público, histórico ou cultural, tratamento irregular de dados pessoais e eventos reputacionais associados a interesse comum. Esses itens não foram convertidos em obrigações isoladas, pois funcionam como base para classificar e monitorar riscos nos processos da instituição.

O art. 27-B define risco ambiental e exemplifica eventos como condutas contra fauna ou flora, poluição irregular, exploração irregular de recursos naturais, descumprimento de condicionantes de licenciamento ambiental, desastres ambientais, mudanças governamentais decorrentes de degradação ambiental e atos lícitos que impactem negativamente a reputação da instituição por degradação ambiental. Esses exemplos servem para alimentar critérios de monitoramento, classificação e mensuração.

O art. 27-C define risco climático em duas vertentes: risco climático de transição e risco climático físico. O risco de transição envolve perdas associadas ao processo de transição para uma economia de baixo carbono, como mudanças legais, regulatórias, tecnológicas, de oferta ou demanda e percepção reputacional sobre a contribuição da instituição para a transição. O risco físico envolve perdas associadas a intempéries frequentes e severas ou a alterações ambientais de longo prazo, como seca, inundação, tempestade, geada, incêndio florestal, aumento do nível do mar, escassez de recurso natural, desertificação e mudanças em padrões de chuva ou temperatura.

O art. 27-D concentra os comandos mais diretamente operacionalizáveis. Ele exige mecanismos para identificação e monitoramento dos riscos sociais, ambientais e climáticos decorrentes de produtos, serviços, atividades, processos, contrapartes, entidades controladas, fornecedores e prestadores de serviços terceirizados relevantes. Também exige que a instituição identifique, avalie, classifique e mensure esses riscos com critérios e informações consistentes e verificáveis, inclusive informações de acesso público. Além disso, a instituição deve ter procedimentos para adequar o gerenciamento desses riscos a mudanças políticas, legais, regulamentares, tecnológicas ou de mercado que possam impactá-la de forma relevante, e deve manter critérios documentados e verificáveis para identificar quando esses riscos são fontes significativas dos riscos gerenciados.

Impactos para compliance, riscos e governança

O maior impacto para compliance e riscos está na necessidade de transformar temas sociais, ambientais e climáticos em elementos rastreáveis da estrutura simplificada de gerenciamento de riscos. Não basta ter uma política genérica ou menções institucionais a sustentabilidade. A norma exige mecanismos, critérios, avaliação, classificação, mensuração e registro suficiente para demonstrar aderência.

A área de riscos tende a ser a dona operacional principal. Ela deve coordenar a atualização da matriz de riscos, da taxonomia, dos critérios de significância, da metodologia de avaliação e dos reportes internos. Compliance e jurídico-regulatório apoiam a leitura normativa e o monitoramento de mudanças legais e regulamentares. Áreas de operações, crédito, fornecedores, contratos, tecnologia e cadastro podem participar conforme a instituição tenha produtos, processos, contrapartes, controladas ou terceiros relevantes sujeitos a riscos sociais, ambientais e climáticos.

A governança deve assegurar que os critérios de significância sejam claros, documentados e passíveis de verificação. Esse ponto é importante porque a norma não determina uma fórmula única. A instituição tem margem para definir critérios proporcionais ao seu modelo simplificado, mas precisa conseguir demonstrar que a decisão é consistente, verificável e aplicada de forma repetível.

Evidências e controles esperados

As evidências mais relevantes são: matriz ou inventário de riscos com categorias social, ambiental e climática; inventário de fontes de risco envolvendo produtos, serviços, atividades, processos, contrapartes, controladas e terceiros relevantes; metodologia de avaliação, classificação e mensuração; dossiês de análise com fontes de informação utilizadas; critérios de significância documentados; registros de monitoramento de mudanças externas; e evidências de que entidades controladas foram avaliadas com base nos critérios normativos.

Os controles sugeridos no pacote priorizam poucos mecanismos de alto valor: atualização da taxonomia de riscos, manutenção de inventário de fontes, monitoramento de contrapartes e terceiros, formalização de metodologia de avaliação, registro das fontes utilizadas, acompanhamento de mudanças externas e revisão do cadastro de controladas. A norma não impõe uma periodicidade específica para todos esses controles. Por isso, as frequências indicadas são sugestões operacionais de compliance, e não recorrências normativas.

Não foram criadas séries de recorrência no pacote, porque a Resolução CMN nº 4.944/2021 não estabelece calendário periódico com frequência compatível com regra de recorrência. Os comandos são contínuos, por evento ou dependentes da estrutura de gerenciamento da instituição.

Decisões de cobertura e não conversão

As definições de risco social, ambiental e climático foram cadastradas como pontos do documento, mas não viraram requisitos isolados. A razão é que uma definição, sozinha, não exige uma entrega ou controle autônomo. Ela ganha efeito operacional quando usada nos requisitos de identificação, monitoramento, avaliação, classificação, mensuração e documentação.

Os longos róis de exemplos dos arts. 27-A, 27-B e 27-C também foram tratados como pontos de apoio. Eles são importantes para a interpretação e para a configuração de filtros e alertas internos, mas não fazem sentido como dezenas de requisitos independentes no acelerador. O pacote absorveu esses exemplos nos requisitos de mapeamento, avaliação e adequação a mudanças, mantendo rastreabilidade no mapa de cobertura.

O parágrafo único do art. 27-D foi convertido em requisito de suporte, porque a definição de controle de entidades tem efeito operacional direto no perímetro de monitoramento. Se uma entidade atende a um dos critérios de controle, suas atividades devem ser consideradas no mecanismo de identificação e monitoramento dos riscos sociais, ambientais e climáticos. Por isso, o item foi tratado como procedimento e não apenas como definição conceitual.

Pontos de atenção

O primeiro ponto de atenção é a segmentação. A existência de uma instituição no Segmento 5 não basta, por si só, para concluir aplicabilidade operacional plena. É necessário verificar se a instituição utiliza a metodologia facultativa simplificada de PRS5 e se está no escopo da Resolução nº 4.606/2017. Como o dicionário de tags não possui uma tag própria para optantes pela metodologia simplificada, o pacote sinaliza essa limitação no manifest.

O segundo ponto é a fronteira entre este pacote e a Resolução nº 4.606/2017. A Resolução CMN nº 4.944/2021 é alteradora; portanto, este pacote não consolida toda a disciplina do PRS5 nem todos os requisitos da estrutura simplificada. Ele registra os comandos novos ou alterados que nasceram da Resolução CMN nº 4.944/2021 e indica, em alteraçõesRequisitos, os efeitos sobre a norma-alvo.

O terceiro ponto é evitar uma implementação meramente declaratória. A norma exige critérios e informações consistentes, verificáveis e, quando aplicável, de acesso público. Isso aponta para controles com trilha de auditoria: fonte consultada, data, objeto analisado, critério aplicado, resultado e eventual decisão de tratamento.

O quarto ponto é a integração com terceiros e controladas. O art. 27-D amplia o olhar para além dos processos próprios da instituição. Fornecedores, prestadores terceirizados relevantes, contrapartes e entidades controladas devem ser incluídos no perímetro quando forem relevantes para a exposição a riscos sociais, ambientais e climáticos.

Vigência

O art. 2º da Resolução CMN nº 4.944/2021 estabelece entrada em vigor em 1º de dezembro de 2022. Como essa data já transcorreu, os requisitos foram marcados como ativos e vigentes, com início operacional nessa data. Não foram usados status de vigência futura nem encerrado, pois o próprio documento-fonte não traz prazo final para os comandos extraídos.