Estabelece a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática para instituições financeiras Tipo 3 e define ações para sua efetividade.
A Resolução BCB nº 331/2023 cria o retrato regulatório da PRSAC para conglomerado prudencial Tipo 3.
📌 Exige PRSAC unificada, ações de efetividade, governança formal e diretor responsável.
⚠️ O comitê é obrigatório para S2 e exige arranjo claro para S3, S4 e S5.
🧾 Há divulgação pública, atualização tempestiva e retenção documental por cinco anos.
🔎 O art. 14 foi tratado como alteração pontual da Resolução BCB nº 265/2022.
A Resolução BCB nº 331/2023 estabelece o regime da Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) para conglomerado prudencial classificado como Tipo 3. No retrato original do documento-fonte, o sujeito central é a instituição líder de conglomerado prudencial Tipo 3 enquadrado nos segmentos S2, S3, S4 ou S5, conforme a regulamentação prudencial citada no próprio ato. O comando principal é duplo: estabelecer a PRSAC e implementar ações com vistas à sua efetividade.
A norma reproduz, para o universo de conglomerados Tipo 3, uma arquitetura de governança, monitoramento, divulgação e evidência em torno da PRSAC. A política deve ser mais do que um documento institucional genérico: deve refletir princípios e diretrizes de natureza social, ambiental e climática, ser compatível com o modelo de negócio e considerar a exposição aos riscos social, ambiental e climático. A resolução também exige que a PRSAC seja unificada para as instituições do mesmo conglomerado, mas sem ignorar as características de cada instituição individualmente.
O pacote trata a Resolução BCB nº 331/2023 como norma autônoma, com um dispositivo alterador pontual no art. 14. O art. 14 altera a Resolução BCB nº 265/2022 para ajustar a referência relativa a análises de cenários de risco operacional. Como o Voto 117/2023-BCB descreve esse ponto como correção de referência, ele foi registrado como alteração de requisito, sem criação de requisito material autônomo neste pacote.
O escopo original da norma alcança a instituição líder de conglomerado prudencial classificado como Tipo 3 e enquadrado em S2, S3, S4 ou S5. A segmentação operacional deste pacote usa tags de instituição de pagamento, instituição financeira e segmento prudencial, porque o dicionário disponível não possui tag específica para “conglomerado prudencial Tipo 3” nem para “instituição líder”. Isso pode ampliar a roteirização em alguns cenários, de modo que o enquadramento final deve ser confirmado pelo cadastro prudencial e pela classificação aplicável ao conglomerado.
A norma também alcança, em certos comandos, as diretorias e instituições integrantes do conglomerado. É o caso do dever de conduzir atividades em conformidade com a PRSAC, da avaliação periódica pela auditoria interna das instituições integrantes e da necessidade de que a PRSAC unificada considere tanto o conglomerado quanto cada instituição individualmente.
O documento define a PRSAC como conjunto de princípios e diretrizes sociais, ambientais e climáticas a ser observado nos negócios, atividades, processos e relações com partes interessadas. As partes interessadas abrangem clientes e usuários, comunidade interna, fornecedores e prestadores de serviços terceirizados relevantes, investidores em títulos ou valores mobiliários emitidos por instituição integrante do conglomerado e demais pessoas impactadas por produtos, serviços, atividades e processos, segundo critérios definidos pela instituição líder.
O primeiro bloco operacional é a elaboração da PRSAC e a implementação das ações de efetividade. A política e as ações devem ser proporcionais ao modelo de negócio, à natureza das operações e à complexidade dos produtos, serviços, atividades e processos do conglomerado. Também devem ser adequadas à dimensão e à relevância da exposição aos riscos social, ambiental e climático tratados pela Resolução BCB nº 265/2022.
A norma exige que, ao estabelecer a PRSAC, sejam considerados impactos sociais, ambientais e climáticos das atividades e processos do conglomerado, bem como dos produtos e serviços oferecidos; objetivos estratégicos e oportunidades de negócios ligadas a aspectos sociais, ambientais e climáticos; e as condições de competitividade e o ambiente regulatório em que o conglomerado atua. Em termos práticos, isso demanda análise de materialidade, inventário de temas relevantes, documentação dos critérios considerados e conexão entre política, estratégia e processos.
O segundo bloco é o monitoramento contínuo e a avaliação das ações implementadas. As ações voltadas à efetividade da PRSAC devem ser monitoradas continuamente e avaliadas quanto à sua contribuição para a política. A norma exige critérios claros e passíveis de verificação, o que transforma o requisito em item fortemente evidenciável: plano de ações, responsáveis, métricas, critérios qualitativos ou quantitativos, registros de acompanhamento e relatórios de avaliação.
O terceiro bloco é a governança. A instituição líder deve indicar diretor responsável pelo cumprimento da norma, formalizar suas atribuições em regimento interno ou documento equivalente e designá-lo perante o Banco Central do Brasil. Esse diretor participa das decisões de estabelecimento e revisão da PRSAC, implementa ações, monitora e avalia ações, promove aperfeiçoamentos e responde pela divulgação adequada e fidedigna das informações previstas na norma.
A resolução também disciplina o comitê de responsabilidade social, ambiental e climática. Para conglomerado Tipo 3 enquadrado no S2, sua constituição é obrigatória. Para S3, S4 e S5, é facultativa, mas a norma preserva as atribuições: recomendações ao conselho, avaliação de aderência das ações e registro das recomendações. Quando o comitê não for constituído em S3, S4 ou S5 e suas atribuições não forem designadas a outro comitê, a diretoria assume essas atribuições.
O conselho de administração da instituição líder tem papel central: aprovar e revisar a PRSAC, assegurar aderência do conglomerado à política e às ações, assegurar compatibilidade com outras políticas internas, corrigir deficiências, organizar o comitê, garantir que a remuneração não incentive comportamentos incompatíveis e promover disseminação interna. Quando não houver conselho de administração, as competências passam à diretoria.
A PRSAC deve ser revisada no mínimo a cada três anos ou quando ocorrerem eventos relevantes. A norma lista exemplos importantes: novos produtos ou serviços relevantes, modificações relevantes em produtos, serviços, atividades ou processos, mudanças significativas no modelo de negócios, reorganizações societárias significativas, mudanças políticas, legais, regulamentares, tecnológicas ou de mercado que impactem os negócios e alterações relevantes na exposição aos riscos social, ambiental e climático.
Os processos relativos ao estabelecimento da PRSAC e à implementação das ações devem ser avaliados periodicamente pela auditoria interna das instituições integrantes do conglomerado. A norma não define frequência, mas exige cobertura periódica. O pacote, por isso, não criou uma recorrência normativa fixa para auditoria, mas sugeriu controles e evidências para incluir o tema no plano de auditoria, realizar testes e acompanhar planos de ação.
A divulgação pública é um dos blocos mais operacionais. A instituição líder deve divulgar, em local único e de fácil identificação em seu site, a PRSAC, as ações implementadas e os critérios de avaliação. Quando existirem, também deve divulgar setores econômicos sujeitos a restrições nos negócios por aspectos sociais, ambientais ou climáticos; produtos e serviços que contribuam positivamente para esses aspectos; pactos, acordos ou compromissos nacionais ou internacionais dos quais participe instituição do conglomerado ou matriz estrangeira quando envolver a subsidiária brasileira; e mecanismos utilizados para promover a participação de partes interessadas quando incluídas no processo de estabelecimento e revisão da PRSAC. A avaliação das ações quanto à sua contribuição para a efetividade é facultativa.
As informações divulgadas devem ser atualizadas tempestivamente quando houver revisão da PRSAC, alterações relevantes nas ações ou nos critérios de avaliação, alterações relevantes nas informações complementares, alterações relevantes na avaliação facultativamente divulgada ou inconsistências e erros em informações anteriores. Isso exige integração entre governança da política, manutenção do site, controle de versões e validação de conteúdo público.
As principais evidências esperadas são a PRSAC aprovada, matriz de materialidade ou de impactos sociais, ambientais e climáticos, plano de ações de efetividade, critérios de avaliação, atas do conselho ou diretoria, termo de indicação do diretor responsável, regimento interno com atribuições do diretor, comprovação de designação perante o Banco Central, atas do comitê ou registros de diretoria, registros de coordenação com o comitê de riscos, histórico de revisão trienal e por evento, relatórios de auditoria interna e registros de divulgação pública.
A área de sustentabilidade ou ESG tende a coordenar a construção material da política e das ações. A diretoria e o conselho são essenciais para aprovação, revisão, disseminação e correção de deficiências. Riscos e controles participam da avaliação de exposição a riscos social, ambiental e climático, definição de critérios, monitoramento e integração com a estrutura de gerenciamento de riscos. Jurídico-regulatório e compliance ajudam na interpretação, formalização, relacionamento com o Banco Central e consistência de divulgação. Tecnologia e canais digitais podem ser necessários para manter a página pública em local único e com evidências de atualização. Auditoria interna atua como avaliadora periódica dos processos.
A norma também exige retenção documental por cinco anos da documentação relativa ao estabelecimento da PRSAC e à implementação das ações. Esse requisito deve ser tratado como repositório vivo de evidências: versões da política, matrizes de análise, planos de ação, atas, relatórios, avaliações, comunicações e registros de publicação devem ser preservados de forma recuperável.
O primeiro ponto de atenção é a diferença entre política formal e efetividade. A Resolução BCB nº 331/2023 não se satisfaz com a existência de uma PRSAC publicada. Ela exige ações, monitoramento contínuo, avaliação com critérios verificáveis, governança formal, auditoria interna e documentação retida.
O segundo ponto é a unificação da PRSAC. A política deve ser única para o conglomerado Tipo 3, mas considerar aspectos do conglomerado e de cada instituição individualmente. Isso pede cuidado para evitar tanto políticas fragmentadas quanto políticas genéricas que não capturem diferenças relevantes entre instituições integrantes.
O terceiro ponto é a governança do comitê. Para S2, a constituição do comitê é obrigatória. Para S3, S4 e S5, a constituição é facultativa, mas a definição das atribuições não deve ficar sem dono. A diretoria assume as atribuições quando não houver comitê próprio nem designação válida a outro comitê.
O quarto ponto é a divulgação pública. A exigência de local único e de fácil identificação torna necessário controlar arquitetura do site, conteúdo mínimo, informações condicionadas à existência e atualização tempestiva. A ausência de uma lista publicada pode ser aceitável quando a informação não existir, mas a instituição deve conseguir demonstrar a razão e o inventário que suporta essa conclusão.
O quinto ponto é a alteração pontual da Resolução BCB nº 265/2022. O art. 14 foi tratado como alteração normativa, não como obrigação nova de PRSAC. A curadoria registrou o efeito em alteracoesRequisitos e no catálogo de textos alterados, preservando a regra de retrato-fonte e evitando importar indevidamente obrigações da norma alterada para este pacote.
A página oficial do BCB da Resolução BCB nº 331/2023 foi localizada, mas a leitura automática do texto completo foi limitada por dependência de JavaScript. Para preservar rastreabilidade, a curadoria usou o Voto 117/2023-BCB, documento oficial que contém a minuta integral aprovada, e conferiu os localizadores e a publicação em reprodução navegável do texto. A extração permanece fiel à redação original, sem consolidar a alteração posterior de 2024 que passou a tratar de “instituição classificada como Tipo 3”.
Dispositivos conceituais, como definições de natureza social, ambiental e climática e partes interessadas, foram mantidos como documentoPontos e absorvidos em requisitos materiais quando relevantes. O art. 1º e o art. 15 foram tratados como pontos de escopo e vigência, não como requisitos autônomos. O art. 14 foi registrado como alteração de requisito, não como requisito operacional próprio, por tratar de correção de referência na Resolução BCB nº 265/2022.
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