No dia 11 de setembro de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE), publicou o Ofício-Circular nº 6/2025. O documento trouxe esclarecimentos relevantes sobre a obrigatoriedade da contratação de Agente Fiduciário em ofertas de títulos de securitização realizadas no âmbito da Resolução CVM nº 88, que disciplina as plataformas de investimento participativo, também conhecidas como plataformas de crowdfunding de investimentos.
Contexto regulatório: securitização e crowdfunding
A Lei nº 14.430/2022 (Marco das Securitizadoras) consolidou a disciplina das companhias securitizadoras e introduziu o conceito de patrimônio separado, que permite segregar riscos e resultados de cada operação de securitização. Já a Resolução CVM nº 88 abriu caminho para que empresas - inclusive securitizadoras - possam captar recursos junto a investidores por meio de plataformas digitais, dentro de limites específicos.
Nos Ofícios-Circulares nºs 4 e 6/2023, a CVM já havia equiparado o patrimônio separado ao conceito de “emissor elegível” para fins de oferta via plataformas. Agora, com o novo Ofício nº 6/2025, a Autarquia fecha o ciclo de interpretação sobre quando a presença de um Agente Fiduciário se torna indispensável nessas operações.
O que o novo Ofício esclarece
O Ofício nº 6/2025 deixa claro:
- Ofertas com patrimônio separado e regime fiduciário: É obrigatória a nomeação de um Agente Fiduciário. Nessa hipótese, cada patrimônio separado é tratado como um “emissor” para fins dos limites da Resolução CVM nº 88, o que permite multiplicar operações e diversificar lastros.
- Ofertas sem patrimônio separado: A CVM não veda esse modelo. Porém, nessa estrutura, os limites de receita anual e de captação previstos na Resolução 88 incidem diretamente sobre a securitizadora como um todo, sem a possibilidade de compartimentalizar riscos e limites por operação. Além disso, a ausência do patrimônio separado dispensa, por consequência, a exigência de Agente Fiduciário.
Por que o Agente Fiduciário é tão importante?
O Agente Fiduciário não é apenas uma formalidade regulatória. Sua atuação prática traz camadas adicionais de proteção e governança:
- Fiscalização contínua do cumprimento das obrigações da securitizadora;
- Representação coletiva dos investidores perante a emissora;
- Execução de garantias e medidas de enforcement em caso de inadimplência;
- Monitoramento da integridade do lastro e do fluxo de pagamentos;
- Transparência por meio de relatórios periódicos.
Em síntese, ele funciona como um guardião dos interesses dos investidores, equilibrando a assimetria de informação típica do mercado de capitais.
O que devem observar os agentes do mercado
- Securitizadoras: avaliar estrategicamente a constituição ou não do patrimônio separado, considerando os impactos em governança, custos e capacidade de captação.
- Plataformas de crowdfunding: revisar materiais de oferta, verificar a correta constituição do patrimônio separado (quando houver) e a contratação formal do Agente Fiduciário.
- Investidores: compreender o papel do Agente Fiduciário e as diferenças de proteção em ofertas com ou sem patrimônio separado.
Onde consultar
O Ofício-Circular nº 6/2025 pode ser consultado em https://lnkd.in/d-e7G_jD
