Tokenização e securitização de recebíveis na proposta de novo crowdfunding regulado

Na consulta pública aberta pela CVM para revisar o regime de crowdfunding, um ponto aparece com nitidez: securitização de recebíveis e tokenização deixam de ser exceção para se tornar, na prática, o eixo mais relevante do modelo proposto.

A minuta parte de uma realidade de mercado: boa parte do volume hoje captado via plataformas já está ligada a estruturas de recebíveis, muitas delas representadas em tokens. A pergunta da CVM é sobre como organizar esse fluxo de forma estável e transparente.

De solução pontual a solução estável

Nos últimos anos, o mercado construiu, na prática, um arranjo em que:

• Securitizadoras estruturam certificados de recebíveis (CRI, CRA ou títulos equivalentes);

• Plataformas de investimento usam o regime de crowdfunding para distribuir esses títulos a investidores de varejo e qualificados;

• Tokens passam a representar tais certificados em infraestrutura DLT (Distributed Ledger Technology).

A novidade da minuta em consulta assume explicitamente que esse modelo existe e passa a discipliná-lo, ao:

• Admitir companhias securitizadoras registradas como emissores aptos a usar o regime das plataformas;

• Vincular as ofertas a patrimônios separados, com limite próprio de captação por ano-calendário;

• Exigir informações específicas para operações de securitização (anexos diferenciados, alinhados à lógica de risco de crédito, garantias e estrutura de subordinação).

Se a proposta for aprovada, a combinação securitização, crowdfunding e tokenização deixa de depender de soluções interpretativas e passa a ter um canal regulatório próprio, com papéis e responsabilidades definidos.

Como funciona, na prática, uma operação RWA via plataforma

A minuta não usa o rótulo de RWA (Real World Assets), mas, na prática, é disso que se trata: ativos do mundo real convertidos em valores mobiliários e distribuídos por meio digital.

Uma operação típica, dentro da lógica proposta, pode ser descrita em seis passos:

1. Originação de recebíveis: Uma fintech de crédito, empresa do varejo, indústria ou cooperativa gera uma carteira de créditos (faturas, contratos, boletos, recebíveis de cartão, financiamentos, entre outros).

2. Cessão à securitizadora: Essa carteira é transferida a uma companhia securitizadora registrada, que a aloca em um patrimônio separado (conjunto de ativos e passivos segregados e isolados do restante da companhia).

3. Emissão de títulos de securitização: A securitizadora emite certificados de recebíveis, definindo: fluxo de pagamento; prazos; garantias; e eventuais classes subordinadas ou sêniores (ordem de prioridade entre investidores).

4. Tokenização (opcional, mas estratégica): Os certificados, ou frações deles, podem ser representados em tokens em uma rede DLT, mantendo equivalência jurídica com o valor mobiliário subjacente. A tecnologia não muda a natureza do ativo, apenas a forma de registro e circulação.

5. Oferta via plataforma de investimento: A distribuição ao público é feita por uma plataforma autorizada, responsável por: (i) divulgar informações essenciais; (ii) verificar a adequação do produto ao perfil do investidor (suitability); (iii) controlar limites de investimento; e (iv) cumprir regras de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

6. Pós-oferta e fluxo financeiro

• os recebíveis são cobrados;

• os recursos percorrem a cadeia securitizadora → instituição de pagamento/escriturador → plataforma → investidor;

• os registros de titularidade são atualizados em sistemas tradicionais (escriturador, custodiante) e, quando houver tokenização, também na infraestrutura DLT.

O que se distribui continua sendo um valor mobiliário, sujeito à supervisão da CVM e às salvaguardas próprias de operações de crédito estruturado.

Onde o agro se encaixa nessa arquitetura

1. Produtor rural pessoa física

Pelo texto em consulta, o produtor rural pessoa física, sujeito ao Livro Caixa do Produtor Rural, poderia emitir CPR-F (Cédula de Produto Rural Financeira) diretamente via plataforma, desde que:

• Respeite o limite de R$ 2,5 milhões por safra;

• Apresente garantias vinculadas à atividade (bens, imóveis ou direitos relacionados à produção);

• Não replique a mesma safra em múltiplas operações.

Isso significa que uma parte das operações agro passaria a ter o mesmo “pipeline” das operações de recebíveis urbanos: originação, estruturação, eventualmente tokenização e distribuição via plataforma.

2. Cooperativas agropecuárias

As cooperativas agropecuárias teriam, na proposta, a possibilidade de emitir: CPR-F; CDCA (Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio); notas comerciais; até o limite de R$ 25 milhões por ano-calendário.

Esses instrumentos podem ser estruturados em operações simples ou, em alguns casos, combinados com securitização e tokenização, permitindo: fracionamento de tickets; rastreabilidade; e distribuição para bases amplas de investidores, inclusive por meio de integrações com outras instituições.

Ganhos e pontos de atenção para quem tokeniza

A minuta abre oportunidades claras, mas também explicita riscos e responsabilidades. Em termos de análise de negócio, é útil separar ganhos e pontos de atenção.

1. Ganhos

• Previsibilidade regulatória: Operações de RWA deixam de depender de autorizações pontuais e passam a ter um caminho institucionalizado de emissão, informação e distribuição.

• Escala: Limites de até R$ 25 milhões por ano para empresas e cooperativas; e de até R$ 50 milhões por ano, por patrimônio separado, para securitizadoras; permitem construir pipelines recorrentes de originação, em volumes que fazem sentido econômico.

• Integração com outros canais: A própria minuta sinaliza que a distribuição via plataformas poderá se integrar a bancos e corretoras (por meio de distribuição por conta e ordem), abrindo espaço para uma prateleira mais ampla de ativos alternativos.

2. Pontos de atenção

• Governança e processos: Securitizadoras e plataformas precisarão investir em controles de risco, compliance e tecnologia compatíveis com a complexidade das operações (a proposta não reduz a barra de governança só porque o canal é digital).

• Complexidade de comunicação: O investidor, especialmente o de varejo, terá de compreender ao mesmo tempo: securitização; garantias; risco de crédito; tokenização. Isso exige materiais didáticos, mas tecnicamente corretos, e um cuidado especial com a forma de apresentar retornos esperados e riscos.

• Risco tecnológico: Qualquer falha em smart contracts, custódia de chaves, integração de APIs ou infraestrutura DLT pode gerar impactos financeiros e reputacionais, sem que o uso da palavra “inovação” funcione como atenuante regulatório.

Oportunidades para agtechs, fintechs e infraestrutura de tokenização

Para além da discussão normativa, a consulta pública deixa claro que há espaço para novos modelos de negócio ao redor desse ecossistema. Alguns exemplos:

1 - Agtechs

• fornecimento de dados de campo (solo, clima, produtividade);

• monitoramento de safra e de garantias reais;

• integração de informações agronômicas com CPR-F e CDCA emitidos via plataformas, melhorando análise de risco.

2 - Fintechs de crédito

• uso das plataformas como canal recorrente de funding para carteiras próprias ou de parceiros;

• prestação de “originação como serviço” (originar crédito para que terceiros securitizem e distribuam).

3 - Infraestrutura de tokenização

• soluções que ofereçam emissão, registro, negociação e custódia de tokens lastreados em certificados de recebíveis;

• integração com sistemas de backoffice, escrituração e rotinas de prevenção à lavagem de dinheiro.

4 - Analytics e soluções de compliance

• ferramentas para monitorar adimplência, inadimplência e performance de carteiras;

• painéis comparativos de plataformas e emissores com base em histórico de ofertas, inadimplência e retorno.