A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu, em 24 de setembro de 2025, a Consulta Pública SDM nº 05/25, que propõe substituir integralmente a Resolução CVM nº 88/2022, marco regulatório do crowdfunding de investimento.
O objetivo da nova norma é ampliar o acesso de empresas e investidores ao mercado de capitais por meio das plataformas de investimento participativo, sem perder de vista a proteção do investidor, a transparência das ofertas e a integração com o sistema tradicional de distribuição de valores mobiliários.
Mais emissores, maiores captações
A minuta amplia significativamente o universo de emissores. Além das sociedades empresárias de pequeno porte, passam a poder captar recursos:
Companhias securitizadoras registradas na CVM, com captação de até R$ 50 milhões por patrimônio separado;
Produtores rurais pessoa física, desde que mantenham Livro Caixa Digital do Produtor Rural e emitam CPR-F com garantias reais ou pessoais, limitados a R$ 2,5 milhões por safra;
Cooperativas agropecuárias, que poderão emitir CPR-F, CDCA e notas comerciais, com valores de até R$ 25 milhões por oferta.
Para essas novas categorias, a norma traz salvaguardas específicas. No caso do produtor rural, por exemplo, a CPR-F só poderá financiar no máximo duas safras consecutivas, a mesma safra não poderá ser usada duas vezes e os investidores deverão deter os títulos diretamente, sem veículos intermediários.
Nas securitizadoras, a exigência de registro na CVM passa a ser mandatória, com um período de transição de 120 dias para as que já vinham ofertando sob a Resolução 88. Além disso, esses emissores terão de integrar suas obrigações de informes periódicos com as regras da Resolução 60. Para as sociedades empresárias, cai a barreira do faturamento anual - antes exigida para acesso ao crowdfunding - e permanece o teto de R$ 25 milhões por oferta. Também foi ajustada a regra do valor mínimo de captação, que passa a ser de 50% do alvo máximo para sociedades e de dois terços do alvo para produtores rurais e cooperativas, garantindo maior viabilidade econômica das ofertas.
Publicidade, prazos e transparência
A minuta reduz o prazo de “cooling-off”, ou direito de arrependimento do investidor, de cinco para dois dias após a confirmação do aporte. Essa mudança reduz fricções operacionais para as plataformas, mas preserva a proteção mínima ao investidor de varejo.
A publicidade também foi revisada. Continua proibida a promessa de rentabilidade ou material que possa induzir a erro, mas agora é permitido divulgar o percentual do valor já captado e, em ofertas de dívida, securitização ou CPR-F, a remuneração e o prazo do título; desde que todo material contenha link de destaque para a página oficial da oferta e o aviso de risco de investimento.
A auditoria de demonstrações financeiras passa a ser exigida antes da oferta quando o valor-alvo for superior a R$ 10 milhões e, independentemente do valor, para emissores com faturamento anual igual ou superior a R$ 30 milhões. Isso dá clareza aos emissores sobre os momentos em que o custo adicional da auditoria se torna obrigatório.
Outro avanço importante é o Anexo J, que obriga as plataformas a divulgar, em suas páginas, métricas padronizadas de desempenho (por exemplo, inadimplência média e taxas de sucesso de captação) para cada tipo de título. Isso permitirá aos investidores comparar com mais facilidade a qualidade de execução de cada plataforma.
Mais liquidez e integração com o mercado tradicional
A proposta cria um ambiente regulado para transações subsequentes (o chamado “mercado secundário”) dentro das plataformas. Assim, investidores poderão comprar ou vender títulos emitidos em ofertas anteriores, com a garantia de histórico mensal público de preços e volumes negociados.
Além disso, permite-se a recompra dos títulos pelo próprio emissor, desde que respeitadas condições equitativas para todos os investidores, baseada em metodologia objetiva de precificação e vedada sempre que houver informações relevantes não divulgadas.
No campo da securitização, o período de lock-up (que impede a negociação logo após a emissão) deixa de ser obrigatório nos patrimônios separados que possuem diversos devedores, mas permanece quando houver um único devedor ou cedentes sob controle comum, evitando abusos por fracionamento artificial de riscos.
Outro ponto de destaque é a possibilidade de distribuição “por conta e ordem”, que permite que corretoras, bancos e distribuidoras (DTVMs) passem a atuar integradas às plataformas. Nesse modelo, o distribuidor traz seus próprios clientes para participar da oferta hospedada na plataforma, assumindo obrigações equivalentes às desta; como verificação de suitability, prevenção à lavagem de dinheiro e manutenção de registro complementar por investidor.
Um exemplo no agronegócio
Imagine uma cooperativa agropecuária que deseja captar R$ 15 milhões para financiar a compra de insumos para a safra. Com a nova norma, ela poderá emitir um CDCA pela plataforma de crowdfunding, com valor mínimo de captação de dois terços do alvo máximo (cerca de R$ 10 milhões).
Se o faturamento anual da cooperativa for superior a R$ 30 milhões, ela precisará apresentar demonstrações financeiras auditadas antes do início da oferta. A campanha publicitária poderá informar o percentual já captado e as condições de remuneração e prazo, mas sempre com o link destacado para a página oficial da oferta e os alertas de risco.
Durante a vida do título, a plataforma poderá intermediar negociações secundárias, permitindo que investidores comprem ou vendam suas posições, e a cooperativa terá a opção de recomprar os títulos, desde que use metodologia de precificação transparente e que não haja informação relevante pendente de divulgação.
O papel da tecnologia e da tokenização
A CVM deixou claro que a nova norma será “agnóstica” quanto à tecnologia. As plataformas e emissores poderão adotar blockchain ou outros registros distribuídos (DLT) para controlar titularidade, liquidação e custódia, mas não há obrigação regulatória de usar tokens. A autarquia, no entanto, convida contribuições sobre riscos e oportunidades de tecnologias emergentes, especialmente em operações de securitização.
Por que acompanhar o tema
Para empresas e cooperativas, a proposta oferece maior acesso a capital com menos barreiras burocráticas, mas exige mais disciplina em transparência e auditoria. Para plataformas de investimento participativo, abre novas linhas de receita, como a intermediação do mercado secundário, mas aumenta a exigência de compliance e gestão de riscos. Para corretoras e instituições financeiras, surge a oportunidade de atuar como distribuidores integrados, levando clientes de varejo e institucionais para um mercado de captação que antes era restrito a startups.
A consulta está aberta: as contribuições poderão definir os detalhes finais de pontos sensíveis como lock-up, regras de recompra, padronização do Anexo J e uso de DLT. Prazo para participar: as sugestões podem ser enviadas até 23 de dezembro de 2025 para [email protected], informando o dispositivo comentado, a proposta de ajuste e a justificativa técnica. A Consulta Pública SDM nº 05/25 pode ser acessada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-lanca-consulta-publica-sobre-a-reforma-da-resolucao-cvm-88
