Muitos investidores e analistas baseiam suas avaliações e decisões nos relatórios da administração, earnings release, entre outros documentos preparados pela administração e que possuem correlação com os dados contábeis, mas sem representar uma peça no conjunto completo destas demonstrações. O motivo é simples, esses documentos são elaborados com um direcionamento e foco claro, que permita uma leitura compreensível e focada nas necessidades destes agentes de mercado. Por outro lado, demonstrações financeiras são tipicamente vistas como extensas, dispersas e com linguagem pouco amigável ao leitor. Esse sintoma denota o claro descasamento entre as demonstrações financeiras no seu formato atual e a utilidade que estas informações pretendem apresentar no contexto das IFRS.
Encontra-se aberto a comentários o ED 2021/3 emitido pelo IASB, referente ao projeto que trata dos requerimentos de divulgação das IFRS. Esse projeto tem como pano de fundo a percepção de que há um descasamento entre as necessidades dos usuários (principalmente investidores e analistas) e as informações que são incluídas nas demonstrações financeiras. Especificamente o IASB identificou que as demonstrações financeiras comumente incluem (i) poucas informações relevantes; (ii) muita informação irrelevante; e (iii) informações divulgadas de maneira ineficaz.
Os motivadores destes “problemas de divulgação”, como nomeado no projeto do IASB, passam por diferentes espectros. Primeiro, as entidades nem sempre compreendem a real utilidade das informações, o que torna difícil realizar julgamentos eficazes. O exercício de elaboração das demonstrações financeiras tem sido tratado como um ato tão somente de conformidade (ou compliance) em relação a requerimentos regulatórios aos quais as entidades estão sujeitas, perdendo-se a visão do que de fato busca refletir o reporte financeiro. Como explícito na Estrutura Conceitual do IFRS, o objetivo do reporte financeiro é fornecer informações que sejam úteis na tomada de decisões dos usuários, notadamente investidores e credores existentes e potenciais. Para que sejam úteis na tomada de decisão, essas demonstrações devem ser relevantes e representar fidedignamente aquilo que pretendem representar, aumentando sua qualidade e utilidade na medida em que sejam comparáveis, verificáveis, tempestivas e compreensíveis.
Naturalmente, determinados assuntos de importância para as demonstrações financeiras podem demandar maior esforço na divulgação. Relatórios financeiros são elaborados para usuários que têm conhecimento razoável das atividades comerciais e econômicas e que revisam e analisam as informações de modo diligente. Ainda assim, a compreensibilidade dos temas reportados deve estar associada à devida compreensão possível que possa se esperar do leitor.
Todos esses são termos estabelecidos há anos pela Estrutura Conceitual e, pressupõe-se, de conhecimento geral aos preparadores das demonstrações financeiras. No entanto, a elaboração destes relatórios dificilmente segue um roteiro que privilegie essas características. Como observado pelo IASB, comumente nesse processo, o julgamento profissional é deixado de lado, substituído pela aplicação de um conceito de “checklist” na elaboração. Uma vez que a elaboração das demonstrações financeiras é aparentemente vista como um exercício de conformidade pelos preparadores, a aplicação de um checklist permite maior facilidade no atendimento desses requerimentos. Embora não seja necessariamente um exercício prejudicial à informação, a aplicação de qualquer checklist deveria ser secundária à avaliação de relevância e materialidade pelo preparador, mas na prática não é o que se observa.
Entidades com divulgações extensas associadas a classificação e gestão de riscos de instrumentos financeiros, mas que não possuem operações com derivativos ou instrumentos financeiros complexos. Divulgações detalhadas sobre as atividades, ativos e passivos de dezenas de subsidiárias espalhadas pelo mundo sobre as quais as participações não controladoras são inexistentes ou imateriais. Páginas de divulgações sobre novas normas aplicadas pela primeira vez ou aplicáveis nos próximos períodos sobre as quais não se espera qualquer impacto para a entidade. Inclusão de nomenclaturas e siglas de avaliação, atuária, regulação, ou outros temas técnicos de domínio popular mínimo. A lista de exemplos poderia se seguir provavelmente até o final desse texto.
Além dos princípios do IFRS estabelecidos e discutidos acima a partir da sua inclusão na Estrutura Conceitual, o IAS 1 (aqui traduzido no CPC 26(R3), Apresentação das Demonstrações Contábeis), é taxativo ao determinar que divulgações, mesmo que requeridas por outros pronunciamentos não possuem apresentação obrigatória caso não resultem em informação material, por mais que o referido pronunciamento utilize nomenclaturas prescritivas, como por exemplo “requisitos mínimos” (outro motivador, na visão para o volume de divulgações irrelevantes observado).
E essa parece uma batalha longe de ser vencida. Se considerarmos tão somente os últimos anos, em 2017 o IASB publicou o IFRS Practice Statement 2, um documento de mais de 50 páginas (se contar as bases para conclusão) com o único intuito de prover direcionamento e exemplos de julgamentos de materialidade. Em 2018, o conceito de “material” foi atualizado pelo IASB nas normas IAS 1 e IAS 8 após discussão em projeto específico. No Brasil, o OCPC 07 foi emitido pelo CPC, como resposta ao volume de informações irrelevantes em contrapartida à falta de informações relevantes nas demonstrações financeiras observado pelo mercado. Ano após ano, em seus ofícios de encerramento com temas de atenção na elaboração das demonstrações financeiras, a CVM reforça a importância do OCPC 07, na esperança de chamar atenção das entidades à relevância e qualidade da informação.
No entanto, ainda estamos longe de ver um efeito prático. Segundo o IASB, feedback recebido indica que o tempo aplicado pelos preparadores para atingir a conformidade com todos requerimentos de divulgação prescritivos deixa pouco tempo para a aplicação de julgamentos sobre materialidade.
O exemplo do IAS 19 (aqui traduzido no CPC 33(R1), Benefícios a Empregados) é emblemático. É uma norma que envolve conhecimento altamente especializado na mensuração e divulgação de aspectos associados, principalmente a planos de benefício definido. Os custos na elaboração da informação, tanto o que diz respeito à necessidade de consultores (em muito caso externos, como atuários) quanto no que diz respeito ao tempo de preparação são elevados. Em contrapartida, participantes do mercado indicaram ao IASB que boa parte dessas informações custosas são ignoradas por eles. Sendo este o caso, qual o motivo da inclusão da inclusão da divulgação pelos preparadores? Falta de entendimento das necessidades dos usuários das suas demonstrações? Cópia de divulgações de outras entidades? Comentários dos auditores? Aplicação de checklist?
O projeto do IASB traz uma proposta de direcionamento na criação de novas normas futuras onde os requerimentos específicos de divulgação atribuíveis a cada norma estarão subordinados a objetivos gerais de divulgação, os quais levariam em consideração as necessidades gerais de informação dos investidores. Na medida em que feedback dos investidores indique que informações específicas são relevantes, estas possuirão divulgação requerida para permitir que as necessidades específicas do investidor sejam atendidas (os “objetivos específicos”), incluindo uma explicação sobre o que os investidores podem fazer com tais informações fornecidas (por exemplo, que análise farão?).
Isso reforça o foco nos analistas e investidores, como explicitado pelo IASB nos últimos anos. Cada vez mais busca-se evitar uma “contabilidade feita por contadores e para contadores”. Dentro desse direcionamento normativo proposto, o IASB envolveria os investidores cedo no processo de elaboração das normas e desenvolveria os objetivos de divulgação específicos de cada norma e explicações sobre as análises dos investidores de forma vinculada com a estrutura normativa. Este processo busca eliminar o descasamento entre as expectativas dos usuários e as informações reportadas e estabelecer um processo de aplicação das normas onde o cumprimento dos objetivos de divulgação pelos preparadores só possa ser atendido mediante a aplicação de julgamento, minimizando o peso de conformidade percebido e tornando mais claro que apenas as informações que são materiais devem ser divulgadas.
Para avaliar os eventuais benefícios do projeto, o IASB determinou como piloto além da IAS 19 a norma IFRS 13 (aqui traduzido no CPC 46, Mensuração do Valor Justo), também reconhecida como uma norma que envolve grande volume de divulgações. As alterações propostas trazem a seção de objetivos gerais de divulgação (discutida acima), reforçando a aplicação de julgamento na seleção das divulgações aplicáveis e uma seção de objetivos específicos determinados a partir da discussão antecipada com investidores e participantes do mercado em vista de suas necessidades. Na visão do IASB, essas alterações tendem a melhorar a qualidade das divulgações associadas a essas normas e melhor endereçar as necessidades dos usuários. Caso o projeto siga nesse caminho pode-se esperar no futuro desenvolvimentos semelhantes em outras normas notadamente complexas no que diz respeito a requisitos de divulgação como, por exemplo, instrumentos financeiros e provisões, passivos e ativos contingentes.
A ideia e direcionamento do projeto são nobres. No entanto, há um grande volume de interessados que precisam “comprar” a ideia. Não há uma grande revolução ou mesmo uma alteração significativa em relação aos princípios do IFRS. O IASB busca reforçar e melhor evidenciar requerimentos de avaliação e julgamento de aspectos de materialidade que já são presentes da norma. Porém será difícil alcançar os benefícios de uma mudança na visão dos preparadores para a elaboração de demonstrações mais relevantes, informativas e concisas na medida em que o pragmatismo, raciocínio de conformidade e preparação de checklists se mantenham.
A participação de preparadores, reguladores e auditores nesse processo será chave para que se permita que haja a devida comparabilidade nas informações reportadas entre as entidades independentemente das jurisdições, segmentos de negócio ou mesmo auditor independente.
