Por que a leitura e compreensão dos principais assuntos de auditoria reportados pelo auditor é importante para o investidor?

A padronização dos relatórios de auditoria e a dificuldade na compreensão dos termos utilizados pelo auditor sempre foram fatores de questionamento por parte do mercado, principalmente investidores e reguladores. A própria estrutura conceitual para elaboração de relatórios financeiros (codificada no Brasil como o CPC 00) determina que a relevância em relação a uma demonstração financeira reflete a sua capacidade de fazer diferença nas decisões tomadas pelos usuários. No contexto do relatório do auditor, os argumentos podem ser similares. Se o relatório do auditor busca ser informativo, e não somente um padrão de atestação, é importante que ele leve o leitor a refletir sobre as informações que possam ser usadas para, mesmo que em um nível leigo, compreender a avaliação de risco e foco do auditor na execução da sua auditoria.

Nesse sentido, iniciou-se no âmbito do International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), normatizador responsável pelas normas internacionais de auditoria independente, o projeto relacionado a um novo formato de relatório de auditoria, buscando responder aos anseios de investidores e outros usuários para relatórios mais informativos e relevantes, além de melhorar a comunicação entre investidores, auditor e responsáveis pela governança. Como resultado deste projeto, diversas normas de auditoria foram revisadas, com aplicabilidade iniciada em 2016 para refletir essas mudanças, além da principal alteração, a criação da norma ISA 701, Key Audit Matters (codificada no Brasil como NBCTA 701), que trouxe o requerimento de comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório do auditor independente.

Para este fim, os principais assuntos de auditoria foram definidos como os assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente, sendo selecionados entre os assuntos comunicados aos responsáveis pela governança. Estes envolvem áreas avaliadas como de maior risco de distorção relevante ou riscos significativos, julgamentos significativos relativos às áreas que também envolveram julgamento significativo por parte da administração, como estimativas que apresentam alto grau de incerteza e o efeito sobre a auditoria de fatos ou transações significativos ocorridos durante o período. Além de prover maior transparência em relação ao trabalho do auditor, a comunicação destes assuntos tem ainda o efeito de trazer maior atenção por parte do leitor das demonstrações financeiras às divulgações relevantes em notas explicativas associadas a esses assuntos, gerando maior senso crítico e capacidade de análise pelo leitor.

A partir de 2019, regulamentação semelhante também passou a vigorar para auditores das entidades de capital aberto nos Estados Unidos, reguladas pela Securities and Exchanges Commission (“SEC”), os quais passaram também a ser requeridos a incluir assuntos de maior relevância em sua auditoria no seu relatório. A regulação criada pelo Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”) para divulgação dos Critical Audit Matters (“CAMs”) foi incluída na norma AS 3101: The Auditor's Report on an Audit of Financial Statements When the Auditor Expresses an Unqualified Opinion e, em sua natureza, assemelham-se em forma, conteúdo e natureza aos principais assuntos de auditoria discutidos anteriormente e já adotados em outras jurisdições, como no Brasil.

Passado esse período de implementação, a percepção de risco do auditor apresentou foco em métricas que estão dentre os principais fatores de acompanhamento e avaliação por parte do mercado. Desde 2016, nas entidades de capital aberto registradas no Brasil, o reconhecimento de receita foi o assunto mais comentado pelos auditores. Associado ao foco que o investidor naturalmente possui na capacidade de a Companhia gerar resultados a partir da expansão e geração de receita operacional, as receitas estão intrinsicamente sujeitas a maior grau de atenção por parte do auditor, não somente pela relevância dos montantes envolvidos, mas também pela existência de fatores e julgamentos subjetivos associados ao seu reconhecimento, como comumente é elencado nos relatórios do auditor, incluindo estimativas de receita não faturada, descontos, contraprestações variáveis, entre outros. Essas estatísticas refletem também o aumento do enfoque em reconhecimento de receita após a entrada em vigência da nova norma de reconhecimento de receitas, o IFRS 15, Revenue from contracts with customers, codificado no Brasil como CPC 47, Receita de contrato com cliente (aumento de 16% no volume de reporte nas Companhias se comparado ao ano anterior).

Como comentado antes, o volume de atividades e capacidade de geração de receita operacional são métricas acompanhadas de perto pelo mercado, principalmente na avaliação se a entidade possui vantagem competitiva, se está bem posicionada em relação a seus concorrentes no mercado e se tem aparente viabilidade dos negócios. Em muitos casos, o atendimento das expectativas de analistas e posicionamento de mercado esperado é resultado de decisões cirúrgicas sobre a utilização de estimativas para reconhecimento de receita. Imagine uma entidade prestadora de serviços cujo faturamento se dá subsequentemente ao encerramento do período contábil. O usuário desse serviço recebe, por exemplo, a conta pelo uso do serviço no dia 15 do mês subsequente. Independentemente do faturamento e cobrança no dia 15, ao final do mês anterior a entidade, requerida a estimar a receita para o período de competência não faturado, pode (e em muitos casos ainda não medida) pode se utilizar de estimativas que envolvam uso diário esperado pelo cliente ou grupo de clientes, diferentes padrões de consumo, descontos e abatimentos por má qualidade de serviço, downtime, sazonalidade, e até questões climáticas em alguns casos (por exemplo, o volume de energia consumida no verão, se comparado a demais épocas do ano). Além destes exemplos, outras dezenas de estimativas críticas na determinação do apropriado momento e montante de reconhecimento da receita podem ser necessárias, e mesmo em um ambiente de boa governança, estas requerem julgamentos qualitativos e quantitativos significativos por parte da administração da entidade. Usuários de demonstrações financeiras que acompanham essa métrica e a utilizam na tomada de decisão têm um desafio profundo ao avaliar as divulgações das estimativas críticas para o reconhecimento de receita e levar em consideração as referências incluídas sobre o tema pelo auditor em seu relatório. Nota-se inclusive que em 2019, mais de 20 relatórios fizeram menção a erros identificados pelo auditor no processo de reconhecimento de receitas da entidade. Embora estas referências tenham indicado que os erros eram imateriais ou que foram devidamente ajustados pela administração anteriormente à emissão das demonstrações financeiras (e, desta forma, não causaram modificação no relatório do auditor), podem também representar aspectos relevantes na avaliação de risco por parte do leitor dessas demonstrações.

Outro assunto que apresentou grande relevância nos relatórios, acompanhando a atenção do investidor, foi a avaliação de eventual redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (“impairment”), principalmente intangíveis de vida útil indefinida como o ágio por rentabilidade futura. Essa avaliação da administração também envolve o uso de premissas subjetivas e altamente impactadas por julgamento profissional, principalmente quando suportadas por projeções de valor em uso que estipulam fluxos de caixa futuro a partir de uso de uma unidade geradora de caixa. Este tema liderou os principais assuntos de auditoria reportados em 2016 e 2017, perdendo essa liderança para o reconhecimento de receitas em 2018, certamente como resultado da entrada em vigência do CPC 47 anteriormente mencionado. A atenção do investidor à robustez e confiabilidade dos procedimentos do auditor em resposta a este assunto tomou relevância com o passar dos anos pela recorrente derrocada da economia global, sobretudo a brasileira, e lenta recuperação percebida (agora ainda mais afetada pela pandemia). Ativos suportados por estas projeções, refletindo crescimento de receitas e melhorias operacionais em um período de incerteza, certamente carecem de uma análise mais cuidadosa na leitura das divulgações (e do comentário do auditor). Divulgações de entidades que sugiram estimativas excessivamente otimistas, descasadas com dados de mercado, com histórico de resultados ou pouco comparáveis com pares podem significar sinais de atenção que podem também estar presentes no relatório do auditor.

A relevância destes temas é tanta para as entidades de capital aberto brasileiras que em 2019, pode-se observar a partir dos dados disponibilizados pela CVM que 70% dos relatórios de auditoria emitidos pelos auditores incluiu ao menos um (ou ambos) dos assuntos acima mencionados. Os dados do mercado brasileiro também trazem correlação semelhante ao observado no mercado norte-americano após a adoção dos CAMs, mencionados anteriormente. Os assuntos mais reportados por lá, considerando os aproximadamente 2.000 relatórios de auditoria emitidos incluindo CAMs até a presente data, também são o reconhecimento de receitas (também impactado pela recente adoção do ASC 606, norma norte-americana para reconhecimento de receitas convergida com o IFRS) e o teste de impairment dos ativos não financeiros. Enquanto no Brasil 70% dos relatórios em 2019 incluíam os assuntos acima mencionados, nos Estados Unidos, estes assuntos mais comentados estavam presentes em 59% dos relatórios lá emitidos. Certamente essa diferença reflete também uma cultura já observada há algum tempo pelos auditores norte-americanos em serem mais “econômicos” e incisivos em seus relatórios, como se pode observar, por exemplo, pela diferença gritante no número de ênfases e parágrafos de outros assuntos incluídos aos montes por aqui para uma diversidade de temas se comparado com as poucas ocorrências destes tópicos nos relatórios dos auditores norte-americanos. Enquanto no Brasil a média de principais assuntos de auditoria incluídos por relatório tem variado nos últimos anos entre 2 e 3 temas (certas entidades, como bancos, por exemplo, chegaram a reportar 7 assuntos como principais assuntos de auditoria), nos Estados Unidos, essa média se manteve em 1,6 CAMs por relatório.

Como de costume, os dados apresentam também algumas pérolas especificamente associadas às dificuldades em que é empreender e fazer negócios no Brasil. O terceiro tema mais comunicado no Brasil reflete exposições jurídicas incluindo provisões para contingências e passivos contingentes, em sua maioria envolvendo posições fiscais subjetivas, de jurisprudência complexa ou associadas a uma infinidade de instâncias, leis e regulamentos de pouca objetividade. Se somar a esses assuntos os principais assuntos de auditoria relacionados a tributos (federais, estaduais, municipais, regulatórios) e recuperabilidade de ativo fiscal diferido, notam-se que 51% dos relatórios emitidos pelos auditores tiveram enfoque nessas áreas, se comparado a 24% dos relatórios emitidos pelas empresas norte-americanas. Ou seja, o “custo Brasil” em relação à manutenção de estruturas legais e tributárias que já era conhecido pelas empresas (filiais brasileiras de grupos globais comumente possuem contingente de profissionais destas áreas em muitos casos superiores aos seus controladores ou contrapartes de tamanho semelhante em outras jurisdições devido à complexidade dos temas locais) agora passa a incluir também o honorário do auditor, que elabora seus orçamentos e fatura o cliente com base em hora trabalhada. Não aconselharia nenhum investidor que tomasse qualquer decisão baseado nas demonstrações financeiras sem ler cuidadosamente as notas explicativas associadas às contingências (principalmente as fiscais) e tributos, bem como as considerações do auditor no relatório.

Há ainda outras tendências interessantes ao observar a distribuição dos assuntos, como por exemplo os relatórios emitidos em 2019 incluindo os arrendamentos como principais assuntos de auditoria (de praticamente nulo em 2016 e 2017, para 14 relatórios em 2018 e 67 em 2019), claramente em resposta à entrada em vigor do IFRS 16, Leases (codificado no Brasil como CPC 06 (R2), Arrendamentos), que revolucionou a forma de reconhecimento contábil dessas operações e causou grande movimentação no setor contábil para adequação por parte das entidades aos novos requerimentos.

Ao contrário do que se poderia esperar, não houve ainda um impacto relevante nestas divulgações associadas à pandemia da COVID-19. Considerando as datas associadas aos eventos (especialmente a caracterização em 11 de março de 2020 pela OMS da propagação da COVID-19 como uma pandemia e as subsequentes medidas de distanciamento social e isolamento determinadas em diversas jurisdições, como no Brasil), um volume considerável de demonstrações financeiras auditadas da data base de 31 de dezembro de 2019 já se encontravam emitidas ou em fase final de elaboração para emissão. Dessa forma, o volume de informação referente à pandemia incluída nos principais assuntos de auditoria tanto no Brasil quanto nos Estados Unidos foi praticamente nulo. Espera-se que para as próximas demonstrações financeiras no futuro este tema esteja presente nos relatórios do auditor.