As aquisições de empresas podem acontecer de diversas formas, por exemplo, com uma pessoa física, uma empresa ou grupo adquirindo a participação de um ou mais sócios em uma transação privada, com uma entidade adquirindo ações no mercado ou uma empresa emitindo ações para entregar aos sócios da entidade adquirida.
Uma aquisição somente é tratada contabilmente como combinação de negócios quando:
- A entidade adquirida constitui um negócio, ou seja, transforma matéria-prima, clientes, ponto de venda, etc., em receitas, através de processos e sistemas próprios.
- A transação transfere o controle do negócio para outra pessoa ou entidade.
Contabilmente, a normatização prevê que sempre devemos apontar uma das entidades envolvidas como adquirente, pois a entidade adquirida deve ter todos os seus ativos e passivos mensurados ao valor justo na data da combinação de negócios, e nesse momento, deve ser apurado se os ativos e passivos adquiridos possuem alguma mais-valia (valor justo maior que o valor contábil), e também o ágio (diferença entre o valor da aquisição e o valor dos ativos líquidos da adquirida).
Nas situações que envolvem mais de uma empresa, o mais comum é uma adquirente assumindo o controle de uma entidade menor, podendo manter a adquirida como uma empresa separada ou incorporá-la.
Há situações, no entanto, em que uma empresa é a adquirente legal, emitindo ações próprias e entregando-as para o sócio da adquirida legal, mas essa adquirida legal é uma empresa maior e que deve prevalecer sobre a adquirente legal. Isso acontece, por exemplo, quando a adquirente legal possui uma licença de operação ou acesso a um mercado, e então, quando ela adquire um novo negócio, automaticamente esse novo negócio terá acesso a esse mercado, já que estaria “sob controle” da empresa que possui uma licença. Ficou confuso? Vamos tentar com um exemplo mais concreto: suponha que uma empresa X seja uma empresa média, com ações negociadas na B3, e que a empresa Y seja muito maior, e tenha planos de negociar suas ações na mesma bolsa. Após o acordo, pode ser que a empresa X emita ações e entregue 90% das suas ações aos antigos sócios da adquirida Y. Assim, apesar de juridicamente X estar emitindo ações e entregando aos sócios de Y, como uma forma de pagamento, na prática, esses sócios de Y, com a maior parte das ações, passarão a controlar as companhias X e Y. Isso é o que chamamos de aquisição reversa.
Na contabilidade de uma aquisição reversa, devemos apontar quem é a entidade adquirente, de fato, e contabilizar o valor justo de todos os ativos e passivos da adquirida. Em essência, Y adquiriu X, e não o contrário.
Uma aquisição reversa, assim como qualquer combinação de negócios, demandará um laudo contábil. Esse laudo deverá evidenciar todos os ativos e passivos da adquirida contábil, destacando a mais-valia e calculando o goodwill.
Fonte regulatória consultada pela Okai.
