A incorporação reversa segue a mesma lógica da operação de incorporação, com uma empresa de um mesmo grupo econômico absorvendo o patrimônio de outra, porém, nessa situação, é a empresa controlada que absorve sua controladora. Para quem ainda não experimentou o assunto, parece menos óbvio uma controlada absorver sua controladora do que o contrário, porém, esse tipo de transação pode fazer bastante sentido, por exemplo, para aproveitar o crédito tributário do ágio registrado em uma controladora por uma controlada que gera lucro, ou em situações em que o CNPJ da controlada possui alguma autorização ou licença que a controladora não possui.
A incorporação, por si, não é uma combinação de negócios, que implicaria mudança de controle de um negócio. A ocorrência desse tipo de evento, isoladamente, não resulta na transferência do controle de um negócio.
Ainda assim, você sabia que um laudo de avaliação patrimonial (laudo de incorporação) é necessário nas operações de incorporação ou incorporação reversa? Trata-se de um documento fundamental para suporte a transações societárias, diante dos reguladores, e esse tipo de laudo deve ser assinado por peritos contadores ou por representante de empresa que seja uma organização contábil.
Os lançamentos contábeis da incorporação reversa podem ser resumidos em 5 passos:
Na empresa controladora, incorporada, todos os saldos de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser zerados, sendo lançados em contrapartida de uma conta de incorporação. Ao final dos lançamentos, automaticamente, a conta de incorporação também estará zerada.
Na empresa controlada, incorporadora, receber todos os ativos, passivos e patrimônio líquido da incorporada, lançando os saldos em contrapartida de uma conta de incorporação, que estará zerada ao final das transferências.
Eliminar o saldo de equivalência patrimonial que a incorporada tinha na incorporadora, em contrapartida do patrimônio líquido.
Eliminar a mais-valia da conta de investimento, em contrapartida das contas de ativo ou passivo que receberão esses acréscimos de mais-valia. Exemplo: se a conta de investimento tivesse um saldo de mais-valia de R$ 100, com 80% referentes a intangíveis e 20% referentes a imóveis para uso, a conta de mais-valia será creditada em R$ 100, enquanto o intangível seria debitado em R$ 80 e o imobilizado, em R$ 20.
Por fim, o valor referente ao goodwill deverá ser eliminado da conta de investimento, sendo mantido apenas o equivalente ao benefício fiscal da amortização desse goodwill. Exemplo: se a empresa deduzirá a amortização desse goodwill de um lucro tributado à alíquota de 34%, o benefício fiscal será de 34% x goodwill, logo, o valor baixado dessa linha será de (1 – 0,34) x goodwill.
Documento disponibilizado pela Okai.
