Combinação de negócios é um tipo de transação que implica a obtenção do controle de um ou mais negócios, e é fundamental destacar que o termo “negócio” se refere a um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno a seus investidores ou outros proprietários. Assim, uma combinação de negócios não é a aquisição de uma empresa somente, podendo ocorrer de diversas formas diferentes, como a partir de uma cisão, da aquisição de ações que estejam nas mãos de minoritários, ou mesmo por meio de acordo entre acionistas ou qualquer meio pelo qual o controle sobre um negócio seja transferido.
Em resumo, a transferência do controle de um negócio, independente do modo como isso ocorreu, está dentro do escopo do IFRS 3 / CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios.
Além disso, na visão do IFRS / CPC, a entidade contábil é o grupo econômico formado por uma controladora e suas controladas, de forma que a transferência de controle de entidades sob controle comum estará fora do escopo do CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios. Numa reorganização societária que ocorre dentro de um mesmo grupo econômico, por exemplo, haverá apenas a transferência de ativos, não sendo possível a reavaliação de ativos e passivos a valor justo e o reconhecimento e mensuração do goodwill.
Ao definir que ocorreu uma combinação de negócios, uma entidade deverá aplicar o chamado método de aquisição, previsto na normatização contábil, o qual consiste em quatro passos, que serão tratados a seguir:
1. identificar o adquirente;
2. determinar a data de aquisição;
3. reconhecer e mensurar os ativos identificáveis, os passivos assumidos, e as participações societárias de não controladores na adquirida; e
4. reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou do ganho em compra vantajosa.
A aquisição do controle de uma empresa também pode ocorrer após a investidora já ter investimentos prévios na subsidiária. Por exemplo, suponha que uma Empresa W, em 01/01/20X0, adquire 8% do capital votante de Empresa Z. Seis meses depois a entidade W adquire mais 43% do capital votante de Z, passando a controlar essa empresa. Isso é o que o CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios chama de combinação de negócios realizada em estágios, que é quando o adquirente obtém o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição.
Nesses casos, o CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios estabelece que o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultados abrangentes, conforme apropriado.
Material apresentado pela Okai.
