As visões sobre cláusulas restritivas (ou “covenants”) expressas nas IFRSs já são objeto de questionamento há algum tempo. A visão expressa pelo IAS 1 (especificamente nos parágrafos 74 e 75) de que um inadimplemento de uma cláusula restritiva associada a determinada dívida na data do balanço que permita ao credor a solicitação de liquidação antecipada do passivo reflete no reconhecimento da dívida como parte dos passivos circulantes é clara e razoável. A discussão mais cinzenta, recorrente nesse assunto, é que esta posição se mantém mesmo quando após a data de relatório, mas antes da emissão das demonstrações financeiras a contraparte tenha formalmente concordado em não exigir o vencimento antecipado. Esse racional possui sua razoabilidade, uma vez que as demonstrações financeiras refletem os eventos e transações em um momento específico do tempo (e não em um ato contínuo) e, naquele momento específico do tempo a entidade não possui o direito discricionário de evitar o pagamento que é de direito da contraparte em curto prazo, uma vez que esta abdica formalmente desse direito somente quando o comunica formalmente (ou concede o chamado “waiver”).
Essa visão, também de certa forma “casa” com a natureza do conceito de um passivo, que traz dentro do conceito de obrigação o fato de tratar-se de um dever ou responsabilidade que a entidade não tem a capacidade prática de evitar (como discutido na Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro do IFRS). No entanto, também há um certo contraste quando avaliamos a natureza do que pretende refletir uma informação contábil e as demais questões qualitativas dessa informação. Os relatórios financeiros fornecem informações sobre a posição financeira da entidade que reporta e informações sobre os efeitos de transações e outros eventos que alteram os seus recursos econômicos com o pressuposto de prover dados úteis para tomada de decisão por parte dos seus usuários. Aspectos de liquidez, solvência, necessidades de financiamento são questões relevantes nesse processo.
Ainda nesse caminho, continuando nos conceitos presentes na Estrutura Conceitual, a utilidade dessas demonstrações está diretamente associada à relevância da informação e da sua representação fidedigna. E nesse segundo tópico talvez resida a análise a se considerar. A representação fidedigna busca a essência dos fenômenos que pretende representar nas demonstrações financeiras e mesmo a Estrutura Conceitual admite que essência e forma legal não necessariamente se alinham em todas as situações. Tomemos o exemplo de uma demonstração financeira publicada ao mercado em 31 de março, sobre a qual um inadimplemento foi formalmente “perdoado” pelo credor em 1º de janeiro do ano corrente (ou seja, legalmente e formalmente consolidado há 90 dias quando da emissão das demonstrações financeiras). Será que a apresentação deste passivo como exigível no curto prazo de fato reflete a natureza do evento de inadimplemento e da dívida de forma fidedigna? A visão justa da posição patrimonial da entidade é melhor refletida apresentando-se a deterioração de índices como os de endividamento e liquidez por resultado de um direito contratual que notadamente não será exercido? Como consideramos o fato inquestionável de que quebras destas cláusulas restritivas raramente resultam em liquidações antecipadas, e sim em renegociações (a juros altíssimos) de prazos, termos e condições?
A norma norte-americana, por exemplo leva a uma diferente conclusão, permitindo a manutenção do registro contábil em conformidade com os parâmetros de vencimento originais quando tal waiver é obtido anteriormente à emissão das demonstrações financeiras. Enfim, não busco aqui indicar o certo ou errado, inclusive por crer que as bases estabelecidas para reconhecimento de um passivo pelo IFRS levam à compreensão do direcionamento indicado pela norma. Mas é notório que há margem para visões divergentes.
Agora um novo tempero foi adicionado a essa discussão. Em dezembro de 2020 o IFRIC publicou uma tentative agenda decision tratando de uma questão a ele levantada, onde expõe sua visão de que inadimplementos presentes destas cláusulas restritivas ensejam a reclassificação do passivo de financiamento para o passivo circulante independentemente de haver ou não medição contratual neste período. A reclassificação consideraria o inadimplemento presente de uma restrição a ser medida nos próximos 12 meses. Ou seja, uma entidade com medição anual desta cláusula digamos, em agosto, deveria reconhecer no dezembro anterior os passivos como circulantes caso não esteja à época cumprindo os níveis contratuais estabelecidos independentemente dos planos futuros, aprovados, factíveis ou não, que eventualmente levariam na avaliação da administração ao cumprimento dos níveis contratuais em agosto subsequente. Entidades que possuem por determinado motivo certa sazonalidade nas suas operações que levem a níveis de caixa, liquidez ou giro de recebíveis e contas a pagar diferentes no decorrer do seu exercício social, podem vir a ser requeridas a reclassificar tais passivos mesmo julgando ser altamente provável (e comprovado historicamente) que os níveis necessários estabelecidos pelas cláusulas restritivas seriam facilmente alcançados na época de medição.
Isso pode trazer, por exemplo, dificuldades na consistência e comparabilidade no reporte. Ao contrário do que se pode considerar, a comparabilidade contábil não é sinônimo de uniformidade. É uma medida que permite que decisões sejam tomadas a partir da verificação de eventos semelhantes reportados em épocas diferentes ou mesmo entidades diferentes. Pode se esperar como resultado da aplicação deste conceito, principalmente por entidades afetadas pelos eventos comentados acima, que dívidas reconhecidas contabilmente sejam classificadas de forma diferente de acordo com a natureza dos arranjos (especificamente pela época de medição) e pela sazonalidade de algumas operações, o que prejudicaria a consistência no reporte.
No entanto a conclusão do IFRIC segue um direcionamento já discutido no passado, especificamente, as alterações aprovadas pelo IASB na IAS1 em janeiro de 2020 (com aplicação prevista para 1º de janeiro de 2023), onde o parágrafo 72A foi adicionado à norma, contendo o seguinte texto (traduzido para o português):
“72A O direito de uma entidade diferir a liquidação de um passivo por ao menos doze meses após a data do balanço deve haver substância (...) e deve existir na data do balanço. Se o direito de diferir a liquidação estiver sujeito ao cumprimento de condições específicas, o direito existe (...) somente quando cumpre com estas condições na data do balanço. A entidade deve cumprir com as condições na data do balanço mesmo quando o credor não testar este cumprimento até uma data subsequente”
A leitura do parágrafo 72A acima de fato traz pouca dúvida em relação ao racional aplicado pelo IFRIC na tentative agenda decision, uma vez que a conclusão parece consistente à edição realizada no IAS 1. No entanto, é importante avaliar a forma na qual esse parágrafo deve ser interpretado. O CPC, em sua carta comentário, chama a atenção para o eventual descasamento que pode surgir entre a natureza da apresentação nas demonstrações financeiras e os termos e condições contratuais dos empréstimos, e também na pouca fidedignidade que se alcançaria nas demonstrações financeiras ao retratar estes eventos e transações em vista de sua essência. A CVM, por sua vez, além de concordar com a visão do CPC de que pode ser criado descasamento com os termos contratuais (obrigando medições antecipadas não requeridas pelos acordos de financiamento), discorre como, em sua visão, seria apropriado permitir que julgamento fosse aplicado pela administração da entidade na conclusão se determinada dívida deve ser reclassificada em diferentes situações a partir da análise de evidências razoáveis e objetivas. Outras questões adicionais ainda podem surgir, como, por exemplo, o endereçamento de covenants não financeiros, de medição menos observável, KPIs relacionados a ESG, cada vez mais presentes em financiamentos associados a sustentabilidade, entre outros.
A análise pelo IFRIC dos comentários recebidos e do caminho que o projeto tomará é esperada para o mês de abril. Embora uma revisão do parágrafo 74 (historicamente ponto de descontentamento em relação ao timing da obtenção dos waivers, principalmente por parte das entidades de classe no Brasil) seja muito improvável, espera-se que ao menos uma maior base para aplicação e julgamento do parágrafo 72A do IAS 1 possa trazer maior segurança e conformidade para as respectivas divulgações e classificações contábeis, as quais serão devidas a partir de 2023.
