A gestão de riscos é um componente relevante para a estabilidade e o sucesso de instituições financeiras, especialmente neste ambiente econômico global cada vez mais complexo e interconectado em que vivemos e trabalhamos, onde as muitas crises bancárias que passamos no passado deixaram importantes lições aprendidas sobre a necessidade de aprimorar os frameworks de gestão de riscos, evidenciando as falhas nas práticas de governança e de cultura de risco, além dos sistemas de incentivos, que infelizmente muitas vezes incentivavam comportamentos imprudentes.
Até como resposta a isto, os reguladores e instituições passaram a enfatizar a importância de uma abordagem integrada, que equilibre os aspectos qualitativos e quantitativos da gestão de riscos.
A cultura de risco de uma instituição é o alicerce que define como o risco é percebido, compreendido e gerenciado pelos colaboradores em todos os níveis. Assim, uma cultura de risco robusta permite que a empresa não apenas identifique e mitigue riscos de forma eficiente, mas também promova comportamentos que assegurem a conformidade com os princípios éticos e regulatórios.
Sendo que a criação de uma cultura de risco eficaz requer um comprometimento claro da alta administração, que deve liderar pelo exemplo e estabelecer uma comunicação contínua sobre as expectativas relacionadas à gestão de riscos.
Da mesma forma, a governança de risco desempenha um papel fundamental na estruturação dos processos que orientam a tomada de decisão e a supervisão dos riscos, pois esta governança eficaz garante que os riscos sejam identificados, avaliados e mitigados de maneira integrada, evitando a fragmentação das responsabilidades e proporcionando uma visão holística da saúde operacional e financeira da instituição.
A implementação de uma governança de risco eficaz começa com uma estrutura bem definida que atribui responsabilidades claras desde o Conselho de Administração, seus comitês, a diretoria até os colaboradores operacionais.
Outro ponto importante está nos programas de incentivos adequados, que são outro pilar crítico para o sucesso de uma gestão de riscos sólida, pois incentivos mal desenhados podem levar a comportamentos arriscados, que colocam em risco a solvência e a resiliência da empresa.
A criação de sistemas de compensação que recompensem a tomada de decisões prudentes, alinhadas aos objetivos de longo prazo da instituição, é fundamental para mitigar riscos excessivos e garantir a estabilidade financeira, que devem estar intrinsecamente ligados à gestão de riscos e prever mecanismos que penalizem comportamentos inadequados, assegurando que a tomada de risco esteja dentro dos parâmetros aceitáveis.
Com a implementação conjunta de uma cultura de risco forte, uma governança de risco estruturada e programas de incentivos adequados, as empresas podem fortalecer sua capacidade de enfrentar crises e explorar oportunidades de maneira mais segura e sustentável. Essas práticas permitem não apenas a mitigação de riscos, mas também a criação de uma vantagem competitiva, essencial para navegar com sucesso em um cenário regulatório e de mercado em constante mudança.
Pois é sobre isto que queria falar mais a respeito abaixo.
Começo falando mais sobre a cultura de risco, em especial em um banco, que não pode ser encapsulada por uma abordagem única para todas as instituições, dada a complexidade de cada empresa.
Por isso, cada banco deve alinhar suas práticas de gestão de risco à sua estratégia, modelo de negócios e apetite ao risco, dada a relevância do gerenciamento de riscos corporativos como um processo integrador em todos os níveis da empresa.
A cultura de risco é um fator crítico para garantir que as decisões tomadas dentro da empresa estejam em conformidade com o apetite de risco estabelecido. Além disso, essa cultura deve facilitar respostas aprimoradas a riscos, reduzir perdas operacionais inesperadas e permitir que o banco identifique e gerencie riscos de maneira integrada, atravessando silos organizacionais. Esses elementos são fundamentais para que a alta administração possa antecipar oportunidades e avaliar de forma eficiente as necessidades de capital.
Melhores Práticas na Cultura de Risco:
Para desenvolver uma cultura de risco eficaz, é essencial adotar as melhores práticas recomendadas tais como:
- Valores e ética comuns: O conselho de administração, a alta administração e os colaboradores devem compartilhar um entendimento comum sobre a importância da gestão de riscos, onde a ética deve estar no centro de todas as decisões de risco, assegurando que todos os comportamentos e ações estejam alinhados com os princípios da empresa.
- Tom adequado no topo: A liderança deve estabelecer o tom adequado para a gestão de risco, pois se a alta administração, o conselho de administração e seus comitês não demonstrarem um compromisso claro com a gestão de riscos, os esforços para criar uma cultura de risco eficaz falharão. É imprescindível que a alta direção modele comportamentos que incentivem a conscientização e a discussão sobre riscos em todos os níveis.
- Comunicação de riscos: A comunicação de riscos deve ser transparente, honesta e oportuna, permitindo que os funcionários estejam cientes dos desafios e das medidas de mitigação necessárias. Além disso, deve haver canais formais e informais para que os colaboradores possam relatar riscos emergentes ou situações que coloquem a empresa em risco.
- Discussões desafiadoras: Deve-se promover um ambiente onde discussões construtivas sobre riscos possam ocorrer livremente, permitindo que os colaboradores desafiem as decisões quando necessário, o que ajuda a criar uma cultura de risco robusta e ativa, em vez de passiva.
Escala de Maturidade da Cultura de Risco:
A Escala de Maturidade da Cultura de Risco avalia o nível de maturidade de uma empresa em relação às melhores práticas de cultura de risco, e podemos, por exemplo, dividi-los em três categorias: Abaixo do Padrão, Padrão e Acima do Padrão.
- Comunhão de Propósito, Valores e Ética: Um banco "Abaixo do Padrão" não possui um código de conduta ou ética claramente definido, o que resulta em baixos padrões éticos. Um banco no nível "Padrão" pode ter um código de conduta, mas não aplicá-lo de forma consistente em todas as unidades de negócios. Já um banco "Acima do Padrão" possui um código de conduta plenamente implementado, e os colaboradores revisam periodicamente o documento e atestam seu entendimento.
- Tom no Topo: Um banco "Abaixo do Padrão" não estabelece uma cultura de conscientização de riscos e carece de métricas de risco para medir o desempenho. Um banco "Padrão" demonstra uma cultura de risco no nível da diretoria, mas ela não está amplamente difundida. Em contrapartida, um banco "Acima do Padrão" estabelece uma cultura de risco amplamente adotada e compreendida em toda a empresa, com métricas de risco integradas às avaliações de desempenho.
- Comunicação: Um banco "Abaixo do Padrão" apresenta uma comunicação de riscos fragmentada, o que impede uma gestão eficaz. Um banco no nível "Padrão" tem canais de comunicação, mas eles não são utilizados de maneira eficiente em todas as áreas. Um banco "Acima do Padrão" possui canais de comunicação formais e informais bem estabelecidos, que promovem a identificação e o relato de riscos de maneira contínua e eficiente.
Já a governança de riscos em bancos está intrinsecamente ligada à governança corporativa da instituição e à sua capacidade de interagir eficazmente com seus diversos stakeholders, como o Conselho de Administração, comitês de assessoramento, alta administração, empregados, reguladores, clientes e a comunidade.
A governança de riscos foca na aplicação de princípios sólidos de governança corporativa na identificação, gestão e comunicação de riscos. Isso envolve responsabilidade, participação e transparência ao estabelecer políticas e estruturas que possibilitem a tomada de decisões relacionadas a riscos.
Uma governança de riscos eficaz permite que um banco avalie e gerencie riscos de forma holística, superando as barreiras organizacionais tradicionais que, muitas vezes, limitam a visão integrada dos riscos. A governança também envolve antecipar e preparar uma resposta integrada para riscos significativos. Ao fazer isso, as instituições evitam a abordagem “baseada em silos”, onde os riscos são gerenciados de forma isolada. A estrutura de governança de riscos deve refletir o compromisso do banco com a preservação de ativos e com a geração de valor por meio da tomada de riscos informada.
Melhores Práticas na Governança de Riscos:
Existem diversas práticas recomendadas que contribuem para um programa de governança de riscos eficaz em bancos, garantindo que a governança de riscos seja operacionalizada de maneira coesa.
- Estrutura de Governança de Riscos: A estrutura de governança de riscos deve ser clara, definindo os papéis e responsabilidades do Conselho, comitês, alta administração, e dos funcionários, dos auditores internos e externos e de outros stakeholders no programa de gestão de riscos do banco. Uma estrutura sólida define as linhas de defesa e reporte para a tomada de decisões, a gestão de riscos e o relato financeiro e regulatório, garantindo a preparação para crises e respostas adequadas a eventos adversos.
- Framework de Gestão de Riscos: Deve haver um framework de riscos bem definido que inclua processos formais para identificar, avaliar, priorizar, responder e mitigar riscos em todas as unidades de negócios. Este framework é essencial para garantir que todos os riscos sejam considerados de maneira uniforme e padronizada.
- Qualificações e Experiência: As pessoas responsáveis pela supervisão de riscos devem ter as habilidades, experiência e autoridade necessárias. O treinamento contínuo da alta administração e dos funcionários é crucial para manter o banco atualizado sobre as práticas de gestão de riscos e as novas normas.
- Avaliação de Desempenho: O banco deve avaliar continuamente o quão bem seu Conselho, comitês, alta administração e funcionários estão trabalhando em direção ao alcance dos objetivos de longo prazo da instituição, incorporando métricas de risco como parte fundamental das avaliações de desempenho.
Escala de Maturidade da Governança de Riscos:
A Escala de Maturidade da Governança de Riscos é uma ferramenta fundamental que permite aos bancos avaliar sua governança em relação às melhores práticas, e pode ser mais uma vez dividida em três níveis principais: Abaixo do Padrão, Padrão e Acima do Padrão.
- Estrutura de Governança: Um banco "Abaixo do Padrão" não possui uma estrutura clara de governança para supervisionar a gestão de riscos de toda a organização, e as responsabilidades do Conselho, comitês e da alta administração não são definidas. Um banco "Padrão" possui uma estrutura, mas ela não está completamente integrada ou amplamente comunicada. Já um banco "Acima do Padrão" tem uma estrutura de governança bem estabelecida, amplamente compreendida e continuamente aprimorada pelos stakeholders.
- Framework de Gestão de Riscos: Um banco "Abaixo do Padrão" carece de um framework definido que aborde os processos de identificação, avaliação e mitigação de riscos. Um banco "Padrão" tem um framework formal, mas a aplicação e o apoio não são consistentes. Um banco "Acima do Padrão" possui um framework integrado que permeia todas as suas operações, sustentado por uma função de auditoria interna robusta.
- Responsabilidades de Supervisão: Em um banco "Abaixo do Padrão", as responsabilidades de supervisão não estão claramente delineadas, e a auditoria interna não tem independência ou recursos adequados. Em um banco "Acima do Padrão", as responsabilidades de supervisão são bem definidas, com um forte apoio de auditoria interna e uma comunicação efetiva com o Conselho, comitês e a alta administração.
Já sobre os programas de incentivos surgiram como uma estratégia para alinhar o pagamento ao desempenho, principalmente com o objetivo de reduzir os custos fixos de compensação. Assim, em vez de salários garantidos, os pagamentos baseados em incentivos dependem do cumprimento de metas de desempenho predefinidas e tangíveis.
Embora fossem inicialmente vistos como um meio positivo de incentivar a alta administração a tomar as decisões corretas e gerar os resultados esperados, na prática, esses programas muitas vezes encorajaram a tomada de riscos financeiros significativos para a obtenção de recompensas pessoais.
As crises e problemas que vimos recentemente mostraram bem que programas de incentivos mal alinhados foram um fator significativo para os problemas culturais nas instituições bancárias. Portanto, uma maior atenção à gestão de risco e ao alinhamento do pagamento com o desempenho de longo prazo tornou-se crucial para corrigir deficiências nos programas de incentivos, assegurando que seus programas de incentivos estejam devidamente alinhados com sua estratégia de negócios, perfil de risco e potenciais riscos operacionais.
Melhores Práticas em Programas de Incentivos:
Desde a crise de 2008, várias entidades, como o Conselho de Estabilidade Financeira (FSB) e o Comitê de Supervisão Bancária da Basileia, publicaram diretrizes para aprimorar a relação entre a gestão de risco eficaz e os programas de compensação em bancos.
As melhores práticas que surgiram desses estudos incluem os seguintes elementos:
- Responsabilidade do Conselho: O Conselho de Administração e seus comitês são os principais responsáveis pelo desenvolvimento e operação dos programas de incentivos do banco. Eles devem considerar o impacto dos programas de compensação no perfil de risco do banco e assegurar que os programas de incentivos não comprometam a segurança e a solidez da instituição. O Conselho deve estabelecer um comitê de remuneração formal para supervisionar todo o processo.
- Programa Formal de Incentivos Baseado em Risco: É fundamental que os bancos possuam programas de incentivo formalmente documentados, que misturem componentes variáveis e não variáveis, alinhados com medidas de desempenho que incentivem uma tomada de riscos.
- Alinhamento de Incentivos ao Horizonte de Risco: Os pagamentos de compensações baseados em incentivos devem ser sensíveis ao horizonte temporal dos riscos. Deve-se considerar tanto o desempenho de curto quanto de longo prazo no planejamento dos incentivos, com a inclusão de cláusulas de recuperação em caso de comportamentos inadequados ou de riscos excessivos.
- Transparência nos Relatórios de Incentivos: A divulgação clara e abrangente de como as decisões de compensação são tomadas é essencial. O banco deve relatar a relação entre o desempenho e os pagamentos de incentivos, e como esses pagamentos estão alinhados com os resultados de longo prazo.
- Criação de Conscientização no Programa de Incentivos: Para garantir a aceitação e o apoio dos colaboradores, o banco deve promover a conscientização sobre os programas de compensação. Todos os funcionários devem entender claramente como os programas funcionam e como influenciam seus salários.
Escala de Maturidade do Programa de Incentivos:
A Escala de Maturidade do Programa de Incentivos Balanceados permite que os bancos avaliem a eficácia de seus programas de incentivo. Essa escala avalia diferentes componentes, como responsabilidade do Conselho e seus comitês na formalização do programa, alinhamento de pagamento com horizonte de risco e transparência. Os níveis de maturidade são divididos mais uma vez em três categorias principais: Abaixo do Padrão, Padrão e Acima do Padrão:
- Responsabilidade do Conselho: Um banco “Abaixo do Padrão” não envolve seu Conselho no design do programa de incentivos. No nível "Padrão", o Conselho está envolvido, mas apenas para a alta administração. Já no nível “Acima do Padrão”, o Conselho supervisiona o programa de incentivos para todos os colaboradores, garantindo que o programa seja alinhado à estratégia e objetivos do banco.
- Programa Formal de Incentivos: Bancos que estão "Abaixo do Padrão" não possuem um programa formal de incentivos, enquanto bancos no nível "Padrão" têm um programa formal, mas com pouca integração das funções de gestão de risco. Bancos "Acima do Padrão" possuem programas de incentivos formais e bem estabelecidos, alinhados com o desempenho de longo prazo, com a gestão de risco participando ativamente do design dos programas.
- Alinhamento ao Horizonte de Risco: Um banco "Abaixo do Padrão" foca principalmente em incentivos de curto prazo, sem considerar o impacto no longo prazo. Bancos "Acima do Padrão" têm planos de incentivos que consideram tanto medidas de curto quanto de longo prazo, com sistemas de gestão de risco integrados ao processo de desempenho.
- Relatórios Transparentes de Incentivos: Bancos que estão "Abaixo do Padrão" não possuem comunicação clara sobre seus programas de compensação. No nível "Padrão", há comunicação limitada. Já os bancos "Acima do Padrão" apresentam uma comunicação transparente que flui em todas as direções da organização e com partes externas.
Implementando as Melhores Práticas:
Por fim queria comentar sobre algumas das atividades que os bancos podem adotar para implementar as melhores práticas em cultura de risco, governança de risco e programas de incentivos equilibrados, lembrando sempre de que a implementação dessas práticas não é estática; deve ser um processo cíclico de melhoria contínua para garantir que a cultura de risco da instituição evolua junto com seu ambiente operacional e de mercado.
Alcance de uma Cultura de Risco Ideal:
Para melhorar a cultura de risco, um banco deve começar com uma avaliação do estado atual dessa cultura, pois essa avaliação cria uma linha de base a partir da qual o progresso pode ser medido.
As etapas seguintes são:
- Consciência Cultural: Estabelecer expectativas claras de gestão de riscos e definir os papéis e responsabilidades relacionados ao risco. Isso requer uma comunicação contínua com os funcionários sobre as expectativas do banco em relação ao risco.
- Mudança Cultural: O banco deve promover um ambiente que reconheça e recompense os comportamentos corretos de gestão de risco, ao mesmo tempo em que penaliza os comportamentos inadequados. Isso inclui a implementação de sistemas de motivação que premiem a adesão aos princípios éticos e de conformidade.
- Refinamento Cultural: No estágio mais maduro, a instituição monitora o desempenho cultural em comparação com as expectativas. Isso envolve ajustes contínuos em pessoas, estratégias e comunicações para alcançar os resultados desejados.
Governança de Riscos Ideal:
A governança de risco ideal começa no topo, com o Conselho de Administração, comitês e a alta gestão, e independentemente do estágio em que um banco esteja na implementação de sua governança de risco, o processo deve ser contínuo, garantindo que a instituição esteja preparada para enfrentar a complexidade do ambiente operacional.
As principais etapas são
- Definir uma Estrutura de Governança de Riscos: Isso envolve a criação de uma estrutura clara que defina os papéis e responsabilidades de todas as partes envolvidas, desde o Conselho até os auditores externos e internos.
- Implementação do Framework de Gestão de Riscos: Um framework bem definido facilita a identificação, avaliação, priorização e mitigação de riscos em todas as unidades de negócios.
- Desenvolvimento de Capacidades e Treinamento: É essencial que os membros do Conselho, alta administração e funcionários recebam treinamento contínuo sobre melhores práticas de gestão de riscos e os padrões regulatórios emergentes.
Alcance de um Programa de Incentivos:
Para alcançar um programa de incentivos equilibrado, os bancos devem estabelecer políticas de compensação que recompensem a tomada de riscos apropriados, garantindo que o programa nunca incentive comportamentos que comprometam a solvência ou viabilidade da instituição.
A abordagem ideal para o desenvolvimento de um programa de incentivos deve incluir:
- Avaliação dos Riscos do Programa de Incentivos: O primeiro passo é avaliar o contexto, a estratégia e os objetivos do programa de incentivos do banco. É crucial que a equipe responsável avalie e priorize os principais riscos associados ao programa de incentivos.
- Infraestrutura de Gestão de Riscos de Incentivos: Após a identificação dos riscos, o banco deve implementar controles para mitigá-los e estabelecer estruturas de governança para monitorar continuamente os riscos associados ao programa de incentivos.
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